山河智能装备股份有限公司
关于2018年限制性股票激励计划部分限制性股票
回购注销完成的公告

证券代码：002097 证券简称：山河智能 公告编号：2019-078

山河智能装备股份有限公司

关于2018年限制性股票激励计划部分限制性股票

回购注销完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、山河智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票37.1万股，占回购注销前公司总股本1,088,108,465股的比例为0.0341%，回购价格为2.87元/股，共涉及激励对象6人。

2、本次回购注销完成后，公司总股本由1,088,108,465股变更为1,087,737,465股。

一、2018年限制性股票激励计划已履行的决策程序和批准情况

1、2018年12月2日，公司召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司〈2018 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。第六届监事会第十六次会议对公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》激励对象名单进行了核查。

2、2018年12月21日，公司监事会披露了《关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2018年12月28日，公司召开2018年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等2018年限制性股票激励计划相关议案。本次计划拟授予的限制性股票数量3,243万股，授予价格为2.97元/股。

4、2019年1月22日，公司召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》。确定本次限制性股票的授予日为 2019年1月22日，同意公司向548名激励对象授予3,204万股限制性股票，授予价格为2.97元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

5、中审华会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年1月29日出具了CAC证验字[2019]0018号验资报告，对公司截至2019年1月28日新增注册资本及实收资本（股本）情况进行审验后认为：截至2019年1月28日止，贵公司已收到股权激励对象缴纳的出资款合计人民币95,158,800.00 元，全部以货币资金出资，其中增加注册资本（股本）32,040,000.00元，增加资本公积63,118,800.00元。

6、根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”） 的有关规定，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了2018年限制性股票激励计划授予登记工作，授予限制性股票的上市日期为2019年2月20日。

7、公司于2019年5月21日披露了《2018年年度权益分派实施公告》，以分红派息时的最新总股本1,088,108,465 股为基数，按每10股派发现金红利1.00元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。本次权益分派股权登记日为2018年5月27日，除权除息日为2018年5月28日。

8、2019年10月22日，公司召开第七届董事会第三次会议、第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划股票回购价格的议案》、《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。监事会对2018年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的激励对象名单及数量出具核查意见。

9、2019年12月12日，公司召开2019年第四次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等。

二、关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的情况说明

（一）回购注销的原因及数量

激励对象刘丰、覃宇、何勇、蔡媛元、王东升、周烜亦因个人原因离职，根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，以上6人所持有的已获授但尚未解锁的37.1万股限制性股票将由公司回购注销。

（二）回购价格

公司2018年限制性股票激励计划授予的股票价格为2.97元/股。依据公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》关于限制性股票回购价格调整的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

2019年5月28日，公司实施完毕2018年度利润分派方案，以分红派息时的最新总股本1,088,108,465股为基数，按每10股派发现金红利1.00元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。

公司于2019年10月22日召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划股票回购价格的议案》，2018年限制性股票激励计划授予的股票回购价格由2.97元/股调整为2.87元/股。

（三）回购资金及其他事项说明

公司已按照回购价格对上述激励对象已获授尚未解锁的371,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为2.87元/股（股票授予价格2.97元扣除2018年度股票分红人民币0.1元），公司已将回购款人民币1,064,770元支付至上述人员个人账户中。中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司注册资本进行了审验，出具了CAC证验字[2019]0154号《验资报告》。

2019年12月24日，公司本次回购注销的371,000股限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。

三、回购注销前后公司股份变动情况表

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本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

特此公告。

山河智能装备股份有限公司

董事会

二〇一九年十二月二十六日