泛海控股股份有限公司
对外担保公告

证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2019-131

泛海控股股份有限公司

对外担保公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示：

本公司及控股子公司对外担保总额已超过公司最近一期经审计净资产100%，请投资者充分关注担保风险。

一、担保情况概述

（一）本次担保基本情况

2018年2月，泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）境外全资子公司中泛集团有限公司的全资子公司泛海控股国际金融发展有限公司（以下简称“泛海国际金融”）向上海商业储蓄银行国际金融业务分行（以下简称“上海商储银行国际分行”）申请1亿美元的融资。为取得银行保函，公司以7亿元人民币的保证金提供了质押担保（具体内容详见2018年2月13日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告）。截至目前，上述融资本金余额为9,262万美元。

经融资各方协商，上海商储银行国际分行同意对上述融资展期一年。同时，本次展期将改贷人民币放款，融资规模由1亿美元调整为7亿元人民币，融资成本根据市场情况略有调整。上述融资的其他主要条款不变。

（二）董事会的表决情况

公司于2018年12月11日召开第九届董事会第二十七次临时会议，于2018年12月27日召开2018年第八次临时股东大会，审议通过了《关于公司2019年为控股子公司提供担保额度的议案》，同意2019年公司为控股子公司提供担保额度约879.32亿元，并授权公司董事长在上述额度范围内审批公司为控股子公司提供担保的具体事宜（包含《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的需要提交董事会或股东大会审批的全部担保情形）。上述信息详见2018年12月12日、2018年12月28日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告。

年初，公司为泛海国际金融提供担保额度4亿美元，截至目前，已使用2.88亿美元（具体内容详见2019年7月23日、7月27日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告）。本次泛海国际金融担保额度使用情况如下：

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本次新增担保事项在上述担保额度范围内，公司董事长按照上述授权审批了本次新增担保事项，本次新增担保事项无需再次提交公司董事会或股东大会审议。

二、被担保人基本情况

（一）公司名称：泛海控股国际金融发展有限公司

（二）成立日期：2015年2月17日

（三）注册地址：Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands

（四）注册资本：50,000美元

（五）董 事：韩晓生、刘国升

（六）主营业务：投资控股

（七）股权结构：为公司境外间接全资子公司

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（八）主要财务状况

单位：港币万元

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（九）泛海国际金融不属于“失信被执行人”。

三、担保协议的主要内容

详见本公告“一、（一）本次担保基本情况”。

四、董事会意见

本次融资展期系融资操作层面的具体调整，不涉及担保范围、担保对象等实质性变化。本次展期未损害公司和全体股东利益，符合监管机构关于上市公司对外担保的有关规定，财务风险处于公司可控范围内。因此，公司董事会同意上述融资展期事宜。

五、累计对外担保数量及逾期担保数量

2019年度公司及控股子公司预计总担保金额约为人民币879.32亿元。截至本公告披露日，公司及控股子公司预计总担保金额剩余约为人民币718.95亿元。

截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保实际余额为5,970,251.44万元，占公司2018年12月31日经审计净资产的296.77%；其中，由于公司控股子公司武汉中央商务区股份有限公司向融创房地产集团有限公司出售资产而产生的过渡期对第三方的担保，实际余额为1,332,757.12万元，占公司2018年12月31日经审计净资产的66.25%（具体内容详见2019年1月22日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告）；其余担保均为公司对控股子公司或控股子公司之间的担保。目前，公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保或因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

特此公告。

泛海控股股份有限公司董事会

二〇一九年十二月二十六日