木林森股份有限公司

(上接109版)

股东出资及资金来源： 全资子公司木林森实业拟以自筹资金出资30,000万元人民币，木林森实业持有其100%股权

上述木林森实业拟对外投资设立孙公司的公司名称、注册资本、经营范围、注册地址等基本情况，尚需国家有关部门审批或备案后方可实施，最终以实际审批或备案后的注册信息为准。

三、本次增资的目的、风险和对上市公司的影响

1、本次投资目的：本次木林森实业投资设立孙公司是为实现公司业务的分类管理，有利于公司各个业务板块相关资产更加独立专业的运行，符合公司战略规划及发展方向。

2、存在的风险：孙公司的设立尚需工商行政管理部门审批；孙公司成立后可能会面临经营风险、管理风险及政策风险等各方面不确定性因素。公司将进一步完善现有管理体系，加强对孙公司的管理和风险控制，以不断适应业务要求和市场变化，积极防范和应对上述风险。

公司将密切关注后续事项的相关进展，及时履行信息披露义务。

3、对公司的影响：本次投资资金来源为木林森实业自筹资金，本次出资对公司的财务状况及生产经营无重大不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

四、备查文件

1、公司第四届董事会第五次会议决议

特此公告。

木林森股份有限公司董事会

2019年12月27日

证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2019-130

木林森股份有限公司

关于召开2020年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

木林森股份有限公司（以下简称“公司”）定于2020年1月14日（星期二）召开2020年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次： 2020年第一次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：公司第四届董事会第五次会议审议通过《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》，本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和《公司章程》等的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2020年1月14日（星期二）14:30

（2）网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2020年1月14日9:30~11:30， 13:00~15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2020年1月14日上午9:15至下午15:00的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

6、会议的股权登记日：2020年1月8日（星期三）

7、会议出席对象：

（1）截至2020年1月8日下午15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次年度股东大会并参加表决；因故不能亲自出席会议的股东可以书面委托代理人代为出席会议并参加表决（授权委托书见附件二），该股东代理人不必是公司的股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师。

8、会议地点：广东省中山市小榄镇木林森大道1号木林森股份有限公司办公大楼一楼会议室。

二、 会议审议的事项

1、审议《关于2020年度预计日常关联交易的议案》；

2、 审议 《关于2020年度向银行申请综合授信敞口额度及相关授权的议案》；

3、审议《关于2020年度公司对子公司提供担保额度的议案》；

4、审议《关于控股股东为公司提供银行授信担保额度暨关联交易的议案》；

有关具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上发布的《第四届董事会第五次会议决议公告》。

议案3属于特别决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。上述提案属于影响中小投资者利益的重大事项，需要对中小投资者的表决单独计票，本公司将根据计票结果进行公开披露。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

三、提案编码

表一：股东大会议案对应“议案编码”一览表

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四、会议登记方法

1、登记时间：2020年1月9日上午9:30-11:30、下午14:00-16:30

2、登记方式：自然人股东须持本人身份证和股票账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和委托人的股票账户卡进行登记；法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和法人股票账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和法人股票账户卡进行登记；异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准（授权委托书见附件二）。

3、登记地点：木林森股份有限公司董事会办公室

信函登记地址：广东省中山市小榄镇木林森大道1号，信函请注明“木林森2020年第一次临时股东大会”字样。

通讯地址：广东省中山市小榄镇木林森大道1号；

联系电话：0760-89828888转6666

传真号码：0760-89828888转9999

邮箱地址：ir@zsmls.com

4、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件到会场办理登记手续。

五、参加网络投票的操作程序

本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

1、现场会议地址：广东省中山市小榄镇木林森大道1号

2、联系人：李冠群

3、电话：0760-89828888转6666

4、传真：0760-89828888转9999

5、邮箱：ir@zsmls.com

6、本次会议会期半天，与会人员交通食宿费用自理

网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。

七、备查文件

1、第四届董事会第五次会议决议。

附件一：参加网络投票的具体操作流程

附件二：授权委托书

特此公告。

木林森股份有限公司董事会

2019年12月27日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一．网络投票的程序

1.投票代码：362745

2.投票简称：木森投票

3.填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二. 通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2020年1月14日的交易时间，即9:30一11:30 和13:00一15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为：2020年1月14日上午9:15至下午15:00的任意时间。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录巨潮资讯网http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席于2020年1月14日（星期二）下午14:30召开的木林森股份有限公司2020年第一次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均同我单位（本人）承担。

委托人（签名/盖章）：

委托人身份证号/营业执照号：

委托人持有股数及性质：

委托人股东账号：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

注：1、本次授权的有效期限：自签署日至本次股东大会结束。

2、委托人为法人股东的，授权委托书要加盖法人单位印章。

本次股东大会提案表决意见表

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平安证券股份有限公司

关于木林森股份有限公司

延长部分募投项目实施期限的核查意见

平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为木林森股份有限公司（以下简称“木林森”、“上市公司”或“公司”）2016年度非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对木林森延长部分募投项目实施期限的事项进行了核查，核查情况如下：

一、募集资金的基本情况

根据中国证券监督管理委员会签发的证监许可[2016]414号文 《关于核准木林森股份有限公司非公开发行股票的批复》，木林森获准向社会非公开发行人民币普通股83,827,918股，每股发行价格为人民币28.01元，股款以人民币缴足，募集资金总额人民币2,348,019,983.18元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币32,280,583.18元后，净募集资金共计人民币2,315,739,400.00元，上述资金于2016年5月12日到位，经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2016]第48380014号《验证报告》验证确认。本次募集资金将用于投资建设“小榄 SMD LED 封装技改项目”、 “吉安 SMD LED 封装一期建设项目”以及“新余 LED 应用照明一期建设项目”。

木林森已将募集资金进行专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金三方监管协议》。

二、原募投项目计划和实际投资情况

（一）原非公开发行募集资金投资计划

根据公司公告的《2015年度非公开发行股票预案（第二次修订稿）》及相关文件，公司非公开发行扣除发行费用后的募集资金将全部用于以下3个项目：

（单位：万元）

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（二）前次变更募集资金投资项目的情况说明

1、公司于2017年1月17日召开第三届董事会第五次会议及2017年2月14日召开2017年第一次临时股东大会，审议通过《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意根据公司的实际生产情况，变更部分募投项目如下：公司计划将募投项目由“新余 LED 应用照明一期建设项目”变更为“新余 LED 照明配套组件项目”。公司用自有资金归还新余 LED 应用照明一期建设项目已使用的募集资金25,133.25 万元。

募投项目变更后，公司募集资金的使用情况如下：

（单位：万元）

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三、 延长部分募集资金投资项目实施期限的具体情况

根据募集资金投资项目的资金使用进度和实际情况，为了更好地维护公司和全体股东的利益，公司基于审慎原则，对募集资金投资项目进行充分分析和论证，在项目实施主体和募集资金投资项目用途不发生变更、项目投资总额和建设规模不变的情况下，公司拟对以下募集资金投资项目进度达到预定可使用状态的日期进行调整，具体如下：

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四、 部分募集资金项目延期的原因

新余LED照明配套组件项目的产品主要为线路板，其作为LED照明配套组件为公司新开发的产品，募投项目投资过程中，技术方案、产品工艺和成本控制尚在不断的优化，产能消化和市场拓展亦需要时间，为提高资金的使用效率，公司适度放缓了产能投放速度。同时项目的大部分员工在新余当地新招，人员的培训上岗需要一定的时间，加上线路板为公司持续优化的新产品，生产设备也在进行调试。

为确保募投项目建设的稳健性和募集资金使用效果，基于谨慎性原则，公司根据当前市场及项目建设的实际需求，对“新余LED照明配套组件项目”募投项目实施期限进行延期，以提高募集资金使用效率和效果。在不改变募投项目使用方向、用途和投资总额的前提下将实施期限延长至2020年12月31日。

五、募投项目延期对公司的影响

本次延长部分募集资金投资项目的实施期限是根据募投项目实施的实际情况作出的谨慎决定，符合公司长期利益。本次延长部分募集资金投资项目的实施期限未改变项目建设的内容、投资总额、实施主体，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。从长远来看，本次调整将有利于公司更好地使用募集资金，保证项目顺利、高质量地实施，有助于公司业务整体规划及长远健康发展。

六、审议程序

本次事项已经2019年12月26日召开的第四届董事会第五次会议和第四届监事会第四次会议审议通过，并经全体独立董事发表同意意见。

1、独立董事意见

独立董事认为：公司本次延长部分募集资金投资项目实施期限的事项是根据募投项目实施进度等客观因素作出的审慎决定，仅涉及募投项目实施期限的变化，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，也不会对公司正常生产经营和业务发展产生不利影响。上述事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。因此同意公司延长部分募集资金投资项目的实施期限。

2、监事会意见

监事会认为：公司本次关于延长部分募集资金投资项目实施期限的事项未改变公司募集资金的用途和投向，募投项目投资总额、建设内容未发生变化，募投项目实施的环境及背景均无重大变化，不影响募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，也有利于公司的长远发展。 因此同意公司延长部分募集资金投资项目的实施期限。

七、保荐机构核查意见

公司本次延长部分募集资金投资项目实施期限的事项已经公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第四次会议审议通过，公司独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合相关法律法规的规定。

公司本次延长部分募集资金投资项目实施期限事项是根据募集资金投资项目实施的实际情况做出的，符合公司的发展战略，不属于募集资金投资项目的实质性变更。募投项目的基本情况、实施主体、投资方向、投资总额以及建设规模均保持不变，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。

保荐机构对公司本次延长部分募集资金投资项目实施期限的事项无异议。

保荐代表人：

李竹青 甘露

平安证券股份有限公司

年 月 日

木林森股份有限公司独立董事事前认可意见

根据中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《木林森股份有限公司章程》及其他相关规定，我们作为木林森股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现对公司第四届董事会第五次会议审议的有关事项发表意见如下：

（一）《关于2020年日常关联交易预计的议案》

我们事前审阅了本议案及相关材料，了解了2019年关联交易的实际发生情况和2020年日常关联交易预计的情况，2019年已经发生的关联交易事项公平、合理，没有损害公司和其他非关联方股东的利益；认为公司2020年日常关联交易预计的情况符合法律、法规和《公司章程》等相关规则和制度的规定，不存在损害公司和其他非关联方股东利益的情形。

（二）《关于控股股东为公司提供银行授信担保额度暨关联交易的议案》

作为公司的独立董事，我们认为：控股股东孙清焕先生拟对公司及下属子公司、孙公司提供银行授信担保额度预计合计不超过1,060,000万元，孙清焕先生为公司及下属子公司、孙公司提供银行授信担保额度为无偿担保，不收取任何费用，符合公司及全体股东利益，不存在损害其他股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。

综上所述，我们同意将上述公司《关于2020年日常关联交易预计的议案》及《关于控股股东为公司提供银行授信担保额度暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第五次会议进行审议，关联董事需要回避表决。

独立董事签署：

唐国庆 张红 陈国尧

2019年12月25日

木林森股份有限公司独立董事

关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见

根据中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《木林森股份有限公司章程》及其他相关规定，我们作为木林森股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现对公司第四届董事会第五次会议审议的有关事项发表意见如下：

一、关于延长部分募投项目实施期限的独立意见

公司新余LED照明配套组件项目实施期限延长，是结合公司募投项目实际进展情况而进行的调整，不改变募集资金的用途及实施方式，不会对公司正常的生产经营和业务发展产生重大不利影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，本次延长实施期限事项的审议程序合法合规。我们同意公司部分募投项目延长实施期限。

二、关于公司2020年度日常关联交易预计的独立意见

本次预计的2020年日常关联交易遵循了交易方自愿、公平合理、协商一致的原则，未发现损害公司和非关联股东利益的情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。董事会对上述交易按法律程序进行审议，关联交易决策程序合法、合规。我们同意公司2020年度日常关联交易预计的事项，且该事项尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

三、关于2020年度公司对子公司提供担保额度的独立意见

公司下属子公司、孙公司向银行申请综合授信系其生产及经营发展所需，公司为下属子公司、孙公司申请综合授信提供保证担保，有利于促进被担保对象正常运营。我们认为：被担保的子公司、孙公司经营稳定，具有良好的偿债能力，信誉及经营状况良好，到目前为止没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任，本次担保行为不会对公司及子公司、孙公司的正常运作和业务发展造成不良影响。公司为子公司、孙公司提供保证担保的风险可控，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）相违背的情况。公司为子公司、孙公司提供担保额度的审议程序符合有关法律法规及公司章程的相关规定。

因此，我们同意公司为子公司、孙公司提供累计不超过1,060,000万元的担保。

本次担保需提交股东大会审议。

四、关于控股股东为公司提供银行授信担保额度暨关联交易的独立意见

控股股东孙清焕先生拟对公司及下属子公司、孙公司提供银行授信担保额度预计合计不超过1,060,000万元，孙清焕先生为公司及下属子公司、孙公司提供银行授信担保额度为无偿担保，不收取任何费用，符合公司及全体股东利益，不存在损害其他股东利益的情形。本次关于控股股东为公司提供银行授信担保额度暨关联交易的议案已经第四届董事会第五次会议审议通过，决策程序合法合规，符合有关法律法规及公司章程的相关规定。我们一致同意控股股东孙清焕先生为公司及下属子公司、孙公司提供银行授信担保。

本次担保暨关联交易需提交股东大会审议。

独立董事签署：

张红 陈国尧 唐国庆

2019年12月26日