巴士在线股份有限公司关于签署和解协议暨诉讼进展公告

证券代码：002188 证券简称：*ST巴士 公告编号：2019-074

巴士在线股份有限公司关于签署和解协议暨诉讼进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

巴士在线股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年12月26日与深圳市佳银资产管理有限公司(以下简称“佳银公司”)就一审案号为“（2017）粤03民初2526号”的民间借贷纠纷案达成协议。经双方协商一致，共同签署《和解协议》。现将有关事项公告如下：

一、本案基本情况

公司于2018年2月6日发布了《关于收到深圳市中级人民法院法院传票及相关法律文书的公告》(公告编号：2018-22)、2018年4月13日发布了《关于收到深圳市中级人民法院〈民事裁定书〉暨诉讼进展公告》(公告编号：2018-62) 、2018年9月11日发布了《关于收到广东省高级人民法院〈民事裁定书〉暨诉讼进展公告》(公告编号：2018-128)、2018年9月29日发布了《关于收到深圳市中级人民法院传票及相关法律文书暨诉讼进展公告》(公告编号：2018-131) 、2019年4月4日发布《关于收到深圳市中级人民法院〈民事判决书〉暨诉讼进展公告》(公告编号：2019-018)，详细披露了佳银公司与本公司之间民间借贷纠纷一案及该案件的诉讼进展情况和一审判决情况。具体内容详见2018年2月6日、2018年4月13日、2018年9月11日、2018年9月29日、2019年4月4日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

二、《和解协议》的主要内容

甲方：深圳市佳银资产管理有限公司

乙方：巴士在线股份有限公司

甲方深圳市佳银资产管理有限公司诉中麦控股有限公司、中麦移动网络有限公司、王献蜀、高霞、乙方巴士在线股份有限公司民间借贷纠纷一案(一审案号：（2017）粤03民初2526号)中，甲方诉请乙方为中麦控股有限公司向其承担保证责任，向其偿还本金7,500万元及违约金、为实现债权支出的费用、诉讼费等；并向深圳市中级人民法院提出财产保全申请，查封、冻结了乙方的财产。一审判决后甲方与乙方均提起上诉，案件正由广东省高级人民法院二审审理过程中(二审案号：(2019)粤民终1799号)。

现经双方协商一致，在法院主持下，达成以下协议，以资共同遵守：

1、本协议签订后，由上海天纪投资有限公司代乙方在2020年1月2日前(含当日)向甲方指定的银行账户支付人民币1,500万元。

2、甲方、乙方应在签署本协议后当日共同向广东省高级人民法院以达成和解为由申请撤回上诉，当日同时甲方另行安排人员向深圳市中级人民法院提交解除对乙方的所有财产保全措施的申请书。甲乙双方有义务与广东省高级人民法院沟通，敦促其尽快作出准许撤回上诉的裁定。

3、甲方承诺，如乙方履行完毕本协议第一条所述义务，则甲方将不再依据一审判决(即（2017）粤03民初2526号)向乙方主张任何权利，并自愿放弃对乙方的全部权利，甲乙双方再无争议，甲方不得再以包括但不限于诉讼/仲裁等任何方式向乙方主张任何权利，并就此向乙方出具《承诺书》。

4、如甲方违反本协议的约定，未及时向人民法院申请撤回上诉、未及时申请解除财产保全措施，或违反本协议第三条规定向乙方主张任何权利的，应向乙方支付相当于其在（2017）粤03民初2526号案件中诉请本金金额30%的违约金2,250万元。

如乙方违反本协议约定，未向甲方支付本协议项下之款项的，则本协议自动失效，甲方有权继续依照一审判决向法院申请执行。

三、《和解协议》生效后已履行事项

1、协议签署后，公司及佳银公司已向广东省高级人民法院提交《和解协议》并分别提交《撤回上诉申请书》。同时，佳银公司已向深圳市中级人民法院提交了解除查封申请书。法院正在办理中。

2、佳银公司出具《承诺书》，具体内容如下：

“致：巴士在线股份有限公司

就本公司诉中麦控股有限公司、中麦移动网络有限公司、王献蜀、高霞及贵公司民间借贷纠纷一案【一审案号：(2017)粤03民初2526号；二审案号：(2019)粤民终1799号】，本公司自愿撤回对贵公司的上诉。

本公司承诺，自收到上海天纪投资有限公司支付的1,500万元之日起，本公司放弃对贵公司的全部权利，并不会再以任何方式(包括但不限于提起诉讼/仲裁等)向贵公司提出任何主张。贵我双方再无争议。

特此承诺。”

四、是否有其他尚未披露的诉讼仲裁事项

截至目前，公司不存在应披露而未披露的其他诉讼仲裁事项。

五、本次执行和解协议对公司本期利润或期后利润的可能影响

1、根据企业会计准则对于或有事项确认预计负债的相关规定，以及当时司法环境和律师意见，公司已在当时知悉本案后，对本案涉诉本金7,500万元确认预计负债并在2017年度报告中披露。

2、本次签署的和解协议履行完毕后，将对公司2019年度经营业绩产生影响，即减少公司预计负债7,500万元。

六、备查文件

1、《和解协议》。

2、广东省高级人民法院诉讼资料接收凭证。

3、佳银公司出具《承诺书》。

4、深圳市中级人民法院诉讼材料收转清单。

公司郑重提醒广大投资者：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）为本公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的正式公告为准，请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

巴士在线股份有限公司 董事会

二〇一九年十二月二十七日