浙江仙琚制药股份有限公司
2019年第二次临时股东大会决议公告

股票代码：002332 股票简称：仙琚制药 公告编号：2019-048

浙江仙琚制药股份有限公司

2019年第二次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次股东大会未出现否决议案的情形。

2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

1、会议召开时间：

现场会议时间：2019年12月26日（星期四）下午14:00

网络投票时间：（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票时间为2019年12月26日上午9:30一11:30,下午13:00一15:00。（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统开始投票的时间为2019年12月26 日上午 9:15，结束时间为2019年12月26日下午15:00。

2、现场会议召开地点：浙江仙琚制药股份有限公司会议室。

3、会议召集人：公司董事会。

4、会议方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

5、现场会议主持人：张宇松先生。

会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

（二）会议的出席情况

1、出席会议股东总体情况

参加本次股东大会现场会议及网络投票的股东及股东代理人共70人，代表有表决权的股份364,471,577股，占公司股本总额916,212,166股的39.7803%。参加本次股东大会表决的中小投资者(中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司 5%以上股份以外的股东。) 66人，代表有表决权的股份152,291,439股，占公司总股本的16.6219%。

2、现场会议出席情况

参加现场会议的股东及股东代理人为13人，代表有表决权的股份数29,480,0519股，占公司总股本的32.1760%；

3、网络投票情况

通过网络投票参加本次股东大会的股东共57人，代表有表决权的股份数69,671,058股，占公司总股本的7.6042%。

公司部分董事、监事及高级管理人员出席了会议。上海市锦天城律师事务所律师列席本次股东大会进行见证，并出具了法律意见书。

二、提案审议表决情况

本次会议以记名投票表决和网络投票方式审议通过了以下议案，表决情况如下：

1、审议通过了《关于董事会换届选举的议案》；

本议案采取累积投票制，选举产生了公司第七届董事会成员，其中张宇松先生、徐衠先生、张王伟先生、吕汝韦先生、陈卫武先生、张国钧先生为公司第七届董事会非独立董事；赵苏靖女士、陈康华先生、张红英女士为公司第七届董事会独立董事。上述人员中独立董事赵苏靖女士任期自本次股东大会审议通过之日起至2021年4 月23日止（即在公司连任满六年），其他人员任期为三年，自本次股东大会审议通过之日起生效。具体表决结果如下：

1.1 选举公司第七届董事会非独立董事

1.1.1 选举张宇松先生为公司第七届董事会非独立董事；

表决结果：同意364,030,557股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8790%。

其中，中小投资者的表决情况：同意151,850,419股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.7104%。

1.1.2 选举徐衠先生为公司第七届董事会非独立董事；

表决结果：同意364,030,557股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8790%。

其中，中小投资者的表决情况：同意151,850,419股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.7104%。

1.1.3 选举张王伟先生为公司第七届董事会非独立董事；

表决结果：同意364,030,557股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8790%。

其中，中小投资者的表决情况：同意151,850,419股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.7104%。

1.1.4 选举吕汝韦先生为公司第七届董事会非独立董事；

表决结果：同意364,030,557股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8790%。

其中，中小投资者的表决情况：同意151,850,419股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.7104%。

1.1.5 选举陈卫武先生为公司第七届董事会非独立董事；

表决结果：同意364,030,557股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8790%。

其中，中小投资者的表决情况：同意151,850,419股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.7104%。

1.1.6 选举张国钧先生为公司第七届董事会非独立董事。

表决结果：同意364,030,557股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8790%。

其中，中小投资者的表决情况：同意151,850,419股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.7104%。

1.2 选举公司第七届董事会独立董事

1.2.1 选举赵苏靖女士为公司第七届董事会独立董事；

表决结果：同意364,135,778股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9079%。

其中，中小投资者的表决情况：同意151,955,640股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.7795%。

1.2.2 选举陈康华先生为公司第七届董事会独立董事；

表决结果：同意364,135,778股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9079%。

其中，中小投资者的表决情况：同意151,955,640股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.7795%。

1.2.3 选举张红英女士为第七届董事会独立董事。

表决结果：同意364,135,778股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9079%。

其中，中小投资者的表决情况：同意151,955,640股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.7795%。

2、审议通过了《关于监事会换届选举的议案》；

本议案采取累积投票制，选举产生公司第七届监事会非职工代表监事为：卢焕形先生、李燕琴女士、徐小芳女士、娄玲珠女士。与公司五届十二次职工代表大会选举产生的职工代表监事王咏先生、张弛先生、郭伟波先生共同组成公司第七届监事会。上述人员的任期为三年，自本次股东大会审议通过之日起生效。具体表决结果如下：

2.1 选举卢焕形先生为公司第七届监事会非职工代表监事；

表决结果：同意364,135,778股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9079%。

其中，中小投资者的表决情况：同意151,955,640股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.7795%。

2.2 选举李燕琴女士为公司第七届监事会非职工代表监事；

表决结果：同意364,030,557股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8790%。

其中，中小投资者的表决情况：同意151,850,419股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.7104%。

2.3 选举徐小芳女士为公司第七届监事会非职工代表监事；

表决结果：同意364,030,557股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8790%。

其中，中小投资者的表决情况：同意151,850,419股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.7104%。

2.4 选举娄玲珠女士为公司第七届监事会非职工代表监事。

表决结果：同意364,030,557股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8790%。

其中，中小投资者的表决情况：同意151,850,419股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.7104%。

三、律师出具的法律意见

上海市锦天城律师事务所律师金海燕女士、杨镕澺女士见证了本次股东大会，并出具了法律意见书，发表结论性意见如下：

“公司2019年第二次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格及表决程序等，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的表决结果合法有效。”

四、备查文件

（一）与会董事签字确认的公司2019年第二次临时股东大会决议；

（二）上海市锦天城律师事务所律师出具的《关于浙江仙琚制药股份有限公司2019年第二次临时股东大会的法律意见书》。

特此公告。

浙江仙琚制药股份有限公司

董事会

2019年12月27日

证券代码：002332 证券简称：仙琚制药 公告编号：2019-049

浙江仙琚制药股份有限公司

第七届董事会第一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

浙江仙琚制药股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第一次会议于2019年12月26日在公司会议室召开。会议通知已于2019年12月20日以电子邮件方式送达各位董事。会议由公司董事长张宇松先生召集并主持，本次董事会应到董事9名，实到董事8名，董事张国钧先生因有其他工作不能亲自出席本次会议，委托董事长张宇松先生代为行使表决权。公司监事和高级管理人员列席了本次会议，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。

二、董事会会议审议情况

与会董事以现场投票表决方式通过了以下决议：

1、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于选举公司第七届董事会董事长的议案》；

董事会选举张宇松先生为公司第七届董事会董事长，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

2、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于选举公司第七届董事会各专门委员会委员的议案》。

为进一步完善公司法人治理结构，健全董事会决策机制，董事会选举了公司第七届董事会各专门委员会委员，具体如下：

2.1 董事会战略委员会：张宇松、赵苏靖（独立董事）、陈康华（独立董事）、吕汝韦、徐衠，召集人为张宇松。

2.2 董事会审计委员会：张红英（独立董事）、赵苏靖（独立董事）、陈康华（独立董事）、陈卫武、张王伟，召集人为张红英。

2.3 董事会提名委员会：赵苏靖（独立董事）、张红英（独立董事）、张宇松，召集人为赵苏靖。

2.4 董事会薪酬与考核委员会：陈康华（独立董事）、张红英（独立董事）、张国钧，召集人为陈康华。

上述人员中独立董事赵苏靖任期自本次董事会审议通过之日起至2021年4 月23日止（即在公司连任满六年），其他各专门委员会委员任期三年，自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

3、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》。

经董事会提名委员会提议，董事会同意聘任张宇松先生为公司总经理，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

4、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任公司副总经理和财务总监的议案》。

经董事会提名委员会提议及总经理提名，董事会同意聘任徐衠先生、应明华先生、Carlo Cartasegna先生为公司副总经理，王瑶华女士为公司财务总监，以上人员任期均为三年，自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

5、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》。

经董事会提名委员会提议及董事长提名，董事会同意聘任张王伟先生为公司董事会秘书，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

张宇松先生、徐衠先生、张王伟先生及董事会四个专门委员会委员的个人简历详见公司2019年12月10日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司第六届董事会第二十三次会议决议公告》，其他高级管理人员的简历附后。

公司独立董事对本次会议聘任公司高级管理人员事项发表了独立意见，意见内容详见2019年12月27日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

6、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》。

董事会同意聘任沈旭红女士为公司证券事务代表。沈旭红女士简历附后。

7、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于将公司部分不动产重新予以抵押的议案》。

鉴于公司原抵押给中国工商银行股份有限公司仙居支行的位于仙居县福应街道现代工业集聚区丰溪西路15号的“浙（2018）仙居县不动产权第0008337号”产权证号已换证为“浙（2019）仙居县不动产权第0043563号”，为确保公司生产经营的融资需求，董事会同意公司将“浙（2019）仙居县不动产权第0043563号”项下的不动产重新抵押给中国工商银行股份有限公司仙居支行，作为公司最高额不超过25,000万元人民币贷款的抵押担保，抵押期限三年，自签署抵押合同之日起生效。上述不动产权的抵押不会对公司生产经营产生影响，董事会授权公司经营层办理具体抵押事宜。

8、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于终止后续投资美国Occulo公司的议案》。

具体内容详见刊登于2019年12月27日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《浙江仙琚制药股份有限公司关于终止后续投资美国Occulo公司的公告》（公告编号2019-051）

三、备查文件

1、公司第七届董事会第一次会议决议；

2、公司独立董事关于聘任公司高级管理人员的独立意见。

浙江仙琚制药股份有限公司

董事会

2019年12月27日

附：高级管理人员简历

应明华：男，1964年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，双学士学历，高级工程师、执业药师，中共党员。曾任仙居制药股份有限公司车间技术主任，仙居制药有限公司车间主任，本公司副总工程师兼技术设备部部长、总经理助理。现任本公司副总经理，浙江仙琚制药技术开发有限公司董事长，上海三合生物技术有限公司董事。持有本公司152.064万股股票，持有“汇添富-仙琚制药定增盛世45号资产管理计划”107.29万元的份额（注）。与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不属于“失信被执行人”。

Carlo Cartasegna：男，1959年10月出生，意大利国籍，毕业于意大利都灵理工大学，拥有化学工程博士学位、博科尼大学商学院工商管理硕士学位。曾先后在 INVEST-SOPAF、GenSet SpA、 Betz Inc、Thermadyne Inc.等公司任职；曾任Farmabios SpA任首席执行官、BS 私募股权产业顾问、Ferrania Technologies SpA 化工事业部董事总经理。现任本公司副总经理，STC集团联合董事。未持有本公司股票，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不属于“失信被执行人”。

王瑶华：女，1971年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级会计师。曾任宁波清华精细化工有限公司财务主管、浙江逸盛石化有限公司财务部副经理、宁波恒逸贸易有限公司财务部经理。现任本公司财务总监。未直接持有本公司股票，持有“汇添富-仙琚制药定增盛世45号资产管理计划”107.29万元的份额（注）。与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司财务总监的情形，不属于“失信被执行人”。

注：2015年11月，公司非公开发行股票98,708,111股，其中“汇添富-仙琚制药定增盛世45号资产管理计划”以现金19,866万元认购了22,246,360股（8.93元/股）。2017年5月，公司根据2016年年度股东大会决议，实施了10股转增5股，“汇添富-仙琚制药定增盛世45号资产管理计划”股数变更为33,369,540股。截止2019年11月末，该资管计划合计持股13,213,840股。

证券事务代表简历

沈旭红：女，1977年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中共党员。曾在本公司从事车间操作工、液相色谱分析工作，现任公司董事会秘书办公室媒体与投资者关系专员。沈旭红女士已取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》，其任职资格符合深圳证券交易所《股票上市规则》相关规定。未持有本公司股票，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于“失信被执行人”。

沈旭红女士的联系方式

通讯地址：浙江省台州市仙居县福应街道现代工业集聚区丰溪西路15号

邮编：317306

电话、传真：0576-87731138

邮箱：dmb@xjpharma.com

证券代码：002332 证券简称：仙琚制药 公告编号：2019-050

浙江仙琚制药股份有限公司

第七届监事会第一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

浙江仙琚制药股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第一次会议于2019年12月26日在公司会议室召开。会议通知已于2019年12月20日以电子邮件方式送达各位监事。会议由公司监事会主席卢焕形先生召集和主持，会议应到监事7人，实到监事7人，董事会秘书和证券事务代表列席了会议，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

与会监事以现场投票表决方式通过了以下决议：

会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于选举公司第七届监事会主席的议案》。

会议选举卢焕形先生为公司第七届监事会主席，任期三年，自本次监事会审议通过之日起至本届监事会任期届满之日止。卢焕形先生个人简历详见公司2019年12月10日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司第六届监事会第十二次会议决议公告》（公告编号：2019-042）。

三、备查文件

1、公司第七届监事会第一次会议决议。

浙江仙琚制药股份有限公司

监事会

2019年12月27日

证券代码：002332 证券简称：仙琚制药 公告编号：2019-051

浙江仙琚制药股份有限公司

关于终止后续投资美国Occulo公司的公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、对外投资基本情况

浙江仙琚制药股份有限公司（以下简称“仙琚制药”或“公司”）于2017年5月23日召开的第六届董事会第四次会议审议通过了《关于投资参股美国Occulo公司的议案》。同意公司以自有现金，以分阶段出资方式，投资1,200万美元购买美国Occulo Holdings, LLC公司（以下简称“Occulo公司”）A类优先股54,000,000股，若投资完成后公司将持有Occulo公司36.5854%的股权。具体内容详见刊登于2017年5月24日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于投资参股美国Occulo公司的公告》（公告编号：2017-019）。

根据公司聚焦甾体激素和四大治疗领域的战略定位，经与Occulo公司及其他投资方充分沟通及友好协商，公司决定终止后续投资，已投资的268万美元转换成A类普通股12,060,000股，终止投资后公司将持有Occulo公司11.734%的股权。

二、本次对外投资的进展及终止后续投资情况

截止本公告披露日，公司已累计向美国Occulo公司出资268万美元。

1、本次终止后续投资后美国Occulo公司股权结构：

■

2、美国Occulo公司最近一年及最近一期的主要财务数据：

单位：万美元

■

注：以上数据未经审计。

三、 本次终止后续投资履行的程序

公司于2019年12月26日召开的第七届董事会第一次会议审议通过了《关于终止后续投资美国Occulo公司的议案》，根据《公司章程》及《投资管理制度》等有关规定，本次终止后续投资美国Occulo公司事项属于董事会决策权限，无需提交公司股东大会审议。

公司本次终止后续投资美国Occulo公司，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

四、本次终止后续投资对公司的影响

基于近两年医药行业变化和公司的战略定位，经与Occulo公司及其他投资方充分沟通及友好协商，公司本次终止后续投资，符合公司的发展战略，有利于公司更加聚焦主业，不会对公司生产经营和财务状况产生不利影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

特此公告。

浙江仙琚制药股份有限公司

董事会

2019年12月27日