蒙娜丽莎集团股份有限公司
第二届董事会第十八次会议决议公告
证券代码：002918 证券简称：蒙娜丽莎 公告编号：2019-086
蒙娜丽莎集团股份有限公司
第二届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议于2019年12月26日在公司办公楼二楼雅典学院会议室以现场方式召开，会议通知已于2019年12月20日通过专人送达、传真、电子邮件、电话的方式发出。本次会议由董事长萧华先生主持，应出席会议董事9名，实际出席会议董事9名，公司全体监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，以记名投票表决方式审议通过了以下议案：
1、审议通过了《关于2020年度日常关联交易预计的议案》
公司及部分全资子公司因业务发展及生产经营的需要，2020年度计划向关联方恩平市景业陶瓷有限公司采购瓷砖产品，预计上述日常关联交易总金额不超过4,000万元。
具体内容详见2019年12月27日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《关于2020年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2019-088）。
独立董事对本次关联交易预计事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，保荐机构招商证券股份有限公司也发表了相关核查意见，详见2019年12月27日公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《独立董事关于2020年度日常关联交易预计的事前认可意见》、《独立董事关于公司第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》、《招商证券股份有限公司关于蒙娜丽莎集团股份有限公司2020年度日常关联交易预计的核查意见》。
关联董事霍荣铨先生回避表决。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》
公司董事会同意将募投项目“总部生产基地绿色智能制造升级改造项目”的预定可使用状态日期由原预计的2019年12月31日延期至2021年12月31日。
具体内容详见2019年12月27日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2019-089）。
独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，保荐机构招商证券股份有限公司也发表了相关核查意见，详见2019年12月27日公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《独立董事关于公司第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》、《招商证券股份有限公司关于蒙娜丽莎集团股份有限公司部分募投项目延期的核查意见》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、审议通过了《关于购买及租赁办公楼的议案》
同意公司2019年12月26日与佛山市顺德区保利房地产有限公司（以下简称“佛山顺德保利地产”）签署《购买及租赁意向协议》，约定公司及全资子公司拟以自有资金向佛山顺德保利地产购买位于佛山市顺德区乐从镇乐从社区居民委员会东平新城文化南路8号的保利商务中心2号楼首层全部商铺和第2-10、12-21层全部写字楼及地下部分车位，预计购买总面积约26,842.42平方米，交易价格合计约人民币30,773.30万元；同时拟承租保利商务中心2号楼第23-30层（共8层）全部写字楼，租赁面积约11,178.48平方米，租金单价38元/平方米/月（租金单价每三年递增5%），租期十年，用于公司及子公司办公。（上述面积及交易价格最终以交易双方正式签署的商品房买卖合同及租赁合同为准）。
具体内容详见2019年12月27日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于购买及租赁办公楼的公告》。（公告编号：2019-090）
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件
1、第二届董事会第十八次会议决议。
特此公告。
蒙娜丽莎集团股份有限公司董事会
2019年12月27日
证券代码：002918 证券简称：蒙娜丽莎 公告编号：2019-087
蒙娜丽莎集团股份有限公司
第二届监事会第十四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十四次会议于2019年12月26日在公司办公楼二楼雅典学院会议室以现场方式召开。会议通知已于2019年12月20日以专人送达、传真、电子邮件、电话相结合方式送达全体监事。本次会议由监事会主席周亚超先生召集并主持，应出席监事3名，实际出席监事3名，公司董事会秘书列席了会议。会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，以记名投票表决方式通过了如下议案：
1、审议通过《关于2020年度日常关联交易预计的议案》
经核查，公司2020年度与关联人预计发生的日常关联交易是公司业务发展及生产经营的正常所需，是合理的、必要的。上述关联交易均以市场公允价格为依据，遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和公司股东利益的情形。上述关联交易与公司全年的营业收入相比金额较小，不会对公司本期和未来财务状况和经营成果产生不利影响。公司业务不会因此对关联人形成依赖，不会影响公司的独立性。因此，监事会同意公司本次日常关联交易预计事项。
具体内容详见2019年12月27日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《关于2020年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2019-088）。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
2、审议通过《关于部分募投项目延期的议案》
监事会认为：本次募投项目延期系公司根据相关募投项目的实际建设情况进行的必要调整，仅涉及募投项目达到预定可使用状态时间的变化，不涉及募投项目实施主体、实施方式、投资总额的变更，不会对募投项目的实施与公司的正常经营产生不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等的有关规定。因此，同意公司将该募投项目进行延期。
具体内容详见2019年12月27日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2019-089）。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
3、审议通过了《关于购买及租赁办公楼的议案》
同意公司2019年12月26日与佛山市顺德区保利房地产有限公司（以下简称“佛山顺德保利地产”）签署《购买及租赁意向协议》，约定公司及全资子公司拟以自有资金向佛山顺德保利地产购买位于佛山市顺德区乐从镇乐从社区居民委员会东平新城文化南路8号的保利商务中心2号楼首层全部商铺和第2-10、12-21层全部写字楼及地下部分车位，预计购买总面积约26,842.42平方米，交易价格合计约人民币30,773.30万元；同时拟承租保利商务中心2号楼第23-30层（共8层）全部写字楼，租赁面积约11,178.48平方米，租金单价38元/平方米/月（租金单价每三年递增5%），租期十年，用于公司及子公司办公。（上述面积及交易价格最终以交易双方正式签署的商品房买卖合同及租赁合同为准）。
具体内容详见2019年12月27日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于购买及租赁办公楼的公告》。（公告编号：2019-090）
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
三、备查文件
1、第二届监事会第十四次会议决议。
特此公告。
蒙娜丽莎集团股份有限公司监事会
2019 年12月27日
证券代码：002918 证券简称：蒙娜丽莎 公告编号：2019-088
蒙娜丽莎集团股份有限公司
关于2020年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称“公司”）及部分全资子公司因业务发展及生产经营的需要，2020年度计划向关联方恩平市景业陶瓷有限公司（以下简称“景业陶瓷”）采购瓷砖产品。2019年1月至11月，公司及子公司与景业陶瓷累计发生的上述日常关联交易总额为2,656.83万元，未超过2019年度预计日常关联交易总额。公司预计2020年度上述日常关联交易总金额不超过4,000万元。
本次日常关联交易预计事项已经公司2019年12月26日召开的第二届董事会第十八次会议审议通过，关联董事霍荣铨回避表决。公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见，保荐机构对公司2020年度日常关联交易预计情况进行了核查并发表了核查意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次日常关联交易预计总金额在公司董事会审批权限范围内，无须提交股东大会审议。本次关联交易为日常关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
（二）预计日常关联交易类别和金额
公司2020年度预计发生的日常关联交易内容如下：
单位：万元
■
注1：“2019年1-11月已发生金额”为初步统计数据，未经审计。
（三）2019年1-11月公司日常关联交易实际发生情况
单位：万元
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二、关联人及关联关系介绍
（一）基本情况
1. 公司名称：恩平市景业陶瓷有限公司
2. 法定代表人：刘显明
3. 注册资本：10,000万元人民币
4. 成立日期：2010年5月7日
5. 住所：恩平市沙湖镇蒲桥新型建材工业园6号
6. 经营范围：加工、销售、制造：建筑陶瓷制品；销售：洁具、陶瓷原材料、机械设备；货物和技术进出口（国家法律法规和国务院决定禁止或限制的项目除外）。
7. 最近一年及最近一期主要财务数据：
单位：万元
■
（二）与本公司的关联关系
景业陶瓷是本公司持股5%以上股东及实际控制人之一且担任公司副董事长霍荣铨的姐夫罗景桥控制的企业，该关联法人属于《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的关联情形。
（三）履约能力分析
景业陶瓷依法存续、经营情况正常、资产状况良好，以往履约情况良好，目前不存在无法向公司提供合格产品的可能性，具有较强的履约能力。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司向关联方景业陶瓷采购瓷砖产品，交易价格系在双方平等协商的基础上，按照市场价格确定。
上述与关联方之间发生的业务往来，属于正常经营业务往来，交易定价均遵循公平、合理的原则，程序合法，交易价格与非关联方交易对象同等对待，定价公允合理，付款账期与结算方式由双方参照有关交易合同及正常业务惯例确定。
（二）关联交易协议签署情况
公司与关联方尚未签署2020年度相关协议，后续将按照公司具体业务进展统一签订。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司2020年度与关联方的日常关联交易属于正常的商业交易行为，有利于确保生产经营的稳定性，符合公司业务发展及生产经营的需要，交易价格由双方依据市场公允价格协商作出，体现公平交易、协商一致的原则，不存在损害公司及非关联股东特别是中小股东的利益，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响。
公司相对于控股股东及其他各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务没有因此类交易而对关联人形成依赖。
五、监事会意见
经核查，公司2020年度与关联人预计发生的日常关联交易是公司业务发展及生产经营的正常所需，是合理的、必要的。上述关联交易均以市场公允价格为依据，遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和公司股东利益的情形。上述关联交易与公司全年的营业收入相比金额较小，不会对公司本期和未来财务状况和经营成果产生不利影响。公司业务不会因此对关联人形成依赖，不会影响公司的独立性。因此，监事会同意公司本次日常关联交易预计事项。
六、独立董事事前认可意见及独立意见
（一）事前认可意见：公司结合实际情况，对2020年度拟发生的日常关联交易进行了合理预计，预计的关联交易均为公司业务发展及生产经营所需，交易定价遵循公平合理的原则，符合《公司章程》和《关联交易管理制度》等的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不会对公司业务的独立性造成影响。因此，我们同意将《关于2020年度日常关联交易预计的议案》提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。
（二）独立意见：公司2020年度拟与关联方发生的关联交易系基于公司业务发展及生产经营需要而发生，且交易定价遵循客观、公平、公允的原则，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，也不存在因关联交易而在业务上对关联方形成依赖的情形。公司董事会在审议上述关联交易时，关联董事已回避表决。上述关联交易的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，决策程序合法有效。因此，我们一致同意公司本次日常关联交易预计事项。
七、保荐机构意见
经核查，公司保荐机构认为：公司预计2020年与关联方发生的日常关联交易为公司业务发展及日常生产经营活动所需的交易事项，且关联交易已经公司董事会批准，独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的要求及《公司章程》、《关联交易管理制度》等的规定。同时上述关联交易定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。保荐机构对公司本次日常关联交易预计事项无异议。
八、 备查文件
1、第二届董事会第十八次会议决议；
2、第二届监事会第十四次会议决议；
3、独立董事关于2020年度日常关联交易预计的事前认可意见；
4、独立董事关于公司第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；
5、招商证券股份有限公司关于蒙娜丽莎集团股份有限公司2020年度日常关联交易预计的核查意见。
特此公告。
蒙娜丽莎集团股份有限公司董事会
2019年12月27日
证券代码：002918 证券简称：蒙娜丽莎 公告编号：2019-089
蒙娜丽莎集团股份有限公司
关于部分募投项目延期的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月26日召开第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意将募投项目“总部生产基地绿色智能制造升级改造项目”的预定可使用状态日期由原预计的2019年12月31日延期至2021年12月31日。现就相关事项公告如下：
一、募集资金投资项目概述
（一）募集资金到位情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准蒙娜丽莎集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕2103号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司已向社会公众首次公开发行人民币普通股（A 股）3,943万股，发行价格为每股人民币31.29 元，募集资金总额为人民币123,376.47万元，扣除发行费用人民币10,970.36万元，实际募集资金净额112,406.11万元，上述募集资金于2017年12月13日全部到账。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年12月13日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《蒙娜丽莎集团股份有限公司验资报告》（天健验[2017]7-102 号）。公司对募集资金采取了专户存储，并与保荐机构、募集资金专户开立银行签署了相应的募集资金三方监管协议。
（二）募投项目的基本情况
根据公司《首次公开发行股票并上市招股说明书》，公司首次公开发行募集资金投资项目和投入募集资金金额如下：
单位：万元
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（三）募投项目历次调整情况
2018年6月5日，公司召开第一届董事会第二十九次会议及第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》，同意变更“营销渠道升级及品牌建设项目”中客户体验中心建设的实施地点，由原计划的10个重点城市变更为15个城市，体验中心建设总数不变。除上述变更外，募集资金的用途和投向、实施主体、募集资金总投资金额等均保持不变。
2019年4月21日，为进一步提高募集资金使用效率，根据公司经营情况及战略发展需要，公司召开第二届董事会第九次会议及第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意变更“超大规格陶瓷薄板及陶瓷薄砖生产线技术改造项目”及“工业大楼建设项目”募集资金合共约32,258.94万元（含存款利息净额及理财收益）用于桂蒙公司“年产7200万平方米的高端、智能建筑陶瓷生产项目”，同时变更“陶瓷薄板复合部件产业化项目”、“营销渠道升级及品牌建设项目”及“研发中心升级建设项目”募集资金合共约27,741.06万元（含存款利息净额及理财收益）用于桂美公司“高端、智能建筑陶瓷生产线配套工程项目”。上述变更事项已经公司于2019年5月8日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过。
变更后的募集资金投资计划如下表：
单位：万元
■
注：此表数据未考虑首次公开发行股票后募集资金产生的利息及理财收益。
二、募投项目延期的具体情况、原因及影响
（一）本次募投项目延期的具体情况
截至2019年11月30日（未经审计），“总部生产基地绿色智能制造升级改造项目”累计使用募集资金22,278.89万元，投资进度为77.41%。根据募投项目的实际建设情况，公司决定将“总部生产基地绿色智能制造升级改造项目”的预定可使用状态日期由原预计的2019年12月31日延期至2021年12月31日。
（二）本次募投项目延期的原因
“总部生产基地绿色智能制造升级改造项目”是公司对总部生产基地13条生产线进行节能减排、自动化技术改造和设备升级。项目的实施将使得公司原生产线单位能耗及排放进一步下降，增强绿色制造优势，提高生产自动化水平；其次，生产线升级改造后，能够进一步改善公司产品结构，提升高附加值产品在公司业务中的占比，从而使得公司产品价格、毛利率在激烈的市场竞争中保持相对平稳，增强公司可持续发展能力。
根据中国建筑卫生陶瓷协会统计数据，2018年与2019年上半年，全国规模以上建筑陶瓷企业实现营业收入同比下滑，市场竞争异常激烈，行业处于深度洗牌中。产品创新周期和产品、设备更新换代周期进一步缩短。公司根据市场预期，对总部生产基地绿色智能制造升级改造项目13条生产线自动化技术改造和设备升级的投资进度进行适当的调整，以确保相关设备、产品具备较强的市场竞争力。因此，为了更好地提高募投项目建设质量及合理有效配置资源，并与现阶段公司的生产经营状况相匹配，经公司审慎研究后，决定将“总部生产基地绿色智能制造升级改造项目”的预定可使用状态日期由原预计的2019年12月31日延期至2021年12月31日。
（三）本次募投项目延期对公司的影响
本次募投项目延期是根据公司实际经营情况做出的审慎决定，仅涉及项目进度的变化，不涉及项目实施主体、实施方式、投资总额的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。调整募投项目进度是为了更好地提高募投项目建设质量及合理有效配置资源，并与现阶段公司的生产经营状况相匹配。因此，项目延期不会对公司目前的生产经营造成不利影响，符合公司长期发展规划。
三、独立董事、监事会、保荐机构对本次部分募投项目延期事项的意见
（一）独立董事意见
独立董事认为：本次募投项目的延期，符合公司募集资金使用管理的有关规定，未改变募投项目的实施主体、实施方式和投资总额，不影响募集资金投资项目的实施，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。上述事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。因此，我们同意公司部分募投项目延期事项。
（二）监事会意见
监事会认为：本次募投项目延期系公司根据相关募投项目的实际建设情况进行的必要调整，仅涉及募投项目达到预定可使用状态时间的变化，不涉及募投项目实施主体、实施方式、投资总额的变更，不会对募投项目的实施与公司的正常经营产生不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等的有关规定。因此，我们同意公司将该募投项目进行延期。
（三）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：本次募投项目延期事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事亦发表了同意意见，履行了必要的程序；符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形。保荐机构对公司本次部分募投项目延期事项无异议。
四、 备查文件
1、第二届董事会第十八次会议决议；
2、第二届监事会第十四次会议决议；
3、独立董事关于公司第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；
4、招商证券股份有限公司关于蒙娜丽莎集团股份有限公司部分募投项目延期的核查意见。
特此公告。
蒙娜丽莎集团股份有限公司董事会
2019年12月27日
证券代码：002918 证券简称：蒙娜丽莎 公告编号：2019-090
蒙娜丽莎集团股份有限公司
关于购买及租赁办公楼的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
为适应公司整体业务及战略发展，拓宽新业务领域，满足新产品、新技术研发及应用展示、培训、会务需要以及提升公司品牌形象与知名度等多方面综合需求，尤其是大规格陶瓷砖、陶瓷大板、陶瓷薄板、超石代岩板、岩板家居等新产品、新技术的应用展示对展示场所等提出更高要求，蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称“蒙娜丽莎集团”或“公司”）于2019年12月26日与佛山市顺德区保利房地产有限公司（以下简称“佛山顺德保利地产”）签署《购买及租赁意向协议》（以下简称“《意向协议》或“本协议”），约定公司及全资子公司拟以自有资金向佛山顺德保利地产购买位于佛山市顺德区乐从镇乐从社区居民委员会东平新城文化南路8号的保利商务中心2号楼首层全部商铺和第2-10、12-21层全部写字楼及地下部分车位，预计购买总面积约26,842.42平方米，交易价格合计约人民币30,773.30万元；同时拟承租保利商务中心2号楼第23-30层（共8层）全部写字楼，租赁面积约11,178.48平方米，租金单价38元/平方米/月（租金单价每三年递增5%），租期十年，用于公司及子公司办公。（上述面积及交易价格最终以交易双方正式签署的商品房买卖合同及租赁合同为准）。
上述交易事项已经公司2019年12月26日召开的第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十四次会议分别审议通过，同时董事会授权公司管理层签署相关交易合同及办理合同后续相关事项。
本次购买资产及租赁交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易完成后，公司及下属全资子公司有效租赁合同需支付的年度租金发生额将达到公司2018年度经审计的归属于上市公司股东净利润的10.94%，公司在连续12个月内购买或出售资产的累计金额未超过2018年度经审计总资产的30%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，上述交易事项均在公司董事会权限范围内，无须提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
1、公司名称：佛山市顺德区保利房地产有限公司
2、统一社会信用代码：914406066681740199
3、类型：有限责任公司（法人独资）
4、注册地址：佛山市顺德区乐从镇乐从社区居民委员会东平新城文华南路8号保利商务中心1座901室
5、法定代表人：唐翔
6、注册资本：5,000万人民币
7、成立时间：2007年10月12日
8、营业期限：2007年10月12日至无固定期限
9、经营范围：房地产开发经营、物业管理（以上项目须持有效资质证经营）；酒店管理；国内商业、物资供销业；场地出租与管理；企业管理咨询；计算机软件设计；室内清洁；室内装饰设计；水电安装；建筑装饰工程施工；以下仅限分公司经营：房屋、商铺出租、会议服务、洗衣服务、停车场服务、票务代理、技术进出口、住宿服务、餐饮服务（包括中西餐、特色餐厅制售等）、美容、美发、保健按摩、卡拉OK、棋牌服务、健身场馆、游泳场馆、烟酒销售、乐队表演、租车服务。
10、主要股东：
保利华南实业有限公司持有佛山顺德保利地产100%股份。
11、与本公司关系：
佛山顺德保利地产控股股东系保利发展控股集团股份有限公司（以下简称“保利集团”），保利集团系公司重要下游客户，与公司具有多年合作关系。除此之外，交易对方与上市公司、公司持股5%以上股东及董监高不存在产权、资产、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、标的资产的基本情况
1、标的资产名称：保利商务中心2号楼，其中购买部分为首层全部商铺、第2-10、12-21层全部写字楼及地下部分车位，承租部分为第23-30层（共8层）全部写字楼。
2、坐落地址：佛山市顺德区乐从镇乐从社区居民委员会东平新城文化南路8号的保利商务中心2号楼
3、用地性质：商务用地
4、购买面积：合共26,842.42平方米，包括首层全部商铺面积757.72平方米，第2-21层（不含第11层人防层）全部写字楼面积26,084.7平方米；承租面积11,178.48平方米。（购买及租赁面积最终以交易双方正式签署的商品房买卖合同及租赁合同为准）。
5、房屋建设状态及合法手续：现房，五证（国有土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、权属证明书）齐全。
6、产权年限：写字楼40年，车位40年，自2010年1月13日起开始计算。
7、首层部分商铺原已出售给其他第三方，截至本公告日，佛山顺德保利地产已与相关第三方就商铺签署回购协议，并承诺在首层商铺的回购工作完成且具备转让条件后的十个工作日内，双方再就每一间商铺分别签订《商品房买卖合同》及其附属文件。除上述部分商铺外，其他标的资产不存在抵押、质押或其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
四、交易协议的主要内容
（一）本次交易双方签订的《意向协议》主要条款如下：
1、购买及承租标的资产范围及金额
购买标的资产为保利商务中心2号楼部分物业，总计购买金额为30,773.30万元，其中：首层全部商铺，面积合共757.72平方米，单价50,000元/平方米，总价3,788.60万元； 第2-10、12-21层（共19层）全部写字楼，面积合共26,084.7平方米，单价10,000元/平方米，总价26,084.70万元；地下有产权车位900万元。
承租标的资产为保利商务中心2号楼第23-30层（共8层）全部写字楼，面积合共11,178.48平方米，租金单价38元/平方米/月（双方已经充分考虑了各种因素，租金单价每三年递增5%），租期十年（租期的起算日期以《租赁合同》的约定为准）。
2、付款方式
购买方应于本协议签订后且佛山顺德保利地产与全部商铺业主签订完成回购协议之日起二十个工作日内，向佛山顺德保利地产指定账户一次性支付购买首层全部商铺和第2-10、12-21层全部写字楼物业总购买金额的10%作为订金，即2,987万元，该订金将在双方就购买物业签订《商品房买卖合同》后自动转为购房款。
双方完成所有购买单位商品房买卖合同签订后，购买方支付商铺部分剩余90%房款，即3,410万元，同时支付写字楼部分10%购房款，即支付2,610万元；2020年6月30日前支付写字楼部分总购房款的20%，即5,216万元；2020年12月31日前支付写字楼部分总购房款的20%，即5,216万元；2021年6月30日前支付写字楼部分总购房款的20%，即5,216万元；2021年12月31日前支付剩余购房款5,218.30元。除订金外，剩余购买金额的支付方式以双方就购买物业签订的《商品房买卖合同》约定为准。
租赁物业的租金支付方式为按季度支付，具体内容以双方就租赁物业签订的《租赁合同》约定为准。
如实际购买和租赁物业面积与本意向协议有细微差别，以《商品房买卖合同》和《租赁合同》为准。
3、购买物业及租赁物业的交付时间
购买方在付清订金并在双方签订《商品房买卖合同》后十日内，佛山顺德保利地产须将全部的购买物业交付给购买方使用，具体交付时间以《商品房买卖合同》的约定为准；租赁物业的交付使用时间，以《租赁合同》约定为准。
4、其他安排
购买方应于2022年12月30日前明确是否购买租赁物业，如确定购买，则购买单价按照10,000元/平方米计算，购买方已支付的租金可以在购买总价中扣除，付款时间及方式由双方另行约定。如购买方在2022年12月30日前未提出购买，购买方可在后续的租赁期限内继续按照协议约定的租金单价租赁该部分物业，租赁到期日为签订《租赁合同》之日起的10年，并且购买方在后续的租赁期限内继续享有购买租赁物业的权利。如购买方在2022年12月30日后至租赁期限届满前提出购买物业的，购买金额、付款时间及方式等由双方另行商议，购买方已支付的租金可以在购买总价中扣除。
5. 违约责任
除本协议约定的原因及其他不可抗力因素以外，任何一方违反、不履行或不及时、不适当履行本协议项下的义务，或违反其在本协议项下做出承诺，导致本协议的目的无法达成的，守约方有权单方解除或终止本协议，违约方应向守约方支付金额为购买物业总购买金额的10%的违约金并足额赔偿因此给守约方造成的损失（包括但不限于律师费、诉讼费及调查取证费等）。
6、协议生效
本意向协议经双方盖章之日起生效，但协议中的主要权利义务及后续签订《商品房买卖合同》或《租赁合同》需经购买方董事会决议通过后正式履行。
（二）交易定价依据及资金来源
本次交易的定价以佛山市房地产市场价格为参考，由双方协商确定。本次交易资金来源为公司自有资金。
五、本次交易的目的和对公司的影响
随着公司发展规模不断扩大，为适应公司整体业务及战略发展，拓宽新业务领域，满足新产品、新技术研发及应用展示、培训、会务需要，以及提升公司品牌形象与知名度等多方面综合需求，公司对展示场所的需求越来越大，尤其是大规格陶瓷砖、陶瓷大板、陶瓷薄板、超石代岩板、岩板家居等新产品、新技术的应用展示对展示场所等提出更高要求。本次购买及租赁办公楼是基于公司经营和发展的需要作出的审慎决策，符合公司战略规划。本次购买的办公楼区位条件优越，有利于更好的展示公司新产品、新技术研发及应用，提升公司品牌形象与知名度，同时，也有利于增强对优秀高端人才的吸引力。
本次交易以市场价格为基础，经双方协商确定，交易公允，不存在损害上市公司利益的情况。本次交易的资金来源为公司自有资金，交易完成后，有关资产折旧费用及装修费摊销，预计会对公司业绩产生一定影响，但随着公司规模不断扩大，不会对公司财务状况和经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
交易双方尚未就本次交易签署正式的《商品房买卖合同》或《租赁合同》，合同的签订尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、第二届董事会第十八次会议决议；
2、第二届监事会第十四次会议决议；
3、《购买及租赁意向协议》。
特此公告。
蒙娜丽莎集团股份有限公司董事会
2019年12月27日
