广州白云国际机场股份有限公司
2019年第一次临时股东大会
决议公告
证券代码：600004 证券简称：白云机场 公告编号：2019-031
广州白云国际机场股份有限公司
2019年第一次临时股东大会
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2019年12月26日
(二)股东大会召开的地点：广州白云国际机场南工作区公司办公楼中区礼堂
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东年会由本公司董事会召集，由董事长邱嘉臣主持，会议的召集、召开和表决方式符合《中华人民共和国公司法》及《广州白云国际机场股份有限公司章程》的规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事8人，出席6人，董事马心航先生、毕井双先生因个人原因未能出席本次会议；
2、公司在任监事3人，出席1人，监事谢泽煌先生、梁慧女士因个人原因未能出席本次会议；
3、董事会秘书的出席情况；其他高管的列席情况。
董事会秘书戚耀明先生出席本次会议；副总经理于洪才先生、副总经理王晓勇先生、总经理师谢冰心先生，财务总监莫名贞女士列席会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：《关于公司资产置换暨关联交易的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(三)关于议案表决的有关情况说明
本次股东大会审议的1项议案获得审议通过。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：北京市奋迅律师事务所
律师：王英哲、杨颖菲
2、律师见证结论意见：
本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》等有关法律、行政法规、规范性文件及贵公司章程的规定，本次股东大会的召集人及出席会议人员的资格合法有效，表决程序合法，所通过的决议合法有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、本所要求的其他文件。
广州白云国际机场股份有限公司
2019年12月27日
证券代码：600004 证券简称：白云机场 公告编号：2019－032
广州白云国际机场股份有限公司
关于转让参股公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：广州白云国际机场股份有限公司（以下简称“公司”）通过非公开协议方式转让所持有的广州白云国际物流有限公司（以下简称“白云物流”）29%股权。
● 本次交易不构成重大资产重组。
● 本次交易实施不存在重大法律障碍。
● 本次交易已经公司第六届董事会第二十一次（临时）会议审议通过，本次交易不需要提交股东大会审议。
● 该交易尚需获得广东省国资委批复或备案确认，能否达成尚存在不确定性，公司将根据交易进展情况履行持续的信息披露义务。
一、交易概述
2002年4月，公司与中国南方航空股份有限公司（以下简称“南方航空”）、深圳市盈信投资发展有限公司（以下简称“深圳盈信”）签署了《关于合资经营广州白云国际物流有限公司合同书》， 2002年7月广州白云国际物流有限公司（以下简称“白云物流”）登记成立，注册资本为人民币2,000万元，合资期15年。2005年3月，白云物流注册资本增至5,000万元，其中：南方航空出资3,050万元，占注册资本61%；公司出资1,450万元，占注册资本29%；深圳盈信出资500万元，占注册资本10%。2018年7月，经白云物流公司股东会批准，延长合资期1年。
白云物流经营范围是：公路交通运输和仓储服务，物流配送服务。自有物业租赁。报关服务、国际货运代理、快递业务、航空货运代理、航空货运收运、货物封包业务。物流信息资讯服务、产品包装物服务。
2019年7月，白云物流合资期满，经各方股东协商，不再延长合资期，公司拟以非公开协议转让方式转让所持有的白云物流29%股权予南方航空。本次交易以中联国际评估咨询有限公司所出具的【2019】第VYGPD0563号《评估报告》确认的评估结果作为交易定价依据，白云物流的股东全部权益价值在评估基准日（2018年12月31日）的市场价值评估值为79,850.58万元，本次转让价格不得低于该《评估报告》确认的净资产值，转让价款经交易相关方协商确定，预计本次交易标的物的转让价格为人民币23,156.67万元，并以广东省国资委批复或备案确认为准。
公司与南方航空在获得广东省国资委批复或备案确认后，签署股权转让合同。
二、交易对方情况
（一）南方航空基本情况
公司名称：中国南方航空股份有限公司
统一社会信用代码：91440000100017600N
公司住所：广东省广州市白云区齐心路68号中国南方航空大厦
注册地址：广东省广州市黄埔区玉岩路12号冠昊科技园一期办公楼3楼301室
法定代表人：王昌顺
成立日期：1995-03-25
注册资本：1,226,717.2286万元
经营范围：客运、货运及邮运
（二）南方航空与公司之间的关系
交易对方南方航空为公司基地航空公司，是上市公司的非关联方。
（三）南方航空的业务和财务状况
南方航空是一家主要从事提供国内、港澳台地区及国际航空客运、货运及邮运服务的公司，是中国运输飞机最多、航线网络最发达、年客运量最大的航空公司。其最近一年主要财务状况如下：
单位：亿元
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三、本次交易的有关情况
（一）交易标的名称和类别
本次交易标的为白云物流29%的股权（以下简称“标的股权”）
（二）白云物流的基本情况
公司名称：广州白云国际物流有限公司
统一社会信用代码：91440101739732074B
公司住所：广州市花都区花东镇机场北出口西面
法定代表人：赵凤生
成立日期：2002-07-23
注册资本：5,000万元
经营范围：装卸搬运和运输代理业。
白云物流一年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元
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（三）标的股权的权属情况说明
截至本公告日，标的股权权属清晰，不存在正在进行的或尚未了结的诉讼、仲裁或行政处罚等情况；不存在质押、抵押、留置等担保的情形；不存在对外承包、租赁经营或与其他经济组织或自然人联营、合资、合作经营的情形。
（四）白云物流公司涉及债权、债务的处理
1.本次股权转让后，白云物流的企业法人资格不因此而发生变化，白云物流的所有资产、债务以及一切权利、义务仍由白云物流承担。
2.股权转让评估基准日至股权转让交割日期间白云物流损益仍按照交割前股权占比进行分配。过渡期损益由会计师事务所审计确定。
（五）交易定价情况及公平合理性分析
本次交易在公平、公正、自愿、平等和互利的原则基础上实施，以中联国际评估咨询有限公司所出具的【2019】第VYGPD0563号《评估报告》确认的评估结果作为交易定价依据，评估基准日为2018年12月31日，白云物流的股东全部权益价值在评估基准日的市场价值评估值为79,850.58万元。本次转让价格不得低于该《评估报告》确认的净资产值，转让价款经交易相关方协商确定，预计本次交易标的物的转让价格为人民币23,156.67万元，并以广东省国资委批复或备案确认为准。
四、交易目的和对公司的影响
本次转让白云物流29%股权，将实现资金回笼，有利于公司优化资产结构、提高资产运营效率，有利于公司聚焦主营业务并稳定发展，有利于白云机场物流业务整体发展。
五、独立董事意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》，上海证券交易所《上市规则》及《公司章程》、《独立董事工作制度》的有关规定，上市公司独立董事仔细审阅了上市公司董事会提交的相关资料，基于独立判断的立场，经审慎分析，就上市公司本次交易发表如下独立意见：
1.本次股权转让的操作程序和审议表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。
2.本次股权转让在公平、公正、自愿、平等和互利的原则基础上实施。经第三方评估机构并经共同协商，最终确定本次交易的价格，本次交易不存在损害上市公司利益和股东利益的情形。
3. 本次股权转让将实现资金回笼，有利于公司优化资产结构、提高资产运营效率，有利于公司聚焦主营业务并稳定发展，有利于白云机场物流业务整体发展。
六、风险提示
截至本公告日，本次交易尚未完成，本次交易尚存在不确定性。上市公司将根据项目后续进展情况及时履行相关程序和信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
七、备查文件
1.公司第六届董事会第二十一次（临时）会议决议；
2.独立董事独立意见。
特此公告
广州白云国际机场股份有限公司董事会
2019年12月27日
