重庆市迪马实业股份有限公司
第七届董事会第七次会议决议公告
股票简称：迪马股份 股票代码：600565 公告编号：临2019-108号
重庆市迪马实业股份有限公司
第七届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重庆市迪马实业股份有限公司董事会于2019年12月24日以电话、传真及网络通讯方式发出关于召开公司第七届董事会第七次会议的通知，并于2019年12月26日以现场加通讯方式在重庆市江北区大石坝东原中心7号楼会议室召开，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由公司董事长罗韶颖女士主持。本次董事会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议经审议并形成如下决议：
一、审议并通过了《关于注销子公司武汉东谦房地产开发有限公司的议案》
同意公司子公司武汉东谦房地产开发有限公司进行清算注销，并授权公司管理层依照相关规定办理清算注销具体事宜。
具体内容请详见《关于注销子公司武汉东谦房地产开发有限公司的公告》（临2019-110号）。
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议并通过了《关于公司子公司重庆东原澄方实业有限公司实施员工股权激励暨增资扩股的议案》
同意公司全资子公司重庆东原澄方实业有限公司（以下简称“东原澄方”）实施员工股权激励方案，涉及的激励人员共计13名通过入伙设立天津盛益合企业管理咨询合伙企业（有限合伙）作为持股平台，由持股平台增资东原澄方不超过20%的股权，激励对象通过持股平台以1元/股的价格参与股权激励。
本次股权激励完成后，东原澄方的注册资本将由1,000万增至不超过1,250万元，公司持有东原澄方的股权比例将降至不低于80%，东原澄方增资不会导致公司合并报表范围的变更。
董事会同意授权公司及子公司经营层办理东原澄方股权激励暨增资扩股等相关事宜。
具体内容请详见《关于公司子公司重庆东原澄方实业有限公司实施员工股权激励暨增资扩股的公告》（临2019-111号）。
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议并通过了《重庆市迪马实业股份有限公司子公司重庆东原澄方实业有限公司员工股权激励计划（草案）》
具体内容请详见《重庆市迪马实业股份有限公司子公司重庆东原澄方实业有限公司员工股权激励计划（草案）》（临2019-112号）。
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
重庆市迪马实业股份有限公司董事会
二○一九年十二月二十六日
附件：
独立董事意见
本人参加了重庆市迪马实业股份有限公司第七届董事会第七次会议，并审议了会议所拟定的各项议案。根据公司章程的规定，现就有关重大事项发表独立意见如下：
一、注销子公司武汉东谦房地产开发有限公司不会对公司整体业务发展和盈利水平产生影响。本次注销的决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害中小股东利益的情形。
二、公司子公司重庆东原澄方实业有限公司实施员工股权激励暨增资扩股的行为，是为了健全重庆东原澄方实业有限公司激励约束机制，充分调动管理人员积极性，股权激励方案的内容及决策程序符合相关法律、法规的规定，股权激励相关费用处理不会对公司当期净利润产生重大影响，符合公司及公司股东的整体利益。
独立董事：
张忠继 吴世农 李琳
重庆市迪马实业股份有限公司
二○一九年十二月二十六日
证券代码：600565 证券简称：迪马股份 公告编号：临2019-109号
重庆市迪马实业股份有限公司
第七届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重庆市迪马实业股份有限公司监事会于2019年12月24日以电话、传真及网络通讯方式发出关于召开公司第七届监事会第六次会议的通知，并于2019年 12月26日在重庆市江北区大石坝中原中心7号楼36楼会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席易宗明先生主持。
一、审议并通过了《关于公司子公司重庆东原澄方实业有限公司实施员工股权激励暨增资扩股的议案》
同意公司全资子公司重庆东原澄方实业有限公司（以下简称“东原澄方”）实施员工股权激励方案，涉及的激励人员共计13名通过入伙设立天津盛益合企业管理咨询合伙企业（有限合伙）作为持股平台，由持股平台增资东原澄方不超过20%的股权，激励对象通过持股平台以1元/股的价格参与股权激励。
本次股权激励完成后，东原澄方的注册资本将由1,000万增至不超过1,250万元，公司持有东原澄方的股权比例将降至不低于80%，东原澄方增资不会导致公司合并报表范围的变更。
具体内容请详见《关于公司子公司重庆东原澄方实业有限公司实施员工股权激励暨增资扩股的公告》（临2019-111号）。
本议案3票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议并通过了《重庆市迪马实业股份有限公司子公司重庆东原澄方实业有限公司员工股权激励计划（草案）》
具体内容请详见《重庆市迪马实业股份有限公司子公司重庆东原澄方实业有限公司员工股权激励计划（草案）》（临2019-112号）。
本议案3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
重庆市迪马实业股份有限公司监事会
二○一九年十二月二十六日
证券代码：600565 证券简称：迪马股份 公告编号：2019-110号
重庆市迪马实业股份有限公司
关于注销子公司武汉东谦房地产开发有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重庆市迪马实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月26日召开第七届董事会第七次会议审议通过《关于注销子公司武汉东谦房地产开发有限公司的议案》，因子公司武汉东谦房地产开发有限公司（以下简称：“武汉东谦”）设立后尚未开展实质性经营，公司拟对其进行清算注销。
一、拟注销子公司情况
武汉东谦房地产开发有限公司
社会信用代码：91420111MA4L0PK68A
公司注册地址：洪山区珞狮南路517号明泽大厦1727号
公司注册资本：500万元
法定代表人：何虎
成立日期：2018年09月11日
经营期限：2018年09月11日至2038年09月10日
经营范围：房地产开发；商品房销售；物业管理；园林绿化工程、装饰工程设计、施工；房屋维修；对农业、旅游项目、商业进行投资。
武汉东谦为公司控股子公司，持股比例为65%；武汉启迪恒创房地产开发有限公司持股比例为35%。
财务数据：截止2019年9月30日，武汉东谦未经审计的资产总额、负债总额、净资产、营业总收入及净利润均为0元。
二、清算注销的原因
因武汉东谦自设立后尚未开展实质性经营，为优化股权结构，提高管理效率，降低运营成本，公司拟对武汉东谦进行清算注销处置。
三、对公司的影响
武汉东谦清算注销不涉及人员安置，不会影响公司正常生产经营和整体业务发展。该公司的注销对公司整体业务发展和盈利水平无影响，不会损害公司及股东利益。
该注销事宜经公司第七届董事会第七次会议审议通过，并同意授权经营层办理清算注销手续并签署相关文件。
四、独立董事意见
独立董事认为注销子公司武汉东谦房地产开发有限公司不会对公司整体业务发展和盈利水平产生影响。本次注销的决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害中小股东利益的情形。
五、备查资料
（一）公司第七届董事会第七次会议决议
（二）独立董事意见
特此公告
重庆市迪马实业股份有限公司
二○一九年十二月二十七日
证券代码：600565 证券简称：迪马股份 公告编号：临2019-111号
重庆市迪马实业股份有限公司
关于子公司重庆东原澄方实业
有限公司实施员工股权激励暨
增资扩股的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重庆市迪马实业股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司重庆东原澄方实业有限公司（以下简称：“东原澄方”）拟实施员工股权激励暨增资扩股的方案。具体内容如下：
一、实施背景和目的
东原澄方作为物业发展平台，旗下“东原物业”品牌不断升级服务质量，逐步突破传统业务模式，在外拓和增值业务两方面发展迅速，为进一步完善东原澄方法人治理结构，健全激励约束机制，充分调动东原澄方中高层管理人员的积极性，确保发展战略和经营目标的实现，现拟实施本次员工股权激励暨增资扩股。
二、实施原则
本次股权激励以合法、合规、公平、公正、公开、自愿为原则，强化共同愿景，绑定核心员工与股东的长期利益，根据相关法规以及东原澄方实际发展情况，制定、实施本次员工股权激励。
三、实施主体
（一）基本信息
企业名称：重庆东原澄方实业有限公司
统一社会信用代码：915001083277675025
类型：有限责任公司
法定代表人：范东
注册地址：重庆市南岸区南坪镇白鹤路108号负1层商业206室
注册资本：1,000万元
经营范围：企业管理咨询；商务策划咨询；计算机软硬件、电子产品、通讯器材开发；销售：普通机械、电器机械、五金交电、化工产品、汽车配件、建筑材料、装饰材料（不含化学危险品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
东原澄方为公司全资子公司，公司全资子公司东原房地产开发集团有限公司持股比例为100%。
（二）财务情况
单位：万元
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2018年数据经具有从事证券、期货业务资格的立信会计师事务所(特殊普通合伙)进行审计，并出具了标准无保留意见审计报告（信会师报字【2019】第ZI10102号）。2019年9月30日数据未经审计。
四、股权激励暨增资扩股方案的主要内容
（一）激励方式
激励对象出资入伙有限合伙企业，通过有限合伙企业作为持股平台对东原澄方进行增资。
（二）激励对象
激励对象为东原澄方及其下属子公司的董事、高级管理人员及其发展有较大贡献和影响的核心人员共13人。
1、激励对象确定的法律依据
激励对象依据《公司法》、《证券法》以及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司及各子公司的实际经营情况确定。
2、激励对象确定的职务依据
根据员工工作年限、入职情况、年度考核业绩、岗位价值、工作职级等因素确定激励对象和激励份额。
东原澄方股权激励不涉及上市公司董事、监事及高级管理人员，不构成关联交易。
（三）持股平台的基本情况
本次股权激励人员全部出资入伙有限合伙企业作为参与东原澄方股权激励的持股平台，该持股平台为天津盛益合企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以工商登记为准）。
天津盛益合企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙人均为本次股权激励员工，其中普通合伙人为2名激励员工，共计持有有限合伙企业0.10%的份额；有限合伙人11名，共计持有有限合伙企业99.90%的份额。目前，天津盛益合企业管理咨询合伙企业（有限合伙）尚在工商备案登记过程中。
（四）激励比例
激励对象出资入伙有限合伙企业，通过有限合伙企业作为持股平台对东原澄方进行增资。增资后，持股平台持有东原澄方不超过20%的股权，即激励对象间接持有东原澄方的股权。
（五）激励价格
以东原澄方注册资本为依据，激励对象通过持股平台以1元/股的价格参与股权激励。
（六）激励份额授予日
东原澄方员工股权激励计划授予日为2019年12月26日（即公司董事会审议激励计划通过日）。
（七）激励对象获利途径
激励对象间接持有子公司股权的获利途径为：子公司盈利分红；满足一定条件后转让份额或股权。
（八）股权激励资金来源
激励对象作为有限合伙公司普通合伙人及有限合伙人，资金来源均为激励对象自有或自筹资金，公司不提供任何资金支持和资助。
五、对上市公司的影响
本次股权激励完成后，东原澄方的注册资本将由1,000万元增加至不超过1,250万元，公司持有东原澄方的股权比例将降至不低于80%，东原澄方增资不会导致公司合并报表范围的变更，股权激励相关费用处理不会对公司当期净利润产生重大影响。
本次股权激励是公司为进一步调动东原澄方经营管理层及核心员工积极性、为公司创造更大的价值的重要举措，有利于公司更好地激发东原澄方管理团队及核心骨干的主动性，与公司事业共成长，不存在损害公司和股东利益的情形。
六、股权激励暨增资扩股方案的审议决策程序
公司于2019年12月26日召开第七届董事会第七次会议、第七届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司子公司重庆东原澄方实业有限公司实施员工股权激励暨增资扩股的议案》，董事会授权公司及东原澄方经营层办理其股权激励暨增资扩股等相关事宜。
根据上海证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次股权激励不构成关联交易，无须提交股东大会审议。
七、独立董事意见
公司子公司重庆东原澄方实业有限公司实施员工股权激励暨增资扩股的行为，是为了健全重庆东原澄方实业有限公司激励约束机制，充分调动管理人员积极性，股权激励方案的内容及决策程序符合相关法律、法规的规定，股权激励相关费用处理不会对公司当期净利润产生重大影响，符合公司及公司股东的整体利益。
八、备查文件
（一）公司第七届董事会第七次会议决议
（二）公司第七届监事会第六次会议决议
（三）独立董事意见
（四）《重庆市迪马实业股份有限公司子公司重庆东原澄方实业有限公司员工股权激励计划（草案）》
特此公告
重庆市迪马实业股份有限公司
二○一九年十二月二十六日
证券代码：600565 证券简称：迪马股份 公告编号：临2019-112号
重庆市迪马实业股份有限公司子公司重庆东原澄方实业有限公司员工股权激励计划（草案）
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、实施背景和目的
公司全资子公司重庆东原澄方实业有限公司作为物业发展平台，旗下“东原物业”品牌不断升级服务质量，逐步突破传统业务模式，在外拓和增值业务两方面发展迅速，为进一步完善东原澄方法人治理结构，健全激励约束机制，充分调动东原澄方中高层管理人员的积极性，确保发展战略和经营目标的实现，现拟实施本次员工股权激励计划。
二、实施原则
以激励子公司经营管理层和核心员工与所在企业共同成长为目的，以合法合规、公平、公正、公开、自愿为原则，根据相关法规以及公司及子公司业务实际发展情况，制定、实施子公司员工股权激励计划。
三、实施主体
公司全资子公司重庆东原澄方实业有限公司（以下简称：“东原澄方”）。
四、激励对象
东原澄方及旗下子公司的董事、高级管理人员及其发展有较大贡献和影响的核心人员共计13名。上述激励人员不涉及在上市公司任职董事、监事及高级管理人员的情况。
1、激励对象确定的法律依据
激励对象依据《公司法》、《证券法》以及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司及各子公司的实际情况确定。
2、激励对象确定的职务依据
根据员工工作年限、入职情况、年度考核业绩、岗位价值、工作职级等因素确定激励对象和激励份额。
五、激励方式
激励对象出资入伙有限合伙企业，通过有限合伙企业作为持股平台对东原澄方进行增资。具体实施方式如下：
1、成立的持股平台（有限合伙企业）
本次股权激励人员出资入伙设立有限合伙企业作为参与东原澄方股权激励的持股平台，该持股平台为天津盛益合企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以工商登记为准）。
天津盛益合企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙人均为本次股权激励员工，其中，普通合伙人为2名激励员工，共计持有有限合伙企业0.10%的份额；有限合伙人11名，共计持有有限合伙企业99.90%的份额。目前，天津盛益合企业管理咨询合伙企业（有限合伙）尚在工商备案登记过程中。
上述激励人员不涉及在上市公司任职董事、监事及高级管理人员的情况。
2 、持股平台以增资形式持有东原澄方不超过20%的股权。
持股平台对东原澄方进行增资，增资后，持股平台持有东原澄方不超过20%的股权，激励对象间接持有东原澄方的股权。
3 、激励价格
以东原澄方注册资本为依据，激励对象通过持股平台以1元/股的价格参与股权激励。
4、股权激励授予日
东原澄方员工股权激励计划授予日为2019年12月26日（即公司董事会审议激励计划通过日）。
六、激励对象获利途径
激励对象间接持有子公司股权的获利途径为：子公司盈利分红；满足一定条件后转让份额或股权。
七、股权激励资金来源
激励对象作为有限合伙公司普通合伙人及有限合伙人，资金来源均为激励对象自有或自筹资金，公司不提供任何资金支持和资助。
八、子公司股权激励方案审批程序
公司董事会将根据东原澄方的具体情况制订员工股权激励方案，并按照相关法律法规及公司章程的规定履行相关审批程序和披露义务，并授权公司及子公司管理层办理东原澄方股权激励相关事宜。
重庆市迪马实业股份有限公司董事会
2019年12月26日
