广州粤泰集团股份有限公司关于回复上海证券交易所问询函的公告

证券代码：600393 证券简称：粤泰股份 编号：临2019-078号

广州粤泰集团股份有限公司关于回复上海证券交易所问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司于2019年12月23日收到上海证券交易所《关于对广州粤泰集团股份有限公司关联交易相关事项的问询函》（上证公函【2019】3137号，以下简称“问询函”）。详情请见公司于2019年12月24日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《广州粤泰集团股份有限公司关于收到上海证券交易所问询函的公告》（临2019-075号）。公司已向上海证券交易所进行书面回复，现将相关回复公告如下：

一、关于交易标的情况

公司披露称，公司子公司香港粤泰拟向关联方柬城泰出售子公司寰宇国际进出口有限公司（以下简称寰宇国际）以及金边天鹅湾置业发展有限公司（以下简称金边天鹅湾）相关股权及收益权资产，交易作价合计2373.03万美元。请公司补充说明：

问题1：寰宇国际和金边天鹅湾目前的主营业务情况，并就其中房地产业务的开发及去化情况予以说明；

回复：

寰宇国际和金边天鹅湾目前的主营业务情况、房地产业务的开发及去化情况具体见下表：

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问题2：审计报告显示，寰宇国际和金边天鹅湾皆有大额的应收应付往来款，截至2019年9月30日，寰宇国际的其他应收款为4865.05万美元，其他应付款为2875.43万美元，分别占其总资产和总负债的64.54%和44.82%；金边天鹅湾的其他应收款为8790.89万美元，其他应付款为7696.31万美元，分别占其总资产和总负债的94.46%和93.64%。请具体列示上述应收应付款的具体对手方、形成原因和时间，并说明相关方与上市公司是否存在关联关系，相关应收应付款项的具体收付时间安排及与本次交易是否相关。

回复：

寰宇国际其他应收款情况见下表：

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寰宇国际其他应付款情况见下表：

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金边天鹅湾其他应收款情况见下表：

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金边天鹅湾其他应付款情况见下表：

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二、关于交易对价的公允性

公告披露称，寰宇国际和金边天鹅湾相关股权及收益权资产的交易作价合计2373.03万美元。请公司：

问题1：公司仅使用资产基础法一种评估方法对标的资产进行评估，且评估增值率仅分别为13.72%和5.23%，请结合标的公司所在地的市场情况，说明交易作价的合理性，是否涉嫌向控股股东输送利益；

回复：

寰宇国际开发的诺罗敦ECC项目主要项目已销售完毕，仅余部分尾盘，剩余的商品房账面价值仅198.39万美元，寰宇国际无其他土地储备目，后续亦无新增开发项目计划，主要资产为往来款项，因此评估机构仅采用了资产基础法对寰宇国际进行评估。经评估人员调查周边的物业，同类产品均价约在1,700美元／平米；寰宇国际进出口有限公司自身于2019年4月销售的D栋价格约在1,200-1,400美元／平米，本次评估采用价格为1,565.96~2,279.88美元／平米。本次评估增值主要来自于存货增值部分，评估增值13.72%。

金边天鹅湾开发的East One项目主要项目已销售完毕，剩余商品房账面价值46.93万美元。金边天鹅湾无其他土地储备目，后续亦无新增开发项目计划，主要资产为往来款项，因此评估机构仅采用了资产基础法对金边天鹅湾进行评估。经评估人员调查周边的物业，同类产品均价约在1,950美元／平米；金边天鹅湾置业发展有限公司自身于2019年3月销售的公寓价格约在1,300-1,400美元／平米，本次评估采用价格为1,852.82~1,947.04美元／平米。本次评估增值主要来自于存货增值部分，评估增值5.23%。

综上所述，本次评估仅采用资产基础法是根据标的公司资产状况确定的，对标的公司零星尾盘的销售价格预测结合了市场情况和公司自身销售情况，具有合理性，不存在向控股股东输送利益情形。

问题2：寰宇国际和金边天鹅湾分别对香港粤泰有1470万美元和980万美元的应付股利，请公司说明上述应付股利对评估结果的影响，以及应付股利的具体支付安排；

回复：评估报告显示截止2019年9月30日寰宇国际和金边天鹅湾分别对香港粤泰有1470万美元和980万美元的应付股利，评估报告该处描述不严谨。

根据标的公司内部股东会决议，2019年9月30日，两家标的公司进行现金分红，其中寰宇国际向香港粤泰分红1470万美元、金边天鹅湾向香港粤泰分红980万美元。按照柬埔寨当地的税务规定，香港粤泰需缴纳所得分红金额的14%的预提税，该部分税收为343万美元，由标的公司预留代为缴纳；另交易标的已在2019年9月30日前通过债务抵消的方式完成向香港粤泰支付股利1,181.70万美元。因此截至2019年9月30日，寰宇国际应付股利为112.50万美元，金边天鹅湾应付股利为862.80万美元，寰宇国际和金边天鹅湾对香港粤泰的应付股利应为925.30万美元，该等金额与标的公司审计报告其他应付款项下应付股利一致。

应付股利是会计师根据公司账面数据得出，评估结果是基于审计报告的账面财务数据做出的，因此，上述关于股利分配的描述并不直接影响评估结果。

后续股权交割前，公司将标的公司对香港粤泰置业投资有限公司应付股利之债务（其他应付款）与标的公司对上市公司（及下属子公司）之债权（其他应收款）进行抵消处理。

问题3：请公司说明交易的债务抵消安排中，未考虑上述应付股利的具体原因。

回复：

交易标的截止2019年9月30日的审计报告显示，寰宇国际应付股利为112.50万美元，金边天鹅湾应付股利为862.80万美元，其中扣除对自然人的少数股东所享有的2%收益权对应的50万美元分红款后，寰宇国际和金边天鹅湾对香港粤泰的应付股利为925.30万美元。

寰宇国际和金边天鹅湾原分别对香港粤泰有1470万美元和980万美元的应付股利，对自然人的少数股东有50万美元的应付股利。按照柬埔寨当地的税务规定，香港粤泰需缴纳所得分红金额的14%的预提税，该部分税收为343万美元，由标的公司预留代为缴纳。上述交易标的已在2019年9月30日前通过债务抵消的方式完成向香港粤泰支付股利1,181.70万美元。因此截止2019年9月30日，寰宇国际和金边天鹅湾对香港粤泰的应付股利余额为925.30万美元。

上述应付股利余额已在标的公司其他应付款中进行核算，在本次交易所涉债权债务抵消安排中，公司已考虑上述应付股利事宜并将上述应付股利与相关债权债务进行抵消。

三、关于债务形成原因

公告披露称，公司（含子公司）与标的公司间的债务净额为1520.27万美元。交易对方将根据交易标的作价和公司（含子公司）所负债务抵消后的差额，作为最终对价向上市公司方支付。请公司补充披露：

问题1：请公司列示相关债务方的具体名称；

回复：除寰宇国际、金边天鹅湾外的上市公司（含子公司）与寰宇国际、金边天鹅湾资金往来情况如“一、关于交易标的情况”第2题所述。2017年、2018年，公司依托寰宇国际、金边天鹅湾销售回款开展在柬埔寨的新增业务，用于天鹅湾国际、磅湛天鹅湾等公司开发投入，因此总体形成对两家公司的欠款。

公司（含子公司）与寰宇国际、金边天鹅湾具体债权债务关系如下所示：

单位：万美元

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问题2：公司控股股东及其一致行动人在柬埔寨有无子公司；

回复：除上市公司子公司外，公司控股股东、实际控制人在柬埔寨主要投资情况如下所示：

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注1：2017年9月，柬城泰集团有限公司与金边天鹅湾置业发展有限公司签订《柬城泰集团有限公司之柬埔寨王国金边市地块编号为 189 的土地所有权转让协议》，以 6000 万美元收购柬城泰持有的柬埔寨王国金边市地块编号为 189 的土地所有权（详见公司2017-096号公告）；2017年9月，双方签订《土地委托购买合同书》，以200万美元收购柬城泰持有的金边市端边区四臂湾分区HIMAWARI酒店后面818.50平方米的土地。

问题3：请列示相关债务的形成时间、背景和具体原因，以及所得资金的具体用途、最终去向，是否存在被控股股东或其他关联方实际使用的情况；

回复：除寰宇国际、金边天鹅湾外的上市公司（含子公司）与寰宇国际、金边天鹅湾资金往来情况如“一、关于交易标的情况”第2题所述。根据上市公司统筹安排调度，寰宇国际、金边天鹅湾销售回款用于新增业务投入，不存在被控股股东或其他关联方实际使用的情况。

具体情况如下所示：

1、公司（含子公司）对寰宇国际的债权债务明细情况

单位：万美元

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2、公司（含子公司）对金边天鹅湾的债权债务明细情况

单位：万美元

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注2：天鹅湾国际金融中心有限公司对金边天鹅湾6,275.01万美元债务形成情况如下：2017年9月，金边天鹅湾置业发展有限公司（以下简称“金边天鹅湾”）与关联方柬城泰集团有限公司（以下简称“柬城泰”）签订《柬城泰集团有限公司之柬埔寨王国金边市地块编号为 189 的土地所有权转让协议》，以 6,000.00 万美元收购柬城泰持有的柬埔寨王国金边市地块编号为 189 的土地所有权（详见公司2017-096号公告）；2017年9月，金边天鹅湾与柬城泰签订《土地委托购买合同书》以200.00万美元收购柬城泰持有的金边市端边区四臂湾分区HIMAWARI酒店后面818.50平方米的土地；其他多出75.01万美元为办理土地证相关的费用。2019年3月，金边天鹅湾、柬城泰、天鹅湾国际签订协议，约定将上述土地所有权证登记于天鹅湾国际名下，6,275.01万美元土地转让款为金边天鹅湾代天鹅湾国际垫付，2019年4月，上述土地所有权证变更至天鹅湾国际。

问题4：柬埔寨子公司是否建立合理规范的会计核算内控体系，能够保证财务信息的真实完整；

回复：公司已建立规范的财务会计核算体系，保证财务部门岗位稳定完整，所聘用工作人员具备相应的专业知识及工作经验，能够胜任该岗位工作，各关键岗位严格执行不相容职务分离的原则。公司通过记账、核对、岗位职责落实、职责分离、档案管理等会计控制方法，确保企业会计基础工作规范，财务报表编制有良好的基础。

公司建立了内部控制手册、会计核算及财务管理制度等各项制度，内部控制制度健全且被有效执行，结合规范的财务会计核算体系，公司在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，能够保证公司财务信息的真实完整。

问题5：请会计师对上述事项进行核实并发表意见。

针对上述交易标的的债权债务，我们履行了必要的核查程序：1、我们获取了柬埔寨子公司内部控制制度，包括财务管理制度、现金管理制度、授权及审核批准制度等；2、我们获取公司现金收付款及往来款台账、明细账、合同、收款收据、结算单据等资料，将台账与明细账、总账进行核对，检查大额往来收付款的相关单据，核对付款人、付款事由、付款金额等信息，核实往来收付款项是否与公司生产经营业务有关、账务处理是否正确等。

会计师认为：公司补充披露的上述对标的项目相关的债权债务数据真实完整，相关信息及内容与实际情况相符，披露的控股股东及其一致行动人在柬埔寨控制公司的信息无误。同时，柬埔寨子公司也建立了相应的会计核算体系和内部控制制度，确保了公司财务信息真实完整。针对柬埔寨子公司当地的交易习惯及经济环境的特殊性，柬埔寨子公司存在现金交易的情形，对此我们执行了相关的核查程序，未发现内控体系存在重大缺陷，以及存在通过现金交易虚增往来款项从而侵占上市公司资产的情形。截至2019年9月30日，相关债权债务中，除前述回复（3）下注2所述土地款最终支付给柬城泰外，其他均未被控股股东或其他关联方实际使用。

四、关于交易的合理性

公告披露称，本次交易的目的是公司旨在逐步理顺上市公司现有资产，降低境外投资风险，减少或避免更多海外关联交易，聚焦国内业务开发及管控的需要。公司2018年年报显示，除上述两个标的公司外，公司在柬埔寨还有天鹅湾国际金融中心有限公司（以下简称天鹅湾国际）、磅湛天鹅湾置业发展有限公司（以下简称磅湛天鹅湾）等子公司。请公司补充披露：

问题1：天鹅湾国际和磅湛天鹅湾是否为标的公司的债务方；

回复：截至2019年9月30日，天鹅湾国际和磅湛天鹅湾系标的公司之债务方。天鹅湾国际、磅湛天鹅湾对标的公司债务情况如下：

单位：万美元

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如前所述，天鹅湾国际、磅湛天鹅湾对标的公司形成欠款的主要原因是因为购置土地、前期开发费用投入等形成的往来款项，该等债务偿还已包含在本次交易所涉债权债务抵消安排中。

问题2：如上述两家子公司为标的公司债务方，本次交易仅转让寰宇国际和金边天鹅湾两家子公司股权及收益权，而不将柬埔寨相关项目一同转让的原因及合理性，是否损害上市公司利益；

回复：

本次转让标的公司所涉房地产项目已全部开发完毕，并基本销售完成（具体项目情况详见“一、关于交易标的情况”相关回复），标的公司无其他土地储备项目，后续亦无新增开发项目计划。截至2019年9月30日，本次转让标的公司的主要资产由应收账款、其他应收款等构成。上市公司通过本次资产处置，旨在进一步盘活现有资产，加强上市公司资金回笼，改善上市公司资产流动性，并降低境外投资金额以及境外投资风险。本次交易标的资产范围系公司与交易对方基于柬埔寨相关资产体量、项目运营状况、交易对手方目前经营状况及履约能力等因素协商确定。

公司在柬埔寨所持有天鹅湾国际和磅湛天鹅湾等其他资产，目前处于前期投入阶段，其中，天鹅湾国际所运营葵花酒店项目已投入约6,200万美元资金，处于前期土地整理阶段；磅湛天鹅湾所运营磅湛天鹅湾项目约5,240万美元，项目土地平整完毕、建设了营销中心样本间等工程，现阶段天鹅湾国际和磅湛天鹅湾账面开发投入合计约11,440万美元，通过筹借项目投入所需资金，两家公司已形成规模体量较大的在建项目，如进行处置，需要受让方具有足够的资产和资金实力。

基于上述分析，本次交易主要基于柬埔寨子公司项目运营状况及交易对手方资金实力等因素确定，本次交易以评估机构出具的评估报告为基础，经双方协商确定，并经公司董事会审议，公司独立董事事前进行了审议，并发表了同意的意见，本次交易符合公司目前所处的行业发展格局及自身实际情况，作价公允且履行了必要的审议程序，不存在损害上市公司利益的情形。

问题3：请公司列示旗下柬埔寨子公司的经营状况和资产负债情况；

回复：截止2019年9月30日，公司除交易标的外的旗下柬埔寨子公司具体情况如下所示：

单位：万美元

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问题4：公司对旗下其他柬埔寨子公司后续有无进一步资产交易安排，是否存在应披露未披露事项。

回复：

2017年8月，国家发改委等监管机构发布《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》，境外房地产投资被列入限制开展的境外投资产业。根据2019年全球房地产服务机构戴德梁行发布的《2019年中国境外地产投资意向调查》，2018年中国境外地产投资为157亿美元，同比下降63%，与此同时，境内投资者的境外地产投资活动已从大量海外收购转向资产处置。

随着全球经济发展态势的变化以及国家对于境外投资指导政策的监管精神，并结合上市公司未来业务发展规划，上市公司拟降低境外房地产投资金额，收回境外投资资金，降低境外投资风险，聚焦国内主业发展，因此上市公司计划未来将逐步退出柬埔寨房地产市场。

鉴于天鹅湾国际和磅湛天鹅湾已形成规模体量较大的在建项目，为维护上市公司及中小股东权益，公司在后续处置上述项目资产时会重点关注交易对方的资产和资金实力以及履约能力等情况，以保障上市公司及中小股东的利益。截至本问询函回复日，天鹅湾国际和磅湛天鹅湾的处置仍处于内部论证及寻找交易意向方阶段，公司不存在应披露未披露事项。若公司后续就其他柬埔寨子公司资产交易安排达成交易意向或形成交易方案，公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等规定履行信息披露义务。

特此公告。

广州粤泰集团股份有限公司

2019年12月28日