上海剑桥科技股份有限公司
第三届董事会第二十次会议决议公告
证券代码：603083 证券简称：剑桥科技 公告编号：临2019-090
上海剑桥科技股份有限公司
第三届董事会第二十次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月23日向全体董事书面发出关于召开公司第三届董事会第二十次会议的通知，并于2019年12月27日以通讯方式召开了本次会议，全体董事一致同意豁免本次董事会的通知时限要求。本次会议由董事长Gerald G Wong先生召集，应参会董事9名，实际参会董事9名。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。全体董事审议并通过了如下议案并形成决议：
一、审议通过关于向商业银行申请授信额度的议案
同意公司分别向中国民生银行股份有限公司上海分行、江苏银行股份有限公司上海宝山支行申请规模不超过人民币2.00亿元（其中原有1.50亿元，新增0.50亿元）、1.50亿元（其中原有0.50亿元，新增1.00亿元）的综合授信额度（最终额度以银行实际批复的授信额度为准）。授信期限自与银行签订综合授信合同之日起不超过12个月。
以上综合授信额度主要用于公司及子公司日常经营流动资金所需，包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、国内信用证、保理等金融机构相关业务事项。在上述综合授信额度及期限内，授信额度可循环使用。本次授信额度不等同于公司融资金额，授信额度项下实际使用的融资金额以相关银行与公司及子公司实际发生的债务金额为准，具体融资金额将视公司及子公司生产经营的实际资金需求来确定。
董事会授权经营管理层在上述综合授信额度总规模范围内签署与各项融资业务（包括但不限于流动资金贷款、票据承兑和贴现、贸易融资、应收账款池融资等）有关的合同、决议等法律文件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过关于转让资产和委托加工的议案
同意公司与西安极众智能科技股份有限公司和陕西极众电子科技有限公司分别签署《资产转让协议》和《委托加工合同》。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体发布的《关于转让资产和委托加工的公告》（公告编号：临2019-092）。
三、审议通过关于修改《公司章程》的议案
提请股东大会授权公司董事长全权办理公司注册资本变更、章程修改、有关工商变更登记的具体事宜。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体发布的《关于修改〈公司章程〉的公告》（公告编号：临2019-093）。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
四、审议通过关于修改《董事会议事规则》的议案
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
五、审议通过关于修改《独立董事工作制度》的议案
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
六、审议通过关于修改《总经理工作细则》的议案
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
七、审议通过关于修改《董事会秘书工作细则》的议案
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
八、审议通过关于修改《对外担保管理制度》的议案
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
九、审议通过关于修改《信息披露管理制度》的议案
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
十、审议通过关于修改《投资者关系管理制度》的议案
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
十一、审议通过关于提名王志波先生为第三届董事会非独立董事候选人的议案
同意提名王志波先生（简历详见附件）为公司第三届董事会非独立董事候选人。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
公司独立董事褚君浩先生、姚铮先生和任远先生对本议案发表了同意的独立意见。
十二、审议通过关于提名刘贵松先生为第三届董事会独立董事候选人的议案
同意提名刘贵松先生（简历详见附件）为公司第三届董事会独立董事候选人。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
公司独立董事褚君浩先生、姚铮先生和任远先生对本议案发表了同意的独立意见。
十三、审议通过关于为子公司申请银行贷款提供担保的议案
同意公司与招商银行纽约分行签署担保协议，为全资子公司Cambridge Industries USA Inc.向招商银行纽约分行申请1,000万美元流动资金贷款提供连带责任保证担保，保证期限为自公司与招商银行纽约分行签署担保合同生效之日起一年。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体发布的《关于为子公司申请银行贷款提供担保的公告》（公告编号：临2019-094）。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
公司独立董事褚君浩先生、姚铮先生和任远先生对本议案发表了同意的独立意见。
十四、审议通过关于召开2020年第一次临时股东大会的议案
公司定于2020年1月13日14:00在上海市闵行区陈行公路2388号浦江科技广场2号楼14层多功能会议厅召开2020年第一次临时股东大会，审议以上需提交股东大会审议的事项。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体发布的《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临2019-095）。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
以上第三、四、五、八、十一、十二和十三项议案须提交公司股东大会审议。
特此公告。
上海剑桥科技股份有限公司董事会
2019年12月28日
附件：
非独立董事候选人简历
王志波，男，1971年生，中共党员，硕士研究生学历，高级工程师。王志波先生曾任索尔思光电有限公司运营总监、优博创科技有限公司常务副总裁，在深圳市共进电子股份有限公司历任副总经理、常务副总经理、董事等职务。现任本公司首席运营官（COO）。
王志波先生与公司、公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股票，也未受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。
独立董事候选人简历
刘贵松，男，1973年生，中共党员，电子科技大学工学博士，国际计算机学会（ACM）和中国计算机学会（CCF）会员，教育部大学计算机教学指导委员会委员、中国工程教育专业认证专家、教育部学位中心通讯评议专家。刘贵松先生自2000年4月起至今历任电子科技大学讲师、副教授、教授/博士生导师，电子科技大学中山学院计算机学院院长。
刘贵松先生与公司、公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股票，也未受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。
证券代码：603083 证券简称：剑桥科技 公告编号：临2019-092
上海剑桥科技股份有限公司
第三届监事会第十四次会议决议公告
特别提示
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月23日向全体监事书面发出关于召开公司第三届监事会第十四次会议的通知，并于2019年12月27日以通讯方式召开了本次会议，全体监事一致同意豁免本次监事会的通知时限要求。会议应参加监事3名，实际参会监事3名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。全体监事一致审议通过了如下议案并形成决议：
一、审议通过关于转让资产和委托加工的议案
同意发表意见如下：
本次资产转让已经公司聘请的北京中勤永励资产评估有限责任公司进行资产评估，交易定价合理，不存在损害公司及股东利益的情形。本次资产转让和委托加工符合公司经营发展的需要，决策程序合法、合规，不会对公司的正常运营产生影响。本次交易将对公司本期及未来的财务状况和经营成果产生一定积极影响。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过关于为子公司申请银行贷款提供担保的议案
同意发表意见如下：
公司本次为子公司申请银行贷款提供担保旨在解决子公司为维持正常运营所需的银行融资业务需要，不会对公司的正常运营产生影响。Cambridge Industries USA Inc.为本公司境外全资子公司，其具有偿付债务的能力，财务风险可控。公司本次为子公司担保项决策程序符合《公司法》及《公司章程》、《董事会议事规则》及《对外担保管理制度》等有关规定。上述担保事项经公司董事会审议通过后，尚须提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
上海剑桥科技股份有限公司监事会
2019年12月28日
证券代码：603083 证券简称：剑桥科技 公告编号：临2019-092
上海剑桥科技股份有限公司
关于转让资产和委托加工的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
（一）交易基本情况
经上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”或“剑桥科技”）与西安极众智能科技股份有限公司（以下简称“极众智能”）和陕西极众电子科技有限公司（以下简称“极众电子”）友好协商，各方于2019年12月27日共同签署《资产转让协议》（以下简称“协议”）和《委托加工合同》（以下统称“相关协议”）。
（二）本次交易相关议案的审议程序
公司于2019年12月27日以通讯方式召开的第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于转让资产和委托加工的议案》。本次会议应参加董事9名，实际参加董事9名。参加表决的董事一致同意本项议案。
（三）交易生效需履行的审批及其他程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》（2019年修订）和《公司章程》的相关规定，公司本次转让资产和委托加工以及与交易对手方签署相关协议未构成关联交易，未构成重大资产重组，亦毋须提交公司股东大会审议批准。交易的实施不存在重大法律障碍。
二、交易对方情况介绍
公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（一）交易对方基本情况
1、西安极众智能科技股份有限公司
类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
法定代表人：刘晓宁
注册资本：5,000.00万元人民币
成立日期：2007年6月13日
住所：西安市高新区上林苑四路1309号
经营范围：数字电视产品、数字通讯设备、电源设备、集成电路核心硬件和软件生产；LED灯具及智能控制设备的生产；电子产品加工；数字电视产品、数字通讯设备（不含地面卫星接收设备）、电源设备、集成电路核心硬件和软件设计开发、销售、技术服务；网络工程设计与信息系统集成、数据处理和存储服务；软件产品设计开发、销售与技术服务；智能家居系统及产品硬件和软件设计开发、生产、销售、技术服务与安装；LED灯具及智能控制设备的设计开发、销售、技术服务与安装；LED能源租赁与管理；房屋租赁、物业管理；货物与技术的进出口（国家限制、禁止和须经审批进出口的货物和技术除外）；计算机软件、硬件及辅助设备、智能移动PC、液晶显示一体机、网络信息安全设备的开发、生产、销售、维修；计算机系统服务；技术开发、技术转让、技术咨询；基础软件服务；应用软件服务；互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
极众智能是处于计算机、通信和其他电子设备制造行业的研发、生产、制造商，主要产品为数字终端类产品，包括传统机顶盒、DVB+OTT机顶盒、智能盒子、智能网关、智能家庭终端等系列产品。根据国内广电网络公司及运营商和国外运营商客户的具体需求提供从软件开发到整机系统集成的全套解决方案，并形成了集研发、采购、生产、销售于一体的成熟运营模式。
2016年1月，极众智能在全国中小企业股份转让系统（新三板）挂牌上市，证券代码：835316。
2、陕西极众电子科技有限公司
类型：有限责任公司
法定代表人：刘晓宁
注册资本：5,000.00万元人民币
成立日期：1999年6月9日
住所：陕西省西安市高新区上林苑四路1309号
经营范围：电子产品的生产、销售与维修、工程设计与技术服务；数据通信产品的生产、销售与维修；工程设计与技术服务；电视电缆、电线电缆的销售；本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务；不动产租赁业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）极众智能和极众电子均系受刘晓宁控股和实际控制的法人，但与本公司不存在关联关系，也不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等其他关系。
（三）最近三个会计年度内交易对方与公司及控股子公司发生业务往来情况
公司于2018年6月29日召开的第三届董事会第二次会议审议通过《关于转让资产和委托加工的议案》。同意公司签署《资产转让协议》和《委托加工合同》，将部分智能网关产品和融合网关产品的硬件设计文件、软件设计文件、产品生产工艺文件、产品生产测试文件有偿转让给极众智能和极众电子，并委托极众智能和极众电子在其住所地代为加工部分智能网关产品和融合网关产品（以下简称“前次资产转让”）。
自2018年7月至今，公司已委托极众智能和极众电子加工生产相关智能网关产品和融合网关产品累计超过100万台。且截至2019年12月25日，极众智能和极众电子已与公司结清前次资产转让的相关款项。
（四）极众智能和极众电子最近一年的主要财务指标如下：
单位：人民币 万元
■
注：极众智能主要财务指标已经审计，极众电子主要财务指标未经审计。
（五）极众智能和极众电子集研发、生产、销售、服务于一体，拥有一批多年致力于数字通讯、多媒体智能终端和智能家居系统的专业研发团队以及各类自动流水化生产线和在线检测设备保证产品定型和规模化生产。
三、相关协议的主要内容
（一）交易标的
公司拟分别将小型化智能网关单口产品A和小型化智能网关产品B的硬件设计文件、软件设计文件、产品生产工艺文件、产品生产测试文件等有偿转让给极众电子和极众智能（具体清单以协议附件一约定的内容为准）；同时，公司向极众智能有偿授予：1、在中国范围内非专有、许可期限内不可终止、不可撤销的与转让资产有关的但不限于转让资产的知识产权许可（即专利许可，具体清单以协议附件二约定的内容为准），许可期限为协议签署后三年；2、在中国范围内非专有、许可期限内不可终止、不可撤销的、剑桥科技自主开发的智能制造自动化测试软件的使用许可（具体清单以协议附件三约定的内容为准），许可期限为协议签署后三年。
（二）权属状况说明
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。
（三）相关资产运营情况
公司自2008年起投入资源研发、生产GPON智能网关，逐步形成了具有自主知识产权的相关核心技术即标的资产，使用该等技术开发的产品过往已为公司创造了可观的经济效益。目前，该等技术仍能够继续投入正常生产并创造价值。
（四）定价依据和交易价格
交易标的属于技术类无形资产，公司未对该等资产单独计价，即以2019年12月20日为本次交易的定价基准日，本次交易标的的账面价值为人民币0元。
本次交易的定价依据为交易标的的评估价值。根据公司聘请的北京中勤永励资产评估有限责任公司出具的中勤永励评字【2019】第510296号《上海剑桥科技股份有限公司持有的部分知识产权资产评估报告书》，经采用收益法评估，公司所委托评估的：1、无形资产一一知识产权非专利技术“小型化智能网关单口产品A”的评估价值为人民币580万元；2、无形资产一一知识产权非专利技术“小型化智能网关产品B”、专利技术使用权以及智能制造自动化测试软件使用权的评估价值为人民币1,980万元。
交易各方一致同意本次交易（含资产转让和授权许可）总价款为人民币2,560万元（含税）。其中，极众电子支付小型化智能网关单口产品A相关转让资产（资产转让签收单中列明的有关企业的无形资产和与无形资产相关的经营业务）的价款总额为人民币580万元（含税）；极众智能支付小型化智能网关产品B相关转让资产（资产转让签收单中列明的有关企业的无形资产和与无形资产相关的经营业务）及知识产权许可授权费用的价款总额为人民币1,980万元（含税）。
（五）付款方式
受让方以银行转账或银行承兑汇票的方式向出让方支付转让价格。上述金额支付时间为相关协议生效后90日内受让方需支付到出让方指定账户。
四、涉及资产转让的其他安排
（一）本次交易完成后，公司将委托极众智能和极众电子在其住所地代为加工小型化智能网关单口产品A和小型化智能网关产品B。
（二）部分加工设备及相关软件由公司视合作情况分期提供用于上述产品委外生产，部分加工设备由极众智能和极众电子自购。
（三）加工费以及原材料采购方式等，由双方另行签署订单约定。
（四）双方对通过验收的加工产品进行结算，具体结算方式以订单约定为准。
五、交易的目的和对公司的影响
（一）交易的目的
本次转让资产和委托加工的目的是在前次资产转让的基础上继续深化并扩大合作，进一步整合资源、控制成本和服务客户。本次交易符合公司集中资源发展高速光模块业务的战略，有利于优化公司产品结构，拓展全球市场，提升公司经济效益。本次交易定价合理，不存在损害公司及股东利益的情形。
（二）对公司的影响
1、本次交易不涉及上市公司股权转让，不涉及公司高级管理人员的人事变动，亦不会导致交易对方成为潜在关联人。本次交易完成后不会产生关联交易；亦不存在与关联人产生同业竞争的情形。
2、本次交易不会影响公司的独立性，公司与控股股东及其关联人在人员、业务、资产、机构、财务等方面相互分开、独立运作。
3、本次交易标的与首发募集资金说明书所列示的项目无关。
本次交易完成后，公司一方面将回笼部分的资金以投入拟优先发展的业务，另一方面预计可增加当期合并报表利润约人民币2,415.09万元（以上数据未经审计，具体以公司年度审计报告为准）。本次资产转让和委托加工不会对公司的正常运营产生影响。本次交易将对公司本期及未来的财务状况和经营成果产生一定积极影响。
六、风险提示
（一）目前资产受让方的资产负债率相对较高且流动比率较低，可能存在短期现金流不畅影响支付能力的风险。
（二）未来产品代加工业务可能受到政策、市场、技术等多方面因素的影响，存在诸多不确定性。
七、董事会意见和独立董事独立意见
（一）董事会意见
公司董事会在进行尽职调查的基础上，对交易标的预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据、计算模型所采用的折现率等重要评估参数及评估结论的合理性发表了意见：我们认为，本次评估所采用的评估方法、重要评估假设、计算模型所采用的折现率等重要评估参数取值合理，评估结果可以反映相关资产于评估基准日的客观价值，本次交易定价以评估价值为基础，定价公允。
（二）独立董事独立意见
公司独立董事褚君浩先生、姚铮先生和任远先生对评估机构的专业能力和独立性发表了独立意见：我们认为，承担本次评估的北京中勤永励资产评估有限责任公司具备必要的业务资质，且具有为本项目进行资产评估出具专业意见的能力。北京中勤永励资产评估有限责任公司具有独立的法人资格，其经办评估师与公司、极众智能与极众电子等相关方均不存在关联关系，不存在除专业收费外影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突；评估机构的选聘程序合法合规；评估机构具有充分的独立性。
八、监事会意见
公司监事会于同日召开的第三届监事会第十四次会议审议通过《关于转让资产和委托加工的议案》并同意发表意见如下：本次资产转让已经公司聘请的北京中勤永励资产评估有限责任公司进行资产评估，交易定价合理，不存在损害公司及股东利益的情形。本次资产转让和委托加工符合公司经营发展的需要，决策程序合法、合规，不会对公司的正常运营产生影响。本次交易将对公司本期及未来的财务状况和经营成果产生一定积极影响。
九、备查文件
（一）公司第三届董事会第二十次会议决议；
（二）公司第三届监事会第十四次会议决议；
（三）资产转让协议（西安极众智能科技股份有限公司）；
（四）资产转让协议（陕西极众电子科技有限公司）；
（五）委托加工合同（西安极众智能科技股份有限公司）；
（六）委托加工合同（陕西极众电子科技有限公司）；
（七）北京中勤永励资产评估有限责任公司出具的中勤永励评字【2019】第510296号《上海剑桥科技股份有限公司持有的部分知识产权资产评估报告书》；
（八）独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关议案的独立意见。
公司将持续关注本次签署相关协议事项的后续进展情况，并依照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海剑桥科技股份有限公司董事会
2019年12月28日
证券代码：603083 证券简称：剑桥科技 公告编号：临2019-093
上海剑桥科技股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月27日召开的第三届董事会第二十次会议审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》，拟对《公司章程》作如下修改：
一、原条款：
第六条 公司注册资本为人民币167,414,029元。
现修改为：
第六条 公司注册资本为人民币169,448,940元。
二、原条款：
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。
现修改为：
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。
三、原条款
第十九条 公司的股份总数为167,414,029股，全部为人民币普通股。
现修改为：
第十九条 公司的股份总数为169,448,940股，全部为人民币普通股。
四、原条款：
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。董事、非职工代表监事候选人由董事会、监事会提名或由单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名，提交股东大会选举。职工代表监事候选人由公司工会提名，提交职工代表大会选举。
现修改为：
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序：
（一）由本届董事会和监事会分别对下一届董事会、监事会的构成提出方案；
（二）董事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权推荐非独立董事候选人，单个推荐人推荐的人数不得超过本次拟选非独立董事人数；
（三）董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东有权推荐独立董事候选人，单个推荐人推荐的人数不得超过本次拟选独立董事人数；
（四）监事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权推荐非职工代表监事候选人，单个推荐人推荐的人数不得超过本次拟选非职工代表监事人数；
（五）职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生；
（六）由本届董事会、监事会讨论确定候选人名单，并以提案方式提请股东大会决议，提案内容包括候选董事、监事人选的简历和基本情况。
股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。具体操作时按法律、行政法规、部门规章及《上海证券交易所股票上市规则》的规定执行。
五、原条款：
第一百〇六条 董事会由9名董事组成。
现修改为：
第一百〇六条 董事会由12名董事组成。
六、原条款：
第一百二十四条 公司设总经理一名，副总经理若干名；总经理和副总经理由董事会聘任或者解聘。
董事可受聘兼任总经理和副总经理，但兼任总经理和副总经理的董事不得超过公司董事总人数的二分之一。
公司总经理、副总经理、财务负责人（即财务总监）、董事会秘书为公司高级管理人员。
现修改为：
第一百二十四条 公司设总经理一名，副总经理若干名；总经理和副总经理由董事会聘任或者解聘。
董事可受聘兼任总经理和副总经理，但兼任总经理和副总经理的董事不得超过公司董事总人数的二分之一。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
七、原条款：
第一百九十八条 本章程下列用语的含义：
（一）高级管理人员，是指公司的总经理、副总经理、财务负责人(即财务总监)、董事会秘书。
（二）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（三）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不能仅因为同受国家控股而具有关联关系。
现修改为：
第一百九十八条 本章程下列用语的含义：
（一）高级管理人员，是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。
（二）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（三）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不能仅因为同受国家控股而具有关联关系。
除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。《公司章程（修订稿）》全文刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），并将提交公司2020年第一次临时股东大会以特别决议方式审议批准，同时提请股东大会授权公司董事长全权办理公司注册资本变更、章程修改、有关工商变更登记的具体事宜。
特此公告。
上海剑桥科技股份有限公司董事会
2019年12月28日
证券代码：603083 证券简称：剑桥科技 公告编号：临2019-094
上海剑桥科技股份有限公司
关于为子公司申请银行贷款提供担保的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：Cambridge Industries USA Inc.（以下简称“CIG美国”）
● 本次担保情况：为满足上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）境外全资子公司CIG美国的业务拓展资金需求，公司拟为其向境外商业银行申请流动资金贷款1,000万美元提供连带责任保证担保。
● 本次担保金额：1,000万美元。截至公告日，公司累计为CIG美国提供担保余额为1,000万美元（含本次）。
● 本次是否有反担保：本次担保无反担保
● 对外担保累计余额：此前公司无对外担保余额。本次担保生效后，公司及控股子公司累计对外提供的担保金额为1,000万美元（按2019年12月23日中国人民银行公布的人民币汇率中间价即7.0117人民币元/1美元折算等值约人民币7,011.70万元），占公司2018年末经审计净资产的6.22%。
● 对外担保逾期的累计金额：无逾期对外担保
● 上述担保事项需提交公司股东大会审议
一、担保情况概述
为满足公司境外全资子公司CIG美国的业务拓展资金需求，经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，同意公司为CIG美国向招商银行纽约分行申请流动资金贷款1,000万美元提供连带责任保证担保，保证期限为自公司与招商银行纽约分行签署担保合同生效之日起一年。
鉴于CIG美国最近一年（经审计）及一期（未经审计）财务报表的资产负债率均超过70%，故本次担保事项尚需提交公司股东大会审议批准。
本次担保生效后，公司累计为CIG美国提供的担保余额为1,000万美元。
二、被担保人基本情况
被担保人名称：Cambridge Industries USA, Inc.
CIG美国为公司全资子公司，成立于2010年4月26日，注册资本10美元，注册地址160 Greentree Drive, Suite 101 in the City of Dover, County of Kent, DE 19904, U.S.A.，主要负责境外销售、采购、研发，向北美市场进行市场开拓、客户服务、物流和客户虚拟仓库服务等。
CIG美国最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元 人民币
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三、担保协议的主要内容
公司拟与招商银行纽约分行签署担保协议，为CIG美国向招商银行纽约分行申请1,000万美元流动资金贷款提供连带责任保证担保，担保协议主要内容如下：
1、担保方式：连带责任保证担保
2、担保金额：1,000万美元
3、保证期限：自公司与招商银行纽约分行签署担保合同生效之日起一年
4、反担保情况：本次担保无抵押物、质押物或第三方保证等反担保措施
四、董事会意见
公司于2019年12月27日以通讯方式召开了第三届董事会第二十次会议，本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。全体董事一致审议通过《关于为子公司申请银行贷款提供担保的议案》，同意公司与招商银行纽约分行签署担保协议，为全资子公司Cambridge Industries USA Inc.向招商银行纽约分行申请1,000万美元流动资金贷款提供连带责任保证担保，保证期限为自公司与招商银行纽约分行签署担保合同生效之日起一年。
五、独立董事独立意见
公司独立董事褚君浩先生、姚铮先生和任远先生就公司为境外全资子公司申请银行贷款提供担保事项进行了审慎核查，并出具了书面同意的意见：我们认为，CIG美国为公司的全资子公司，公司为其提供担保有助于解决子公司的资金需求，符合公司整体利益。该项担保事项的内容及决策程序符合《上市公司规范运作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及公司《章程》的有关规定，不存在损害社会公众股东合法权益的情形，同意公司为境外全资子公司申请银行贷款提供担保。
六、监事会意见
公司监事会于同日召开的第三届监事会第十四次会议审议通过《关于为子公司申请银行贷款提供担保的议案》并同意发表意见如下：公司本次为子公司申请银行贷款提供担保旨在解决子公司为维持正常运营所需的银行融资业务需要，不会对公司的正常运营产生影响。CIG美国为本公司境外全资子公司，其具有偿付债务的能力，财务风险可控。公司本次为子公司担保项决策程序符合《公司法》及《公司章程》、《董事会议事规则》及《对外担保管理制度》等有关规定。上述担保事项经公司董事会审议通过后，尚须提交公司股东大会审议批准。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
此前公司无对外担保余额。本次担保生效后，公司及控股子公司累计对外提供的担保金额为1,000万美元（按2019年12月23日中国人民银行公布的人民币汇率中间价即7.0117人民币元/1美元折算等值约人民币7,011.70万元），占公司2018年末经审计净资产的6.22%。
公司无逾期的对外担保。
八、备查文件目录
1、公司第三届董事会第二十次会议决议；
2、公司第三届监事会第十四次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关议案的独立意见；
4、CIG美国财务报表。
特此公告。
上海剑桥科技股份有限公司董事会
2019年12月28日
证券代码：603083 证券简称：剑桥科技 公告编号：临2019-095
上海剑桥科技股份有限公司
关于召开2020年第一次临时股东大会的通知
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2020年1月13日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2020年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2020年1月13日 14点00分
召开地点：上海市闵行区陈行公路2388号浦江科技广场2号楼14层多功能会议厅
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2020年1月13日
至2020年1月13日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案业经公司于2019年12月27日召开的第三届董事会第二十次会议审议通过。相关决议公告于2019年12月28日刊载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上。
本次股东大会的会议文件将于本次股东大会召开前五个交易日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn上。
2、特别决议议案：1
3、对中小投资者单独计票的议案：5、6、7
4、 议案2、3、5、6是以议案1获审议批准为前提，若议案1未获得本次股东大会审议通过，则议案2、3、5、6自动失效。
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四)同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)本公司邀请的其他人员。
五、会议登记方法
(一) 符合条件的个人股东持股东账户卡、身份证，授权委托代理人还应持授权委托书（请见附件）、本人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。
(二) 符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续，或由授权委托代理人持本人身份证、法人代表授权委托书、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续。
(三) 股东可选择现场登记、传真或信件登记。
1、现场登记：请于2020年1月8日上午9点至下午3点半到上海市长宁区东诸安浜路（近江苏路）165弄29号4楼上海立信维一软件有限公司办理出席会议登记手续。
2、传真或信件登记：请将相关资料于2020年1月8日前以传真或信件方式送达本公司（信件送达时间以邮戳为准），同时请注明详细地址和联系电话，以便本公司及时回复。
六、其他事项
1、会议联系方式
联系地址：上海市闵行区陈行公路2388号浦江科技广场8幢5楼证券部
邮政编码：201114
电话：021-80233300转7091分机
传真：021-61510279
电子信箱：investor@cigtech.com
2、会议费用
出席本次股东大会现场会议的股东或其代理人的食宿及交通费自理。
3、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
特此公告。
上海剑桥科技股份有限公司董事会
2019年12月28日
附件：授权委托书
●报备文件
提议召开本次股东大会的第三届董事会第二十次会议决议
附件：
授权委托书
上海剑桥科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年1月13日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603083 证券简称：剑桥科技 公告编号：临2019-096
上海剑桥科技股份有限公司
关于归还暂时补充流动资金的募集资金的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年2月26日分别召开了第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用6,000万元人民币闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司本次董事会审议通过之日起不超过12个月。具体内容详见公司于2019年2月27日刊登在指定信息披露媒体上的《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：临2019-008）。
截至2019年12月26日，公司已将上述实际用于暂时补充流动资金的6,000万元人民币闲置募集资金全部归还至浙江剑桥电子科技有限公司开立的募集资金专用账户，并已将上述归还事项及时通知公司保荐机构中信证券股份有限公司和保荐代表人。
特此公告。
上海剑桥科技股份有限公司董事会
2019年12月28日
证券代码：603083 证券简称：剑桥科技 公告编号：临2019-097
上海剑桥科技股份有限公司
关于部分已授予但未获准行权股票期权注销完成的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月19日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，因激励对象邱亮等12人离职已不符合激励条件，同意对其对应的已获授未行权的全部股票期权共计21.1900万份应予以注销。
公司于2019年10月24日召开的第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格与首次授予股票期权行权价格的议案》，因公司实施《2018年度利润分配和资本公积金转增股本预案》，邱亮等12名激励对象所持有的已获授但不满足行权条件的拟注销股票期权数量由原21.1900万份调整为27.5470万份。
具体内容详见公司于指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：临2019-031）和《关于调整股票期权与限制性股票数量及价格的公告》（公告编号：临2019-078）。
根据公司2018年第一次临时股东大会授权，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核确认，上述27.5470万份已授予未获准行权股票期权注销事宜已于2019年12月26日办理完毕。
经调整后，激励对象由原317人调整为305人，已授予未行权股票期权由518.3079万份调整为490.7609万份。
特此公告。
上海剑桥科技股份有限公司董事会
2019年12月28日
