中国第一重型机械股份公司关于控股子公司
开展应收账款资产证券化业务的公告

证券代码：601106 证券简称：中国一重 公告编号：2019一037

中国第一重型机械股份公司关于控股子公司

开展应收账款资产证券化业务的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为盘活账面资产，加速资金周转，拓宽融资渠道，中国第一重型机械股份公司（以下简称公司或中国一重）控股子公司一重集团天津重工有限公司（以下简称天津重工，持股比例为95%）拟开展应收账款资产证券化业务，通过东兴证券股份有限公司（以下简称东兴证券或计划管理人）设立“东兴一一中国一重天津重工应收账款资产支持专项计划”（暂定名，以最终发行名称为准，以下简称专项计划），发行资产支持证券进行融资。

本次发行资产支持证券进行融资不属于关联交易，不构成重大资产重组。

本次事项已经天津重工2019年11月8日召开的第四届董事会第八次临时会议、天津重工2019年12月27日召开的2019年第一次临时股东会审议通过，无需提交中国一重董事会、股东大会审批。

一、专项计划概述

天津重工拟将应收账款债权及其附属担保权益（如有）转让给东兴证券设立的专项计划进行融资（附属担保权益指入池资产所签订的购销合同是否存在其他担保协议，本次入池资产不涉及其他担保协议），专项计划拟发行的资产支持证券规模不超过人民币5.5亿元，期限不超过24个月。其中，优先级资产支持证券拟发行的规模不超过专项计划总发行规模的93%，次级资产支持证券拟发行的规模不低于专项计划总发行规模的7%。优先级资产支持证券预期收益率视市场询价情况而定，次级资产支持证券不设预期收益率。

优先级资产支持证券和次级资产支持证券的规模、占比、期限等相关要素可能因监管机构要求或市场需求进行调整。资产支持证券拟在上海证券交易所挂牌交易。

二、专项计划基本情况

（一）基础资产

资产证券化的基础资产是能够产生可预测现金流的基础资产。本次专项计划的基础资产为天津重工基于业务合同享有的应收账款债权及其附属担保权益（如有）。

（二）交易结构

东兴证券担任专项计划的计划管理人，通过向合格投资者发行资产支持证券募集资金购买天津重工所拥有的基础资产。在专项计划存续期间，基础资产产生的现金流将按约定划入指定账户，由专项计划托管银行根据计划管理人的分配指令对现金流进行分配。在专项计划存续期内，若出现专项计划账户可供分配的资金不足以支付优先级资产支持证券本息的情形，则由中国一重补足相应差额。

中国一重为专项计划提供差额补足的事项已经公司2019年11月16日召开的第四届董事会第五次会议审议通过并公告。具体内容详见上海证券交易所网站2019年11月19日发布的《中国第一重型机械股份公司关于为控股子公司开展应收账款资产证券化业务提供差额补足担保的公告》（公告2019-026）、《中国第一重型机械股份公司关于为控股子公司开展应收账款资产证券化业务提供差额补足担保的补充公告》（公告2019-029）。

（三）拟发行的资产支持证券情况

本次发行的资产支持证券分为优先级资产支持证券和次级资产支持证券，总发行规模不超过人民币5.5亿元，期限不超过24个月。其中，优先级资产支持证券拟发行的规模不超过专项计划总发行规模的93%，次级资产支持证券拟发行的规模不低于专项计划总发行规模的7%。优先级资产支持证券预期收益率视市场询价情况而定，次级资产支持证券不设预期收益率。

优先级资产支持证券和次级资产支持证券的规模、占比、期限等相关要素可能因监管机构要求或市场需求进行调整。资产支持证券拟在上海证券交易所挂牌交易。

三、专项计划各方情况

（一）计划管理人

公司名称：东兴证券股份有限公司

公司类型：其他股份有限公司(上市)

住所：北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层

法定代表人：魏庆华

注册资本：275,796.0657万人民币

成立日期：2008年5月28日

经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金销售；代销金融产品；公开募集证券投资基金管理；保险兼业代理。

东兴证券于2009年7月13日取得中国证监会作出的《关于核准东兴证券股份有限公司证券自营和证券资产管理业务资格的批复》（证监许可[2009]636号），具备资产管理业务资格。

（二）差额支付承诺人

中国一重为本次专项计划的差额支付承诺人，并出具《差额支付承诺函》，其主要内容如下：

1.差额支付：在专项计划终止日之前，截至任何一个兑付日（该日非为优先级资产支持证券的预期到期日）的前一个分配基准日，专项计划账户内可供分配的资金不足以支付该兑付日应付的专项计划费用和应付优先级资产支持证券的当期预期收益；或截至优先级资产支持证券的预期到期日（专项计划的优先级资产支持证券的预期到期日以届时专项计划文件为准）的前一个分配基准日，专项计划账户内可供分配的资金不足以偿付完毕该期应付的专项计划费用、优先级资产支持证券的预期收益和未偿本金余额。在专项计划终止日之后，系指管理人根据经有控制权的资产支持证券持有人审核通过的清算方案确认专项计划资产仍不足以支付所有未付专项计划费用以及优先级资产支持证券届时尚未获得支付的所有预期收益和未偿本金余额。

2.差额支付承诺期间：自本承诺函生效之日起（含该日）向计划管理人东兴证券承担差额支付义务，直至优先级资产支持证券的本金和预期收益清偿完毕。

四、专项计划对公司的影响

截至2019年9月末，天津重工全部应收账款账面价值9.42亿元，其中按照国家《会计准则》规定已计提坏账准备0.27亿元。开展应收账款资产证券化项目预计转让给专项计划的5.5亿元以内资产，按规定已经计提坏账准备0.12亿元。发行成功后，将冲减坏账准备增加利润0.12亿元。天津重工利用应收账款进行资产证券化，可以盘活存量资产、拓宽融资渠道，有利于其更好地开展业务。本次专项计划的实施，能够提高天津重工资金使用效率，优化资产结构。

五、专项计划的意义

1.拓宽融资渠道。资产证券化是股权融资、债权融资之外的另一种融资形式，可成为公司现有融资方式的有益补充。

2.资产证券化可以将不具有流动性的应收账款转变为流动性较高的现金资产，达到盘活资产的目的。

3.资产证券化能有效降低融资成本，减少企业受银行信贷政策的影响。

六、专项计划审批程序及存在的风险

专项计划作为创新型资产运作模式，申请及发行均可能存在不确定性，其实施还将受到政策环境和市场利率水平等多重因素的影响。

专项计划尚需取得上海证券交易所出具的挂牌转让无异议函，以及发行完成后需报中国证券投资基金业协会备案。若该项目取得实质进展，公司将按照证券监管机关相关规定及时履行披露义务。请广大投资者注意风险。

特此公告。

中国第一重型机械股份公司董事会

2019年12月28日