泛海控股股份有限公司
对外担保公告

证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2019-133

泛海控股股份有限公司

对外担保公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示：

本公司及控股子公司对外担保总额已超过公司最近一期经审计净资产100%，请投资者充分关注担保风险。

一、担保情况概述

（一）本次担保基本情况

泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司北京山海天物资贸易有限公司（以下简称“山海天公司”）向基石（天津）国际商业保理有限公司（以下简称“基石公司”）申请保理融资业务，将山海天公司部分应收账款转让至基石公司，以向其申请1.2亿元融资，公司为上述融资提供担保（具体内容详见2018年11月17日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告）。截至目前，上述融资本金余额为11,384万元。

经融资各方协商，双方同意将上述融资期限延长至2020年9月25日，并同意以公司位于广东省深圳市罗湖区新安路森威大厦雍景园的13处房产向基石公司新增抵押担保，相应融资成本根据市场情况略有调整。上述融资的其他主要条款不变。

（二）董事会的表决情况

公司于2018年12月11日召开第九届董事会第二十七次临时会议，于2018年12月27日召开2018年第八次临时股东大会，审议通过了《关于公司2019年为控股子公司提供担保额度的议案》，同意2019年公司为控股子公司提供担保额度约879.32亿元，并授权公司董事长在上述额度范围内审批公司为控股子公司提供担保的具体事宜（包含《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的需要提交董事会或股东大会审批的全部担保情形）。上述信息详见2018年12月12日、2018年12月28日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告。

年初，公司为山海天公司提供担保额度15亿元，截至目前，已使用4亿元（具体内容详见2019年1月29日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告）。本次山海天担保额度使用情况如下：

单位：人民币亿元

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本次新增担保事项在上述担保额度范围内，公司董事长按照上述授权审批了本次新增担保事项，本次新增担保事项无需再次提交公司董事会或股东大会审议。

二、被担保人基本情况

（一）公司名称：北京山海天物资贸易有限公司

（二）成立日期：2001年1月12日

（三）注册地址： 北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座5层518室

（四）法定代表人：潘瑞平

（五）注册资本：10,000万元

（六）经营范围：销售通讯设备（不含无线电发射设备）、建筑材料、电子计算机及外部设备、金属材料、装饰材料；电子商务服务；技术开发、技术服务、技术咨询、技术培训、技术转让；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

（七）股权结构：公司直接持有其100%股权

（八）主要财务状况

单位：元

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（九）经查询，山海天不属于“失信被执行人”。

三、担保协议的主要内容

详见本公告“一、（一）本次担保基本情况”。

四、董事会意见

本次融资展期系融资操作层面的具体调整，不涉及担保范围、担保对象等实质性变化。本次展期未损害公司和全体股东利益，符合监管机构关于上市公司对外担保的有关规定，财务风险处于公司可控范围内。因此，公司董事会同意上述融资展期事宜。

五、累计对外担保数量及逾期担保数量

2019年度公司及控股子公司预计总担保金额约为人民币879.32亿元。截至本公告披露日（计入本次担保），公司及控股子公司预计总担保金额剩余约为人民币717.81亿元。

截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保实际余额为5,970,135.44万元，占公司2018年12月31日经审计净资产的296.76%；其中，由于公司控股子公司武汉中央商务区股份有限公司向融创房地产集团有限公司出售资产而产生的过渡期对第三方的担保，实际余额为1,332,757.12万元，占公司2018年12月31日经审计净资产的66.25%（具体内容详见2019年1月22日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告）；其余担保均为公司对控股子公司或控股子公司之间的担保。目前，公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保或因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

特此公告。

泛海控股股份有限公司董事会

二〇一九年十二月二十八日