江苏苏盐井神股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易之标的资产过渡期损益情况的公告

证券代码：603299 证券简称：苏盐井神 公告编号：临2019-036

江苏苏盐井神股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易之标的资产过渡期损益情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏苏盐井神股份有限公司（以下简称“苏盐井神”或“公司”）于2018年8月10日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准江苏井神盐化股份有限公司向江苏省盐业集团有限责任公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]1255号）；2019年1月3日，标的资产已完成登记至公司名下的相关手续；本次发行股份购买资产涉及的新增股份216,290,854股已于2019年1月14日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记手续。以上信息详见公司在指定信息披露媒体及上交所网站披露的相关公告（公告编号：临2018-040、临2019-004、临2019-006）。

根据公司与交易对方江苏省盐业集团有限责任公司（以下简称“苏盐集团”）签署的《发行股份购买资产协议》及补充协议的约定，过渡期间的损益以本次交割日前一月月末即2018年12月31日为交割审计基准日，由具有证券、期货相关业务资格的会计师以过渡期评估基准日2017年4月30日（不包括当日）至交割审计基准日 2018年12月31日（包括当日）进行审计确定。

根据协议约定，资产基础法下采用收益法进行评估的资产在过渡期间的收益由苏盐井神享有；若在过渡期间实际实现收益数合计不足评估机构出具的并经江苏省国资委备案的资产评估报告所预测的同期收益数的总和，则差额部分由苏盐集团以现金方式向苏盐井神进行补偿。其余资产在过渡期间的收益由苏盐集团按照交割日前持有的股权比例享有，亏损由苏盐集团按照交割日前持有的股权比例以现金方式向上市公司补足。过渡期间损益的确定以交割审计报告为准。

公司聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产过渡期间损益进行专项审计，出具了《江苏省苏盐连锁有限公司2017年5月-2018年12月模拟合并审计报告及模拟合并财务报表》（众会字2019第3781号）、《江苏省盐业集团南通有限公司2017年5月至2018年12月财务报表及审计报告》（众会字2019第3780号）、《江苏省苏盐连锁有限公司采用收益法评估的固定资产、投资性房地产对应的租金收入情况报告》（众会字2019第3887号）。根据审计结果，过渡期间苏盐集团应返还的标的公司归属于母公司所有者的净利润为11,025,352.75元，苏盐集团需补偿给公司的按照收益法评估房产的租金收入差额为11,974,103.81元，以及苏盐集团补足公司的过渡期苏盐集团划转苏盐连锁出资江苏省苏盐健康厨房商贸有限公司股权致苏盐连锁资本公积金减少的14,000,000.00元，三项合计为36,999,456.56元，根据相关协议约定，上述过渡期内实现的收益由公司享有。

特此公告。

江苏苏盐井神股份有限公司董事会

2019年12月28日