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来源：国金证券研究报告
2、公司具有领先的市场地位
（1）涂覆隔膜
公司是国内最大的独立隔膜涂覆加工商，也是国内较早从事隔膜陶瓷涂层研究和产业化的公司之一，产品和工艺技术领域积累深厚，技术水平国内领先；与此同时，公司形成了涂覆材料、涂覆设备、隔膜基膜和涂覆加工的隔膜全产业链布局，并形成了良好的协同效应，综合研发优势明显。凭借产品良好的稳定性和一致性，公司与宁德时代、欣旺达、中航锂电、珠海光宇、比亚迪等知名企业建立了长期合作关系。根据高工产研锂电研究所（GGII）数据，2019年一季度，国内湿法隔膜出货量为3.71亿㎡，其中出货量前三大厂商上海恩捷、苏州捷力、长园中锂的出货量分别为1.5亿㎡、0.53亿㎡和0.35亿㎡。同期，公司作为国内最大的独立隔膜涂覆加工商，隔膜涂覆加工量为1.18亿㎡，一季度公司隔膜涂覆加工量占国内湿法隔膜出货量的31.81%。
（2）负极材料
公司全资子公司江西紫宸是国内领先的负极材料生产企业。根据高工锂电统计，2018年位于中国锂离子电池负极材料市场第三位，市场占有率17.19%；在人造石墨负极材料领域位于国内第一位，市场占有率24.81%。由于负极材料行业本身的客户壁垒、资金壁垒及技术壁垒等因素，公司目前领先的市场地位，能够保证在未来快速发展的市场空间中取得较大份额。根据国内负极材料企业出货量统计情况，国内负极材料市场竞争格局如下图所示：
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3、在手订单、意向性合同情况
公司涂覆隔膜及负极材料根据订单组织生产，同时兼顾市场预测适度库存。
公司与主要客户签订了框架协议。涂覆隔膜方面，公司与宁德时代、中航锂电、比亚迪、塔菲尔、曙鹏科技等签署了框架协议。负极材料方面，公司与ATL、LG化学、宁德时代、三星、中航锂电、天津力神等签署了框架协议，部分电池厂商向公司提出相对明确的未来需求预计。客户根据双方商定的排产计划以及公司的产能情况和交货周期滚动下达订单。目前公司负极材料业务的交货周期约为1.5个月，涂覆隔膜每月出货量约为5,000万㎡。截至2019年7月31日，公司负极材料在手主要客户订单合计约5,000吨，涂覆隔膜在手主要客户订单合计约16,500万㎡。上述在手订单为截至2019年7月31日时间点数据，客户会以框架协议或双方合作关系为基础，根据排产计划滚动下达订单，公司在手订单数据将随客户滚动下达订单情况实时变动，能充分覆盖公司交货周期内的产能。
在锂电池生产领域，由于锂电池厂商对安全性和一致性要求较高，供应商选择会非常慎重，锂电池厂商需要对供应商的研发设计水平、生产设备、工艺流程、管理能力、产品品质、产品技术参数和产品整体质量控制体系给予全面评价和认证，从样品测试、实地考察、试用、小规模采购到批量供货，周期长达6-24个月。因而多数锂离子电池厂商不会轻易更换供应商，已经进入主流供应商体系的厂商所对应的供货需求相对稳定。公司新增产能规划与现有客户持续增长的需求相匹配，与主要客户的框架协议及相对充裕的在手订单，对未来新增产能的实现形成了有效保障。
4、产能需求测算
隔膜涂覆加工产能消化方面，根据中泰证券研究报告相关测算，预计到2019年-2021年，全球湿法隔膜需求分别为33.2亿㎡、43.3亿㎡、57.6亿㎡，同比增长28%、31%、33%。在不考虑双面涂覆、多面涂覆的保守估计下，预计至2021年市场容量足够消化8亿㎡的募投项目产能（中泰证券：《全球湿法隔膜龙头，多领域齐头并进》，苏晨、邹玲玲，2019年7月。）。另一方面，根据宁德时代的产能建设规划，到2021年，其产能规模将达到81GWh，假设前述产能均需涂覆且全部为单面涂覆，则81GWh对应的涂覆市场容量至少为10.21亿㎡。鉴于公司与宁德时代形成了长期、稳定的合作关系，公司本次募投项目系为其电池产能进行配套，随着宁德时代产能的释放，预计其对涂覆加工的需求量将大幅增加，公司本次募投项目的产能能够得到较好消化。
负极材料产能消化方面，根据高工锂电预测，受新能源汽车和电网储能、高端数码产品等需求推动，中国负极材料总体出货量将保持20%-30%以上的年复合增长速度，到2021年，中国负极材料出货量将达到41.9万吨（高工锂电：《2019年中国锂电池负极材料调研报告》。）。参照江西紫宸2018年17.19%的中国市场占有率保持不变估算，2021年江西紫宸市场容量将达到近8万吨。由于炭化是负极材料生产的主要环节，江西紫宸通过首发募投项目形成的炭化产能不足3万吨。因此，本次募投项目能够在一定程度上缓解公司产能不足的情况，降低对外协产能的依赖和生产的成本。
5、产能消化措施
（1）稳定现有客户资源，进一步深化合作
公司目前与ATL、LG化学、宁德时代、三星、珠海光宇、中航锂电、天津力神、比亚迪等国内外客户建立了长期稳定的合作关系。未来公司将不断维护、深化与现有客户的合作关系，努力提高在现有客户的销售占比，充分挖掘客户的潜力，参与客户的规模扩张计划，与客户共同发展。基于前期的产品认证和客户投产计划的逐步落地，客户对产品的需求快速提升，公司完整的负极材料产业链的逐步构建，部分客户对于未来的长期需求已经给出相对明确的预期。
（2）加大新产品研发投入和市场推广，不断提升公司的市场竞争力
公司历来注重技术和产品研发工作，未来还将继续加大新产品研发投入。除依托自身行业领先的核心技术持续对新产品进行升级换代外，还将利用自身研发部门的技术储备，不断开发新产品，丰富公司的产品线，进一步提升产品在行业中的领先地位和竞争优势。
负极材料方面：公司针对动力电池市场开发的高能量密度的快充负极材料产品已经获得LG化学、宁德时代、三星等国内外知名厂商的认证，随着这些电池厂商的产能扩展逐渐落地，市场需求处于快速增长期；与此同时公司也正在开发和推广适应动力电池需求的高性价比产品，并逐步投入市场。
涂覆隔膜方面：公司已经具备较为完整的产业链，整合了隔膜基膜、涂覆材料和涂布设备，形成了初步的产业协同。配套客户产能和服务需求，在大幅提升销售规模的基础上，通过管理和技术降低成本，增强价格竞争力。加大油性涂覆、非接触静电喷涂等新工艺产品的市场推广和认证，通过提升产品工艺性能拓展市场份额，着力推进国际高端客户的开发和导入。落实涂覆隔膜的市场销售，增加在消费类电子领域涂覆隔膜的市场份额。本公司最早深耕于锂电池隔膜涂覆领域，有深厚的研发基础，目前公司为宁德时代指定的重要供应商，就近配套服务，与客户展开了非常深度的合作，同时正逐步导入三星等海外高端客户。本次可转债项目主要产品为喷涂工艺产品系列，公司系目前市场上该产品有量产能力的少数公司之一。
（3）新增产能有效缓解扩张的需求
随着新能源锂离子电池特别是动力电池需求的快速增长，公司负极材料及涂覆隔膜业务有望凭借优异的产品性能、较高的产品性价比和优质的服务获得相应的市场份额，现有产能趋于饱和难以满足客户需求的增长，结合目前客户相对明确的意向订单预计，公司新增产能预期将获得很好的利用，能够在一定程度上缓解公司产能不足的情况。
六、本次募投和前次募投项目在项目选址、建设内容、实施主体和工艺流程、产品用途及产品市场领域等方面的联系与区别
（一）高安全性锂离子电池用功能涂层隔膜生产基地建设项目
1、项目选址、建设内容、实施主体和工艺流程、产品用途及产品市场领域等方面的联系与区别
发行人本次募投项目之一为“高安全性锂离子电池用功能涂层隔膜生产基地建设项目”，前次IPO募投项目中的“高安全性锂离子电池功能涂层隔膜生产基地及研发中心建设项目”包含“涂层隔膜生产基地建设子项目”。
前次募投和本次募投在产品用途及产品市场领域方面对比情况如下：
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本次募投项目是在前次募投项目实施基础上进一步扩产，工艺流程较前次募投有一定优化和改进，但主要工艺环节无重大差异，具体流程如下：
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2、本次募投为根据市场需求增加产能，不属于重复建设
锂离子电池在消费类电子产品电池中广泛应用，也是目前新能源汽车动力电池主流路线，而隔膜是电芯四大关键组成材料之一。近年来，我国锂离子电池行业在下游产品需求和国家政策鼓励推动下取得了快速发展。根据天风证券研究所预测，预计2025年全球消费电池、电动工具、储能电池及动力电池市场规模将达到1,101GWh，以2018年度为基期，年均复合增长率为29%。随着动力电池厂商按市场终端需求的产能布局逐步落地释放，公司涂覆隔膜的市场需求大幅增加，产能处于饱和状态，具体如下：
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尽管公司IPO募投项目中的涂层隔膜生产基地建设子项目已建成投产，但隔膜涂覆加工产能仍严重不足，公司通过增加人员配置、生产排期、改善工艺流程等方式提升生产能力以满足客户的需求。因此，本次募投项目系根据市场需求增加产能，能缓解公司产能不足的情况，不属于重复建设。
（二）年产3万吨高性能锂离子电池负极材料（炭化等主要工序）项目
1、项目选址、建设内容、实施主体和工艺流程、产品用途及产品市场领域等方面的联系与区别
发行人本次募投项目之一为“年产3万吨高性能锂离子电池负极材料（炭化等主要工序）项目”，前次IPO募投项目中的“年产2万吨高性能锂离子电池负极材料产能扩建及研发中心建设项目”包含“负极材料产能扩建子项目”。
负极材料生产的工艺流程包括原料预处理、混料、造粒、石墨化、炭化等工序，经过炭化工序处理的负极材料能够满足锂离子电池快充功能。前次募投包括除石墨化以外的主要工序，而本次募投项目主要集中建设炭化等主要工序，弥补前期炭化产能短缺。负极材料经过本次募投项目的炭化等主要工序后，即形成最终产品对外销售，产品用途及产品市场领域与前次募投对比如下：
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前次募投包括除石墨化以外的主要工序，工艺流程如下：
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本次募投集中建设炭化等主要工序，工艺流程如下：
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2、本次募投弥补公司前期炭化工序产能短缺，不属于重复建设
经过炭化工序处理的负极材料能够满足锂离子电池快充功能。随着消费者对于消费电子产品及新能源汽车快充功能需求增加，越来越多的锂离子电池厂商要求负极材料经过炭化工序处理。公司IPO项目投产后，负极材料产能将达到50,000吨，其中炭化工序的产能为25,000吨，难以满足日益提高的市场需求。公司通过本次募投弥补前期炭化工序产能短缺，不属于重复建设。
七、濑江建设向申请人转让项目土地及厂房尚需履行的程序
（一）濑江建设向申请人转让项目土地及厂房尚需履行的程序
根据濑江建设于2019年8月6日出具的《情况说明》及此后濑江建设提供的厂房建设及竣工验收、不动产登记等资料，发行人拟向濑江建设购买的土地及厂房已全部竣工验收并办理了竣工验收备案手续，并已办理完成产权初始登记，且将在收到江苏卓高通知后的2个月内将上述土地、房产转让给发行人子公司江苏卓高。
（二）濑江建设已出具转让承诺，转让作价与发行人项目资本性预算支出总体一致，转让不存在实质障碍
1、濑江建设已经出具《承诺函》、《情况说明》，承诺将在产权证书办理完成后，并在收到江苏卓高通知后的2个月内将该等土地和厂房转让给江苏卓高。该等承诺属于濑江建设作出的主动单方意思表示，未附带可撤销条件，具备法律效力。
2、高安全性锂离子电池用功能涂层隔膜生产基地建设项目投资总额54,025.00万元，其中资本性支出45,709.93万元，具体如下：
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上述资本性支出的测算依据主要有江苏省建筑工程单位估价表、江苏省建筑工程综合预算定额、江苏省安装工程计价表、江苏建筑与装饰工程计价表、溧阳市工程建设预决算文件汇编、溧阳市现行的有关取费标准、类似工程技术经济指标、国家对基本建设项目的有关文件规定等，且与该工程整体预算一致。
经发行人向濑江建设确认，高安全性锂离子电池用功能涂层隔膜生产基地建设项目厂房建设的各项实际支出系参考工程预算逐步实施，与发行人资本性支出测算相匹配。根据濑江建设于2019年8月6日出具的《情况说明》中承诺，厂房及对应土地转让价格将以建设成本为基础确定，以最终核算及双方商定为准。因此，上述土地及厂房转让价格将以实际建设成本核算为准，实际建设成本与工程预算及发行人资本性支出测算相匹配，未来转让项目用地及厂房的作价不会与资本性预算出现重大不一致。
3、对于前述土地及厂房转让事宜，江苏中关村科技产业园已出具了《情况说明》：
“上海璞泰来新能源科技股份有限公司拟通过全资子公司江苏卓高新材料科技有限公司（以下简称“江苏卓高”）在江苏中关村科技产业园区建设高安全性锂离子电池用功能涂层隔膜生产基地建设项目，拟选址于中关村环园西路东侧、码头西街南侧地块。该项目用地目前登记在我委下属国有企业溧阳濑江新城建设发展有限公司名下，相关项目使用厂房及附属建筑物已由溧阳濑江新城建设发展有限公司建设竣工。
江苏卓高上述建设项目系江苏中关村科技产业园区重点支持项目，该项目用地符合土地利用总体规划，符合国有建设用地转让条件，我委将积极协调溧阳濑江新城建设发展有限公司将项目用地、地上厂房及附属建筑物转让给江苏卓高，确保江苏卓高建设项目不会因转让事宜受到影响。江苏卓高未来取得项目用地、地上厂房及相关附属建筑物不存在障碍。”
濑江建设已经出具了《承诺函》：
“（1）本公司将在产权证书办理完成，且收到江苏卓高通知后，在2个月内向江苏卓高转让标的不动产；（2）标的厂房及相关附属建筑均办理了合法施工手续，不存在违规建设情形；（3）截至本承诺出具日，标的不动产不存在抵押、查封及其他任何限制转让的情形、不存在任何第三方优先于江苏卓高取得标的不动产的权利；（4）在标的不动产转让至江苏卓高前，本公司不会在标的不动产上设定抵押及其他限制性权利、或给予第三方优先购买权；若因本公司原因导致标的不动产被查封，则本公司将及时向查封法院提供法院认可的其他财产作为担保以解除查封，确保标的不动产转让不受限制；（5）截至本承诺函出具日，本公司已按照出让合同约定支付上述地块全部土地出让金，上述地块已完成投资开发额度的百分之二十五以上，符合国家法律法规及相关规范性文件的转让条件。标的不动产不存在不得或限制转让的情形。”
濑江建设进一步出具了《情况说明》：“本公司进一步承诺如，如璞泰来及其子公司需要预先使用上述厂房的，本公司将根据璞泰来及其子公司生产建设项目进度的要求把该等厂房事先免费提供给璞泰来及其子公司使用以确保其生产建设项目及募投项目的实施。产权初始登记办理完成之后，本公司将根据璞泰来及其子公司的要求，及时将上述厂房转让给璞泰来或其子公司。厂房及相应土地转让价格以本公司建设成本为基础确定，以最终核算及双方商定为准。”
综上，濑江建设已办理完成产权证书，且承诺在收到江苏卓高通知后的2个月内将该等土地和厂房转让给江苏卓高，本次转让不存在实质性障碍；若转让手续未能及时办理，根据濑江建设的相关承诺，公司可以要求濑江建设预先交付土地厂房予以使用以确认募投项目的顺利实施。
（三）项目建设期、达产期已充分考虑预计土地及厂房转让时点的影响
江苏卓高高安全性锂离子电池用功能涂层隔膜生产基地建设项目的建设期、达产期具体安排如下：
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该募投项目使用的土地厂房已经全部竣工验收并办理完成产权证书，并承诺在收到江苏卓高通知后的2个月内将该等土地和厂房转让给江苏卓高。此外，濑江建设亦承诺发行人及其子公司需要预先使用上述厂房的，将根据发行人及其子公司生产建设项目进度的要求把该等厂房事先免费提供给发行人及其子公司使用以确保其生产建设项目及募投项目的实施。因此，高安全性锂离子电池用功能涂层隔膜生产基地建设项目建设期、达产期安排已经充分考虑了上述土地及厂房转让时点。
八、本次募投新增土地和厂房设施的必要性
（一）前次高安全性锂离子电池功能涂层隔膜生产基地及研发中心建设项目的实际利用情况及本次募投新增土地和厂房设施的必要性
发行人前次募投项目高安全性锂离子电池功能涂层隔膜生产基地及研发中心建设项目系由子公司宁德卓高实施，宁德卓高已就该项目取得宁政国用（2016）第003009号土地使用权证书，其中涂层隔膜生产基地子项目建筑面积约为23,820平方米已完成竣工，并实际投入满负荷生产利用。根据发行人《关于2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，该项目募集资金承诺投资额20,440.62万元，截至2019年6月30日，已累计投入16,991.51万元，投入进度为83.13%，2019年上半年已实现效益5,519.99万元。
鉴于锂离子电池在消费类电子产品电池中广泛应用，也是目前新能源汽车动力电池主流路线，而隔膜是电芯四大关键组成材料之一。近年来，我国锂离子电池行业在下游产品需求和国家政策鼓励推动下取得了快速发展。随着动力电池厂商按市场终端需求的产能布局逐步落地释放，公司涂覆隔膜的市场需求大幅增加，产能处于饱和状态。本次募投项之一目高安全性锂离子电池用功能涂层隔膜生产基地建设项目新增土地和厂房设施系根据市场需求增加产能，缓解公司产能不足的情况，具备必要性。
（二）前次年产2万吨高性能锂离子电池负极材料产能扩建及研发中心建设项目的实际利用情况及本次募投新增土地和厂房设施的必要性
发行人前次年产2万吨高性能锂离子电池负极材料产能扩建及研发中心建设项目系由江西紫宸和溧阳紫宸实施，该项已目取得赣（2016）奉新县不动产权第0000775号、苏（2018）溧阳市不动产权第0006673号土地使用权证书，主要厂房已完成规划处于建设中，部分主要厂房已处于封顶阶段。根据发行人《关于2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，该项目募集资金承诺投资额59,492.25万元，截至2019年6月30日，已累计投入41,323.61万元，投入进度为69.46%。
发行人前次募投项目之一年产2万吨高性能锂离子电池负极材料产能扩建及研发中心建设项目投产后用于负极材料生产的主要工序，该项目投产后，负极材料产能将达到50,000吨，其中炭化工序的产能为25,000万吨，难以满足日益提高的市场需求。本次募投项目主要集中建设炭化等主要工序，弥补前期炭化产能短板，经过炭化工序处理的负极材料能够满足锂离子电池快充功能。因此，本次募投项目中年产3万吨高性能锂离子电池负极材料（炭化等主要工序）项目新增土地和厂房设施系用于炭化等主要工序，具备必要性。
九、本次募投项目资本性支出的合理性和经济性
（一）高安全性锂离子电池用功能涂层隔膜生产基地建设项目
1、基建造价对比
本次募投“高安全性锂离子电池用功能涂层隔膜生产基地建设项目”建筑工程费用如下：
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IPO募投项目中的“高安全性锂离子电池功能涂层隔膜生产基地及研发中心建设项目”主要基建项目造价情况如下：
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本项目基建投资测算以江苏省建筑工程单位估价表、江苏省建筑工程综合预算定额、江苏省安装工程计价表、江苏建筑与装饰工程计价表、溧阳市工程建设预决算文件汇编、溧阳市现行的有关取费标准等为依据。由上表可见，本次募投项目厂房等主要基建项目单价低于前次募投，基建项目支出具有合理性和经济性。
2、设备购置价格对比
（1）单位产能设备投资
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由上表可见，本次募投项目单位产能设备投资为0.36元/平米，略低于前次募投的0.38元/平米，设备投资具有经济性和合理性。
（2）设备单价
本次募投项目投资的主要设备有涂膜机和分切机，合计投资金额21,900.00万元，占全部设备投资金额的比重为75.19%。
本次募投项目使用的涂膜机预计单价为320万元/台，高于前次募投项目相应涂膜机单价214.67万元/台，主要由于使用的设备型号、涂覆能力不同，前次募投为前端或后端单机设备，本次募投拟使用涂膜机为前端、后端涂覆一体机，生产效率和单位产能进一步获得提升。
本次募投项目使用的分切机预计单价为90万元/台，高于前次募投项目分切机单价72.55万元/台，主要由于使用的设备型号、涂覆能力不同，本次募投拟购分切机为宽幅分切机，幅宽为1,250mm，前次募投所购分切机幅宽为700mm。
3、与前次募投单位产能建设投资投入对比
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由上可见，本次募投项目单位产能投入与前次募投持平，投资金额具有合理性和经济性。
4、与可比公司单位产能投入对比
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注：公司本次募投47,995.57万元为建设投资额，包括厂房建设、设备投资等内容；“星源材质-非公开发行股票-超级涂覆工厂项目”135,371.38万元为设备投资额，取自星源材质2018年12月公告的《关于公司创业板非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）》
根据星源材质公告，其超级涂覆工厂项目采购水性涂覆线及油性涂覆线，采用进口设备，设备投资额较大。本次募投项目单位产能投入低于可比公司，投资金额具有合理性和经济性。
（二）年产3万吨高性能锂离子电池负极材料（炭化等主要工序）项目
1、基建造价对比
本次募投“年产3万吨高性能锂离子电池负极材料（炭化等主要工序）项目”基建投资主要为厂房建设，面积16,315.20平方米，单价2,100元/平方米，建筑工程费3,426.20万元。
IPO募投项目中的“年产2万吨高性能锂离子电池负极材料产能扩建及研发中心建设项目”主要基建项目造价情况如下：
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本项目基建投资测算以江苏省建筑工程单位估价表、江苏省建筑工程综合预算定额、江苏省安装工程计价表、江苏建筑与装饰工程计价表、溧阳市工程建设预决算文件汇编、溧阳市现行的有关取费标准等为依据。由上表可见，本次募投项目厂房建设项目单价与前次募投基本持平，基建项目支出具有合理性和经济性。
2、设备购置价格对比
前次募投项目尚未建设完毕，未取得实际设备投资总额，以主要设备单价对比分析本次设备购置情况。本次募投项目投资的主要设备有辊道窑、混料机及除磁机，合计投资金额14,950.80万元，占主辅设备投资金额的比重为79.37%。设备价格与前次募投项目主要同类设备购置价格情况对比如下：
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本次募投项目使用的辊道窑单价为667.80万元，高于前次募投项目辊道窑单价476.34万元，主要由于使用的设备型号、处理能力不同，由于近年来工艺技术和自动化程度不断提高，本次可转债项目拟采用新型的装料量更大、焚烧炉和冷却循环水换热水管增大的远程集成控制辊道窑，其设备的形体和生产效率更高，同时对外线也进行了相应改进，增加部分传送装置，减少故障发生几率，因此其相应的单价也更高。
本次募投项目使用的除磁机单价为63.00万元，高于前次募投项目除磁机单价41.50万元，主要由于为配套生产效率和单位产能更高的辊道窑设备，本次可转债项目拟使用自动化程度和生产效率更高的除磁设备，相应的单价也有所提升。具体如下：磁力强度，由原来的8,000~10,000高斯，变为8,000~12,000高斯；能耗降低，在同样的磁场强度下，原来为22~30KW，目前变为22~26KW；震动机构变化，原来为单震动源，变为双震动源；自动化程度更高，原来为固定模式，变更后为可编程控制方式。
3、与前次募投单位产能投入对比
前次募投项目尚未建设完成，根据项目可研报告计算的前次募投项目单位产能投入及本次募投项目单位产能投入情况如下：
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本次募投项目主要集中建设炭化等主要工序，弥补前期炭化产能短缺，前次募投则包括除石墨化以外的主要工序，因此本次募投单位产能投入与前次募投不具有可比性。
4、与可比公司单位产能投入对比
本次募投项目主要集中建设炭化等主要工序，弥补前期炭化产能短缺。通过公开渠道查询的可比公司项目投入信息为负极材料全工序投入，不具有可比性。
十、项目的备案审批情况
（一）高安全性锂离子电池用功能涂层隔膜生产基地建设项目
高安全性锂离子电池用功能涂层隔膜生产基地建设项目实行固定资产投资项目备案制管理。2019年3月11日，江苏卓高取得了溧阳市发展和改革委员会核发的溧发改综备（2019）17号《企业投资项目备案通知书》，对该项目准予备案。2019年3月28日，江苏卓高就该项目取得了常州市生态环境局核发的常溧环审[2019]78号环评批复。
（二）年产3万吨高性能锂离子电池负极材料（炭化等主要工序）项目
年产3万吨高性能锂离子电池负极材料项目实行固定资产投资项目备案制管理。2019年3月6日，溧阳紫宸取得了溧阳市发展和改革委员会核发的溧发改综备（2019）16号《企业投资项目备案通知书》，对该项目准予备案。2019年3月29日，溧阳紫宸就该项目取得了常州市生态环境局核发的常溧环审[2019]79号环评批复。
综上，发行人本次募投项目均已履行了备案审批程序，不会因此存在实施上的障碍或风险。
十一、项目效益测算的方法、参数选用的具体依据及合理性
（一）高安全性锂离子电池用功能涂层隔膜生产基地建设项目
高安全性锂离子电池用功能涂层隔膜生产基地建设项目建设期2年，含建设期的投资回收期为5.20年，项目全部投资的内部收益率为22.12%。
1、营业收入与利润数据
单位：万元
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2、效益测算依据
（1）营业收入
假设计算期第1年生产负荷为35%，计算期第2年生产负荷为70%，计算期第3年生产负荷为90%，计算期第4～10年生产负荷为100%。
主要产品价格根据市场行情和本单位生产实际情况确定，为不含税价。考虑到本项目涂层隔膜生产以来料加工为主，计算期第1年～3年加工单价为0.68元/平方米（不含税价），计算期第4～10年加工单价按0.56元/平方米（不含税价）估算。
（2）成本费用估算
①原辅材料：
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②燃料动力费。水价取3.664元/吨，电价取0.6358元/千瓦时，蒸汽取300元/吨。
③职工薪酬。项目完全达产后定员580人，人均职工薪酬暂按8.0万元/年计，项目年均职工薪酬为4,168.40万元。
④销售费用。销售费用按营业收入的1.5%估算，项目年均销售费用为629.50万元。
⑤技术开发费。技术开发费按营业收入的4.0%估算，项目年均技术开发费为1,678.70万元。
⑥修理费。修理费按固定资产原值的2.0%估算，项目年均修理费为959.90万元。
⑦其他费用。其他营业费用按营业收入的2.0%估算，其他管理费用按职工薪酬的60%估算。项目年均其他费用为3,340.40万元。
⑧折旧费和摊销费。固定资产折旧采用分类折旧法，残值按固定资产原值的5%计算，房屋建筑物折旧年限为20年，设备折旧年限为10年，待摊投资折旧年限为10年，据此计算的项目年均折旧费为2,841.20万元。无形资产及递延资产中，其他资产按5年摊销，据此计算的项目年均摊销费为13.20万元。固定资产进项税额在进行经营期进行抵扣处理。
⑨利息支出。流动资金借款利率按5.5%计，运营期年均利息支出146.90万元。
3、效益测算过程
（1）营业收入
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（2）成本费用
单位：万元
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（3）现金流量、回收期及内部收益率
单位：万元
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根据累计所得税后净现金流量，测算得出含建设期的投资回收期为5.20年，项目全部投资的内部收益率为22.12%。
4、效益测算的谨慎性、合理性
（1）营业收入
本项目主要产品价格根据市场行情和本单位生产实际情况确定。2016年、2017年、2018年和2019年1-6月，公司涂覆隔膜加工业务的平均加工单价（不含税）分别为1.60元/平方米、1.36元/平方米、0.97元/平方米及0.80元/平方米，本募投项目测算中计算期第1年～3年加工单价为0.68元/平方米（不含税），低于目前公司的市场价格，计算期第4～10年加工单价为0.56元/平方米（不含税），预留了未来销售单价下降的空间。
计算期第1年生产负荷为35%，计算期第2年生产负荷为70%，计算期第3年生产负荷为90%，考虑了投产初期生产负荷不饱和的情况。同时鉴于公司有较为深厚的工艺技术积累，是少数实现喷涂工艺产品量产的公司，且为宁德时代指定的重要供应商，就近配套服务，与客户展开了非常深度的合作，同时正逐步导入三星等海外高端客户。在测算的过程中也充分考虑了未来客户产品成本的下降趋势和公司产品销售的量价关系，以及产品的生产加工成本等因素。因此，销售收入的测算谨慎合理。
（2）成本费用
原辅材料、燃料动力费根据产品材料消耗及现行市场价格测算，同时也充分考虑了职工薪酬、销售费用、技术开发费、修理费、其他费用、折旧摊销、流动资金利息支出等影响。职工薪酬考虑了公司目前人工水平及项目所在地工资水平列支，销售费用、技术开发费分别按照营业收入的1.5%、4.0%估算，修理费按照固定资产原值的2.0%估算，其他营业费用按营业收入的2.0%估算，其他管理费用按职工薪酬的60%估算，折旧、摊销等费用以投入的固定资产及土地为基础，按照设备预计可使用年限进行折旧和摊销。因此，成本费用的测算谨慎合理。
综上，公司本次募投项目投资回收期及内部收益率测算方法、测算过程及测算依据谨慎合理。
（3）与公司现有业务及同行业对比
①与公司现有业务及同行业上市公司对比
公司专注于隔膜涂覆加工业务，并于2018年收购溧阳月泉，拓展隔膜基膜业务。本次募投项目定位于隔膜涂覆加工，项目测算毛利率低于公司现有业务，具有谨慎性，具体如下：
■
同行业上市公司一般主要从事原膜生产和销售，公司及本募投项目的涂覆隔膜及加工业务与同行业存在一定差异，但差异不大，同行业上市公司其毛利率、净利率与本募投项目对比情况如下：
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②与同行业上市公司募投项目效益测算对比
与同行业上市公司募投项目效益测算对比，本募投项效益测算与同行业相比差异不大，且具有谨慎性，具体如下：
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注：“星源材质-超级涂覆工厂”内部收益率及回收期数据取自星源材质2019年1月7日公告的《关于中国证券监督管理委员会<关于请做好星源材质非公开发行发审委会议准备工作的函>的回复报告（修订稿）》；“恩捷股份-江西省通瑞新能源科技发展有限公司年产4亿平方米锂离子电池隔膜项目（一期）”内部收益率及回收期数据取自恩捷股份2019年7月2日公告的《公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
（二）年产3万吨高性能锂离子电池负极材料（炭化等主要工序）项目
年产3万吨高性能锂离子电池负极材料（炭化等主要工序）项目建设期2年，含建设期的投资回收期为7.24年，项目全部投资的内部收益率为15.99%。
1、营业收入与利润数据
单位：万元
■
2、效益测算依据
（1）营业收入
假设计算期第1年为建设期，第2年生产负荷为25%，第3年生产负荷为80%，第4～11年生产负荷为100%。
主要产品价格根据市场行情和本单位生产实际情况确定，为不含税价。第2～3年炭化品售价为6.00万元/吨（不含增值税价格），第4年以后炭化品售价为5.55万元/吨（不含增值税价格）。
（2）成本费用估算
①原辅材料：
■
②燃料动力费。水价取3.664元/吨（含税），电度电价取0.6358元/千瓦时（含税），天然气价格取3.09元/立方米（含税）。
③职工薪酬。项目总定员60人，人均职工薪酬按8万元/年计，项目年职工薪酬为480.00万元。
④修理费。修理费按固定资产原值的2%估算，经营期项目年均修理费为460.30万元。
⑤技术研发费用。技术研发费用按营业收入的4%估算，经营期项目年均技术研发费用为6,085.70万元。
⑥其他费用。其他营业费用按营业收入的3.5%估算，其他管理费用按职工薪酬的60%估算，经营期项目年均其他费用为5612.9万元。
⑦折旧费和摊销费。固定资产折旧采用分类折旧法，残值按固定资产原值的5%计算，建筑物折旧年限为20年，设备折旧年限为10年，待摊投资折旧年限为10年，据此计算的项目达产年折旧费为2,018.70万元，经营期内年均折旧费为1,951.80万元。无形资产及其他资产中，其他资产（办公及生活家具购置费和职工培训费）按5年摊销，据此计算的经营期内项目年均摊销费为1.80万元。
⑧利息支出。流动资金借款利率按5.5%计。
3、效益测算过程
（1）营业收入
■
（2）成本费用
单位：万元
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（3）现金流量、回收期及内部收益率
单位：万元
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根据累计所得税后净现金流量，测算得出含建设期的投资回收期为7.24年，项目全部投资的内部收益率为15.99%。
4、效益测算的谨慎性、合理性
（1）营业收入
本项目主要产品价格根据市场行情和本单位生产实际情况确定。报告期内，公司负极材料平均销售单价分别为6.54万元/吨、6.23万元/吨、6.77万元/吨及6.63万元/吨，本募投项目测算中计算期第2年～3年产品单价为6.00万元/吨（不含税价），低于目前公司的市场价格，计算期第4～11年产品单价为5.55万元/吨（不含税价），上述测算单价充分考虑了项目投产时未来客户需求放量情况下的降成本需求，预留了未来销售单价下降的空间，目前公司主要产品定位于中高端产品，尤其是具有快充性能的炭化产品，因此其市场价格具有竞争力。计算期第2年投产，生产负荷为25%，计算期第3年生产负荷为80%，考虑了投产初期生产负荷不饱和的情况。因此，销售收入的测算谨慎合理。
（2）成本费用
原辅材料、燃料动力费根据产品材料消耗及现行市场价格测算，同时也充分考虑了职工薪酬、修理费、技术研发费、其他费用、折旧摊销、流动资金利息支出等影响。职工薪酬考虑了公司目前人工水平及项目所在地工资水平列支，修理费按照固定资产原值的2.0%估算，技术开发费按照营业收入的4.0%估算，其他营业费用按营业收入的3.5%估算，其他管理费用按职工薪酬的60%估算，折旧、摊销等费用以投入的固定资产及其他资产为基础，按照设备预计可使用年限进行折旧和摊销。因此，成本费用的测算谨慎合理。
综上，公司本次募投项目投资回收期及内部收益率测算方法、测算过程及测算依据谨慎合理。
（3）与公司现有业务及同行业对比
①与公司现有业务及同行业上市公司对比
本项目主要建设负极材料的炭化等主要工序，并非负极材料全部生产工序，因此与公司负极材料整体毛利率及同行业公司负极材料业务整体毛利率不具有可比性。鉴于上述原因，本募投项目测算的毛利率水平大幅低于公司及同行业公司负极材料整体毛利率，具有合理性和谨慎性，具体对比如下：
■
注：贝特瑞、翔丰华、东莞凯金由于是新三板或拟上市公司，未披露2019年1-6月数据，杉杉股份2019年1-6月未单独披露负极产品毛利率情况，选用其锂电池材料业务毛利率数据。
②与同行业公司募投项目效益测算对比
与同行业公司募投项目效益测算对比，本募投项效益测算具有谨慎性，具体如下：
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注：“凯金能源-年产6万吨高性能锂离子电池负极材料及研发中心项目”内部收益率及回收期数据取自其2019年5月23日报送的《招股说明书（申报稿）》；“楚江新材-年产1万吨高性能锂电池负极材料生产线建设项目”内部收益率及回收期数据取自其2016年6月29日公告的《安徽楚江科技新材料股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析研究报告（修订稿）》。
十二、“年产3万吨高性能锂离子电池负极材料（炭化等主要工序）项目”主要建设负极材料的炭化等主要工序，该项目的具体运营模式，自用与直接销售情况及消化能力，计算内部收益率所依据的产品售价及产量销量的数据来源及与运营模式的匹配性
（一）该项目的具体运营模式，自用与直接销售情况及消化能力
负极材料生产的工艺流程包括原料预处理、混料、造粒、石墨化、炭化等工序，经过炭化工序处理的负极材料能够满足锂离子电池快充功能。本次募投项目主要集中建设炭化等主要工序。公司通过前工序或委外加工方式生产石墨化品，石墨化品交由本项目建设的炭化等主要工序处理，形成最终产品对外销售，无自用情况。
公司全资子公司江西紫宸是国内领先的负极材料生产企业。根据高工锂电统计，2018年位于中国锂离子电池负极材料市场第三位，市场占有率17.19%；在人造石墨负极材料领域位于国内第一位，市场占有率24.81%。由于负极材料行业本身的客户壁垒、资金壁垒及技术壁垒等因素，公司目前领先的市场地位，能够保证在未来快速发展的市场空间中取得较大份额。负极材料产能消化方面，根据高工锂电预测，受新能源汽车和电网储能、高端数码产品等需求推动，中国负极材料总体出货量将保持20%-30%以上的年复合增长速度，到2021年，中国负极材料出货量将达到41.9万吨。参照江西紫宸2018年17.19%的中国市场占有率保持不变估算，2021年江西紫宸市场容量将达到近8万吨。由于炭化是负极材料生产的主要环节，江西紫宸通过首发募投项目形成的炭化产能不足3万吨。因此，本次募投项目能够在一定程度上缓解公司产能不足的情况，降低对外协产能的依赖和生产的成本。
（二）计算内部收益率所依据的产品售价及产量销量的数据来源及与运营模式的匹配性
1、产品售价
本募投项目产品为负极材料炭化品，价格根据市场行情和本单位生产实际情况确定，为不含税价。报告期内，公司负极材料平均销售单价分别为6.54万元/吨、6.23万元/吨、6.77万元/吨及6.63万元/吨，本募投项目测算中计算期第2年～3年产品单价为6.00万元/吨（不含税价），低于目前公司的市场价格，计算期第4～11年产品单价为5.55万元/吨（不含税价），充分考虑了项目投产时未来客户需求放量情况下的降成本需求，预留了未来销售单价下降的空间。
2、产品销量
本募投项目计算期第2年投产，生产负荷为25%，炭化品产量为7,500吨，计算期第3年生产负荷为80%，炭化品产量为24,000吨，第4～11年生产负荷为100%，炭化品产量为30,000吨，考虑了投产初期生产负荷不饱和的情况。
3、原材料成本
本募投项目的主要原材料为公司通过前工序或委外加工方式生产石墨化品，测算内部收益率采用的原材料成本以石墨化品生产成本合理加成方式确定。公司现有石墨化品的含税生产成本约为4.17万元/吨，本募投项目效益测算中石墨化品的价格在第2～3年为含税5.15万元/吨，考虑成本下降，第4年以后为4.85万元/吨，具有合理性。
综上，计算内部收益率所依据的产品售价、产量销量、原材料成本的数据与运营模式相匹配。
十三、申请人毛利率下滑的主要影响因素，对本次募投项目实施及预测效益的实现是否构成重大不利影响
公司毛利率下滑主要受负极材料业务毛利率下滑影响，2016年、2017年、2018年和2019年1-6月，公司负极业务毛利率分别为36.38%、39.22%、33.90%和22.98%，整体呈下降趋势。
公司负极材料毛利率下滑，主要系单位成本增加较快。负极材料业务主要原材料如针状焦等受近年来国内电炉炼钢等需求的激增，其价格快速上升，导致负极材料业务直接材料单位成本上升较快；此外，公司委外加工成本亦有所增加，导致负极材料业务单位成本上升较快。
随着负极材料上游焦类等产能释放，以及同属焦类下游的电炉钢市场需求冲高回落，负极材料原材料供应不足的情况将得到改观，负极材料原材料价格已经逐渐趋稳甚至回调，公司原材料成本压力将有效缓解。同时，随着《绿色出行行动计划（2019—2022年）》、“新能源汽车继续免征购置税”等支持新能源汽车产业政策的陆续出台，新能源汽车产业将继续保持高质量发展，有效对冲补贴退坡压力，公司动力类负极材料销售价格继续下调空间有限。最后，公司通过多渠道和方式在原材料和加工方面的布局，石墨化、炭化等原外协相关产能逐步投产，公司负极产品原材料成本和委外加工成本将得到进一步控制，预计未来公司产品的毛利率将保持相对稳定。
本次募投项目中年产3万吨高性能锂离子电池负极材料（炭化等主要工序）项目内部收益率为15.99%，项目效益测算产品价格根据市场行情和本单位生产实际情况确定，预留了未来销售单价下降的空间。成本费用中原辅材料、燃料动力费根据产品材料消耗及现行市场价格测算，同时也充分考虑了职工薪酬、修理费、技术研发费、其他费用、折旧摊销、流动资金利息支出等影响，效益测算具有谨慎性。因此，公司负极材料业务毛利率变化趋势与同行业公司相符，毛利率下降具有合理性，预计未来毛利率将保持相对稳定，不会对本次募投项目实施构成重大不利影响。
十三、报告期各期产能确定的依据，产能变化的原因及合理性，实际产量远超产能的原因及合理性，拟采取的产能消化措施及其有效性
（一）产能确定依据及合理性，实际产量远超产能的原因及合理性
发行人报告期内各期产能变动及具体构成情况如下：
■
上表所列设计产能系根据发改部门备案文件/可研报告确定。报告期内，发行人结合业务发展需求推进在建项目的逐步投产，公司产能变化合理、符合业务实际。
尽管公司IPO募投项目中的涂层隔膜生产基地建设子项目已建成投产，但隔膜涂覆加工产能仍严重不足，公司通过增加人员配置、生产排期、改善工艺流程等方式提升生产能力以满足客户的需求，因而报告期内存在产品产量高于产能的情况。
综上，报告期内发行人产品产量高于产能的情况符合公司客观需求，具有业务合理性。
（二）发行人拟采取的产能消化措施及其有效性
1、在手订单情况
涂覆隔膜方面，公司与宁德时代、中航锂电、比亚迪、塔菲尔、曙鹏科技等签署了框架协议。负极材料方面，公司与ATL、LG化学、宁德时代、三星、中航锂电、天津力神等签署了框架协议，部分电池厂商向公司提出相对明确的未来需求预计。客户根据双方商定的排产计划以及公司的产能情况和交货周期滚动下达订单。目前公司负极材料业务的交货周期约为1.5个月，涂覆隔膜每月出货量约为5,000万㎡。截至2019年7月31日，公司负极材料在手主要客户订单合计约5,000吨，涂覆隔膜在手主要客户订单合计约16,500万㎡。上述在手订单为截至2019年7月31日时间点数据，客户会以框架协议或双方合作关系为基础，根据排产计划滚动下达订单，公司在手订单数据将随客户滚动下达订单情况实时变动，能充分覆盖公司交货周期内的产能。
在锂电池生产领域，由于锂电池厂商对安全性和一致性要求较高，供应商选择会非常慎重，锂电池厂商需要对供应商的研发设计水平、生产设备、工艺流程、管理能力、产品品质、产品技术参数和产品整体质量控制体系给予全面评价和认证，从样品测试、实地考察、试用、小规模采购到批量供货，周期长达6-24个月。因而多数锂离子电池厂商不会轻易更换供应商，已经进入主流供应商体系的厂商所对应的供货需求相对稳定。公司新增产能规划与现有客户持续增长的需求相匹配，与主要客户的框架协议及相对充裕的在手订单，对未来新增产能的实现形成了有效保障。
2、后续产能消化措施
（1）稳定现有客户资源，进一步深化合作
公司目前与ATL、LG化学、宁德时代、三星、珠海光宇、中航锂电、天津力神、比亚迪等国内外客户建立了长期稳定的合作关系。在负极材料业务上，部分大客户已支付或承诺支付预付款，个别大客户签署了长期供货协议，公司以此稳固客户的长期增量需求；公司与隔膜涂覆加工主要客户宁德时代密切合作，定期获取客户产能扩张相应的配套需求，再制定自身新增产能计划。未来公司将不断维护、深化与现有客户的合作关系，努力提高在现有客户的销售占比，充分挖掘客户的潜力，参与客户的规模扩张计划，与客户共同发展。基于前期的产品认证和客户投产计划的逐步落地，客户对产品的需求快速提升，公司完整的负极材料产业链的逐步构建，部分客户对于未来的长期需求已经给出相对明确的预期。
（2）加大新产品研发投入和市场推广，不断提升公司的市场竞争力
公司历来注重技术和产品研发工作，未来还将继续加大新产品研发投入。除依托自身行业领先的核心技术持续对新产品进行升级换代外，还将利用自身研发部门的技术储备，不断开发新产品，丰富公司的产品线，进一步提升产品在行业中的领先地位和竞争优势。
负极材料方面：公司针对动力电池市场开发的高能量密度的快充负极材料产品已经获得LG化学、宁德时代、三星等国内外知名厂商的认证，随着这些电池厂商的产能扩展逐渐落地，市场需求处于快速增长期；与此同时公司也正在开发和推广适应动力电池需求的高性价比产品，并逐步投入市场。
涂覆隔膜方面：公司已经具备较为完整的产业链，整合了隔膜基膜、涂覆材料和涂布设备，形成了初步的产业协同。配套客户产能和服务需求，在大幅提升销售规模的基础上，通过管理和技术降低成本，增强价格竞争力。加大油性涂覆、非接触静电喷涂等新工艺产品的市场推广和认证，通过提升产品工艺性能拓展市场份额，着力推进国际高端客户的开发和导入。落实涂覆隔膜的市场销售，增加在消费类电子领域涂覆隔膜的市场份额。本公司最早深耕于锂电池隔膜涂覆领域，有深厚的研发基础，目前公司为宁德时代指定的重要供应商，就近配套服务，与客户展开了非常深度的合作，同时正逐步导入三星等海外高端客户。本次可转债项目主要产品为喷涂工艺产品系列，公司系目前市场上该产品有量产能力的少数公司之一。
（3）新增产能有效缓解扩张的需求
随着新能源锂离子电池特别是动力电池需求的快速增长，公司负极材料及涂覆隔膜业务有望凭借优异的产品性能、较高的产品性价比和优质的服务获得相应的市场份额，现有产能趋于饱和难以满足客户需求的增长，结合目前客户相对明确的意向订单预计，公司新增产能预期将获得很好的利用，能够在一定程度上缓解公司产能不足的情况。
发行人在手订单充足，并已制定了切实可行的措施，后续产能将得到有效消化。
十四、本次募集资金的运用对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行可转债对公司经营管理的影响
本次发行募集资金将投资于“高安全性锂离子电池用功能涂层隔膜生产基地建设项目”、“年产3万吨高性能锂离子电池负极材料（炭化等主要工序）项目”及“补充流动资金项目”。募投项目均用于公司主业经营，符合公司战略发展方向，具有良好的市场前景及经济效益。项目的实施将有效提升公司核心产品产能，充分发挥公司规模优势和技术优势，提升公司的竞争能力，巩固公司行业领先地位。
（二）本次发行可转债对公司财务状况的影响
本次公开发行可转换公司债券募集资金到位后，公司的资产规模有所提高，公司资金实力得到提升，为公司的后续发展提供有力保障。可转换公司债券转股前，公司使用募集资金的财务成本较低，利息偿付风险较小，短期偿债能力提升。本次可转换公司债券的转股期开始后，若本次发行的可转换公司债券大部分转换为公司股份，公司的净资产将有所增加，资本实力得到增强。此外，随着募集资金投资项目的逐步达产，公司的盈利能力将逐渐提高。
第六节 备查文件
一、备查文件内容
1、公司最近三年的财务报告及审计报告和最近一期财务报表；
2、保荐机构出具的发行保荐书、保荐工作报告；
3、法律意见书和律师工作报告；
4、注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告；
5、资信评级机构出具的资信评级报告；
6、其他与本次发行有关的重要文件。
二、备查文件查询时间及地点
工作日上午：09:30-11:30 下午：13:30-16:30
三、文件查阅地址
发行人：上海璞泰来新能源科技股份有限公司
办公地址：上海市浦东新区叠桥路456弄116号
电话：021-61902930
传真：021-61902908
联系人：韩钟伟、张小全
保荐机构：中信建投证券股份有限公司
办公地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B/E座9层
联系人：张帅、周百川、赵毅、王健、张庚
电话：010-85130412
传真：010-65608451
（本页无正文，为《上海璞泰来新能源科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》之盖章页）
上海璞泰来新能源科技股份有限公司
2019年12月30日
