山东新北洋信息技术股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书

证券代码：002376 证券简称：新北洋 公告编号：2019-069 （山东省威海市火炬高技术产业开发区火炬路169号）

第一节 重要声明与提示

山东新北洋信息技术股份有限公司（以下简称“新北洋”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券（以下简称“可转债”）上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2019年12月10日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》的《山东新北洋信息技术股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《山东新北洋信息技术股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司可转换公司债券募集说明书中的相同。

第二节 概览

一、可转换公司债券简称：新北转债

二、可转换公司债券代码：128083

三、可转换公司债券发行量：87,700.00万元（877万张）

四、可转换公司债券上市量：87,700.00万元（877万张）

五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所

六、可转换公司债券上市时间：2019年12月31日

七、可转换公司债券存续的起止日期：2019年12月12日至2025年12月12日

八、可转换公司债券转股期的起止日期：2020年6月18日至2025年12月12日

九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

十一、保荐机构（主承销商）：东兴证券股份有限公司

十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。

十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：联合信用评级有限公司（以下简称“联合信用”）对本次发行可转债进行了信用评级，发行人的主体信用评级为AA，可转债信用评级为AA。公司本次发行的可转债上市后，联合信用将持续跟踪评级。

第三节 绪言

本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及其他相关的法律法规的规定编制。

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]2317号”文核准，公司于2019年12月12日公开发行了877万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额87,700万元。发行方式采用向原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足87,700万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。

经深交所“深证上[2019] 857号”文同意，公司87,700万元可转换公司债券将于2019年12月31日起在深交所挂牌交易，债券简称“新北转债”，债券代码“128083”。

本公司已于2019年12月10日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》上刊登了《山东新北洋信息技术股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》。《山东新北洋信息技术股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文可以在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查询。

第四节 发行人概况

一、发行人基本情况

公司名称：山东新北洋信息技术股份有限公司

英文名称：Shandong New Beiyang Information Technology Co.,Ltd.

上市地点：深圳证券交易所

股票简称：新北洋

股票代码：002376

注册资本：665,712,402元

法定代表人：丛强滋

成立日期：2002年12月6日

上市日期：2010年3月23日

公司住所：山东省威海市火炬高技术产业开发区火炬路169号

董事会秘书：荣波

邮政编码：264203

联系电话：0631-5675777

联系传真：0631-5680499

电子邮箱：snbc@newbeiyang.com

互联网址：www.snbc.cn

经营范围：集成电路及计算机软件的开发、生产、销售、服务；计算机硬件及外部设备电子及通讯设备(不含无线电发射设备)、仪器仪表及文化办公用机械产品的开发、生产、销售、服务；钣金、塑料制品、模具加工；资格证书范围内自营进出口业务；资质证书范围税控收款机及相关产品、电子收款机的开发、生产、销售、服务。

二、发行人设立以来股本变化情况

（一）发行人设立至上市前股本变化情况

1、2002年公司设立

公司系经鲁体改函字[2002]46号文件批准，由北洋集团、中国华融、山东信托、丰润资产、中国信达五家法人单位和门洪强等十一名自然人共同以发起设立方式设立的股份有限公司。公司成立于2002年12月6日，企业法人营业执照注册号370000018077904，注册资本6,000万元，其中北洋集团以净资产出资2,056.47万元，占注册资本的34.275%；中国华融以实物出资986.63万元、土地使用权出资246.51万元，占注册资本的20.553%；山东信托以实物出资841.04万元、土地使用权出资110.58万元，占注册资本的15.86%；丰润资产以实物出资814.17万元、土地使用权出资105.86万元，占注册资本的15.334%；中国信达以实物出资53.50万元、土地使用权出资31.57万元，占注册资本的1.418%；门洪强等11位自然人股东以货币资金出资753.67万元，占注册资本的12.56%。

2、2004年增资

根据公司2004年度第二次临时股东大会决议和修改后的公司章程规定，公司申请增加注册资本3,000万元，由新增法人股东山东高新、鲁信投资及原十一名自然人股东，按照公司评估后的每股净资产1.07元进行认购，溢价部分计入资本公积。其中山东高新认购950万股，鲁信投资认购50万股，其他11名自然人股东合计认购2,000万股。本次增资后公司注册资本变更为9,000万元，其中北洋集团出资比例变更为22.85%。

3、2006年股份转让

2006年12月底，公司自然人股东门洪强等11人与董述恂等54名自然人分别签订股权转让协议，进行股权转让，公司自然人股东增加至65人，发行人总股本及其他法人股东的持股情况不变。

4、2007年增资

根据公司2007年第一次临时股东大会决议和修改后的章程规定，公司申请增加注册资本2,200万元，按照公司评估后的每股净资产1.30元认购，溢价部分计入资本公积，其中中国华融认购200万股，新增股东联众利丰认购2,000万股。本次增资后公司注册资本变更为11,200万元。

5、2008年股权转让

2008年5月29日山东信托与山东高新签订股权转让协议，根据协议规定，山东信托将持有的公司8.5%的股权全部转让给山东高新，股权转让价格为1,541.62万元。该股权转让行为已经山东省人民政府国有资产监督管理委员会鲁国资产权函[2008]87号文件批复。

6、2008年股东变更

根据威海市国资办威国资发[2008]114号文件，威海市国有资产经营有限公司吸收合并丰润资产及威海热电集团有限公司，并更名为国资集团。2008年11月11日威海市国资办下发威国资发[2008]179号《关于同意山东新北洋信息技术股份有限公司国有法人股东变更后国有股权管理有关问题的批复》，同意丰润资产持有的发行人920.03万股国有法人股，变更为国资集团持有。

（二）发行人上市时股本结构

2010年2月25日，经中国证监会会核准，公司首次向社会公众发行人民币普通股（A股）3,800万股，并于2010年3月23日在深圳证券交易所上市，公司股本变更为15,000万元。

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（三）发行人上市后历次股本变化情况

1、2011年资本公积金转增股本

根据公司2010年度股东大会决议，按每10股转增10股的比例，以资本公积向全体股东转增股份总额15,000万股，每股面值1.00元，共计增加股本15,000万元，公司总股本为人民币30,000万元。截至2011年12月31日，公司股份情况如下：

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2、2013年资本公积金转增股本

根据公司2012年度股东大会决议，按每10股转增10股的比例，以资本公积向全体股东转增股份总额30,000万股，每股面值1元，共计增加股本30,000万元，并于2013年度实施。转增后，注册资本增至人民币60,000万元。截至2013年12月31日，公司股份情况如下：

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3、2016年非公开发行A股股票

2015年5月7日，发行人召开第五届董事会第三次会议，审议通过了2015年非公开发行股票的相关议案。

2015年5月18日，山东省国资委出具了鲁国资产权字[2015]18号文件，原则同意公司本次非公开发行股票方案。

2015年5月29日，发行人召开2014年度股东大会，审议通过了本次非公开发行股票的相关议案。

2015年10月15日，发行人召开第五届董事会第七次会议，审议通过了调整本次非公开发行股票募集资金金额及股份总额的相关议案。

2015年11月2日，发行人召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了调整本次非公开发行股票募集资金金额及股份总额的相关议案。

2016年1月5日，经中国证监会核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）31,490,090股，并于2016年6月30日在深圳证券交易所上市，公司股本变更为631,490,090元。

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4、2018年非公开发行A股股票

2016年12月5日，发行人召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了2016年非公开发行股票的相关议案。

2016年12月19日，山东省国资委出具了《关于山东新北洋信息技术股份有限公司非公开发行股票有关事宜的批复》（鲁国资产权字[2016]53号），原则同意公司本次非公开发行股票方案。

2016年12月30日，发行人召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行股票的相关议案。

2017年9月11日，发行人召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了调整本次非公开发行股票募集资金金额及股份总额的相关议案。

2017年11月9日，经中国证监会核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）35,196,817股，并于2018年4月10日在深圳证券交易所上市，公司股本变更为665,712,402元。

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三、发行人的主营业务情况

（一）公司主要业务

公司致力于成为世界先进的智能设备/装备解决方案提供商，专业从事智能设备/装备的研发、生产、销售和服务，面向全球各行业提供领先的产品和完整的一站式应用解决方案。以自主掌握的专用打印扫描核心技术为基础，致力于各行业信息化、自动化产品及解决方案的创新，形成了从关键基础零件、部件到整机及软硬件系统集成完整的产品系列。

目前，公司业务划分为两大类：

1、金融/物流/新零售等行业战略新业务。公司战略聚焦金融行业、物流行业及新零售行业，提供智能化的产品与解决方案。战略新业务的发展目标是加快业务的培育和产业布局，迅速确立领先的市场地位，成长为公司的核心业务和新增长点。 （1）金融行业：面向金融产品集成商和银行终端客户，提供从关键零件、核心模块到整机、系统集成和服务完整的智慧金融网点管理产品及解决方案；（2）物流行业：面向快递物流、电商物流等领域，围绕物流信息化、自动化和末端配送各环节，提供相关智能物流设备、装备和解决方案；（3）新零售行业：面向零售行业平台运营商和消费品厂商客户，根据客户的商业应用需求，提供线上线下相结合的智能零售 设备及应用解决方案。

2、传统业务，包括国内外市场商业/餐饮、交通、彩票、医疗、政府公务等行业领域的专用打印扫描产品、ODM/OEM 业务等。传统业务的发展目标是持续提升专用打印扫描产品业务的竞争力和规模，发掘新的应用需求和市场机会，保持市场 领先地位。

（二）公司的行业地位

自成立以来，公司始终瞄准国际主流产品的最新技术，坚持自主创新，坚持高中端定位，高起点切入，重点发展高中端、高附加值、高成长性专用打印扫描设备和智能设备/装备产品。公司始终顺应市场需求，聚焦重点行业，加大研发投入，经过多年发展，公司已经成为我国专用打印扫描领域少数全面掌握核心技术的本土企业。

在国内市场，虽然公司整体市场占有率还落后于国际知名企业，但在金融、物流等些细分市场，公司已经取得了一定的优势地位，甚至在部分领域如铁路售检票设备领域处于相对垄断地位。在餐饮行业收据打印机市场，发行人已经成功的打破国外产品的垄断地位，取得了较大的竞争优势。

在国外市场，公司产品已远销到欧洲、北美、亚太等多个国家和地区。公司通过控股子公司欧洲新北洋直接掌控了11个国家的60多个二级分销商；另外，公司与美国DIEBOLD通过ODM合作方式将高端80mm热式收据/日志打印机分销到世界各地；与美国CRS签署长期战略合作协议，每年的收据/日志打印机销售量均超过万台；公司还与国外整机厂商合作，将嵌入式打印机销售到日本彩票市场、韩国和以色列银行等。

（三）公司的竞争优势

1、技术创新优势

公司掌握从专用打印扫描关键基础零部件、整机到系统集成的核心设计与制造技术，在光、机、电、软等产品技术领域深厚的技术积累和丰富经验，是国内金融、物流、新零售等行业中具有显著影响力的智能设备/装备解决方案提供商。公司始终高度重视科技创新，年研发投入占营业收入比重平均达到10%以上，是首批国家技术创新示范企业、国家知识产权示范企业，设有国家认定企业技术中心，拥有众多创新成果和专利技术，多项产品填补国内空白，部分技术和产品达到国际领先水平。坚持技术创新推动与市场需求拉动这一“双轮驱动”发展模式，近年来公司持续加大技术创新能力的建设，先后在日本、深圳、北京、上海、西安等地设立研发机构，全球化布局研发资源；不断加大技术创新人才队伍建设，研发人员规模和技术水平行业领先；积极围绕重点聚焦的行业领域，开展产品技术研究，创新形成了覆盖关键零件、部件、整机、集成设备到软件系统全链条的完整产品线及解决方案，以及众多专有技术、专利技术。截至2019年6月30日，公司拥有有效专利1,361项，其中发明专利370项（含国际发明专利75项）。

2、规模制造优势

公司具有从打印识别关键基础零件、部件到智能终端整机及系统集成产品的规模生产制造能力，建有中国领先的专用打印扫描产品生产基地，接触式图像传感器年产能超过500万支，专用打印扫描整机产品年产能超过120万台，同时也高标准投资建设了国际先进的从钣金加工到设备组装的自助终端集成产品智能化生产工厂，公司智能设备的年生产能力由25万台向35万台迈进，成为国内领先、国际先进的智能自助设备/装备生产基地；公司构建有覆盖全球的供应链体系和完备的质量、环境、职业健康安全、有害物质过程控制等管理体系，按照国际、国家相关指令、法规、认证标准以及客户要求设计和生产产品，有效保障公司向全球客户提供快速、优质的生产交付。

3、客户经营优势

公司将“经营客户”作为重要经营理念，依托技术创新优势，深入研究并洞察行业、市场和客户的普遍痛点和需求，致力于成为行业解决方案专家，为行业和客户提供完整的、专业的解决方案与服务；秉承“快速满足客户多样化需求”的竞争战略，经过多年的行业深耕细作，赢得了全球客户的信赖，与众多国际知名企业、行业领军企业建立了紧密的战略合作关系，企业品牌和专业能力得到越来越多客户的认可。在国内，公司与国内各主要银行、金融系统集成商、知名快递物流企业、电商企业、行业运营商等均直接建立了业务合作伙伴关系，同时建立了30余家核心经销商/300余家二级分销商的全国营销渠道网络；在海外，与多个国际知名企业建立了长期合作伙伴关系，并建立了覆盖欧洲、美洲、亚太等世界各大区的营销服务网络。

4、人才优势

公司自成立以来，持续注重科技创新人才队伍的培养，建立了一支行业内知名的年轻化、国际化、专业化的研发队伍。目前公司拥有研发人员1,603人，占员工人数的比例超过35%；多名技术带头人获得国务院特殊津贴、国家有突出贡献的中青年专家、泰山学者特聘专家等荣誉；同时通过与清华大学、哈尔滨工业大学、西安交通大学等高校联合培养教育，中高层管理和技术骨干成长迅速，逐步培养形成了知识化、年轻化的管理和科技创新人才梯队。同时，公司也打造了一支超过1,100人的专业、规范的技术支持与运维服务队伍，能快速为全球客户提供产品技术支持和运维保障服务。

四、发行前股本结构及前十名股东持股情况

（一）本次发行前股本情况

截至2019年9月30日，公司股本总额为66,571.2402万股，具体情况如下：

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（二）前十大股东持股情况

截至2019年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：

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五、公司控股股东及实际控制人情况

截至2019年9月30日，公司控股股东为北洋集团，实际控制人为威海市人民政府国有资产监督管理委员会。

威海北洋电气集团股份有限公司，成立于1994年6月30日，注册资本9,353.7534万元，公司注册地址为威海市高技术产业开发区火炬路，法定代表人为陈福旭。截至本上市公告书签署日，威海市国资委持有北洋集团98.56%的股权，北洋集团持有发行人13.93%的股权，为发行人的控股股东。

自公司成立至今，公司控股股东及实际控制人均未发生变更。

第五节 发行与承销

一、本次发行情况

1、发行数量：87,700万元（877万张）

2、向原股东发行的数量和配售比例：向原股东优先配售4,037,391张，即403,739,100元，占本次发行总量的46.04%。

3、发行价格：100元/张

4、可转换公司债券的面值：每张面值100元人民币

5、募集资金总额：人民币87,700万元

6、发行方式：本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足87,700万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。

7、配售比例：

原股东优先配售4,037,391张，占本次发行总量的46.04%；网上社会公众投资者实际认购4,693,868张，占本次发行总量的53.52%；保荐机构（主承销商）组织承销团包销38,741张，占本次发行总量的0.44%。

8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量

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9、发行费用总额及项目

本次发行费用共计1,824.47万元，具体包括：

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发行费用的实际发生金额会因实际情况略有增减。

二、本次承销情况

本次可转换公司债券发行总额为87,700万元，向原股东优先配售4,037,391张，即403,739,100元，占本次发行总量的46.04%；网上社会公众投资缴款认购的可转换公司债券数量为4,693,868张，即469,386,800元，占本次发行总量的53.52%；保荐机构（主承销商）组织承销团包销的可转换公司债券数量为38,741张，包销金额为3,874,100元，占本次发行总量的0.44%。

三、本次发行资金到位情况

本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费用人民币1,515.50万元后的余额86,184.50万元已由保荐机构（主承销商）于2019年12月18日汇入公司指定的募集资金专项存储账户（具体账号见第六节）。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了瑞华验字[2019]34010002号《验证报告》。

第六节 发行条款

一、本次发行基本情况

1、本次发行的核准情况：

本次发行相关事项已经公司2018年12月10日召开的第六届董事会第五次会议、2019年3月27日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过，于2019年8月22日发行人第六届董事会第十次会议审议通过《关于调整公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》，于2019年11月27日获得中国证监会“证监许可[2019]2317号”文核准。

2019年12月9日，公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》、《关于公开发行可转换公司债券上市的议案》和《关于公司开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》。

2、证券类型：可转换公司债券

3、发行规模：87,700万元

4、发行数量：877万张

5、上市规模：87,700万元

6、发行价格：100元/张

7、募集资金量及募集资金净额：本次可转债的募集资金总额为人民币877,000,000.00元（含发行费用），募集资金净额为859,788,018.86元。

8、募集资金用途：本次公开发行A股可转换公司债券拟募集资金总额为87,700.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于如下项目：

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除补充流动资金项目外，本次募集资金将全部用于自助智能零售终端设备研发与产业化项目。在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金拟投入金额进行适当调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决，为满足项目开展需要，公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，决定募集资金投入的优先顺序及具体投资金额等具体使用安排。

9、募集资金专项存储账户：

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二、本次可转换公司债券发行条款

1、本次发行的证券种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

2、发行规模和发行数量

本次拟发行可转债募集资金总额为人民币87,700.00万元，发行数量为877万张。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

4、债券期限

本次发行的可转债存续期限为6年，即2019年12月12日至2025年12月12日。

5、票面利率

第一年0.30%、第二年0.60%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。

6、付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

（1）年利息计算

年利息指本次可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自本次可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算方式为：I＝B×i

I：指年利息额；

B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；

i：指本次可转换公司债券当年票面利率。

（2）付息方式

（1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

7、担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

8、转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自可转债发行结束之日（2019年12月18日，即募集资金划至发行人账户之日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。（即2020年6月18日至2025年12月12日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息））。

9、初始转股价格

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为11.90元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

10、转股价格的调整及计算方式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位， 最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1＝P0 /（1+n）；

增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1＝P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依此进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整方法及暂停转股时期（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作方法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

11、信用评级

公司主体信用等级为AA，本次可转债信用等级为AA。

12、信用评级机构

本次发行的可转换公司债券信用评级机构是联合信用评级有限公司。

13、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

14、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：V 指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P 指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为一股股票的余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股后的5个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及利息。

15、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的110%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

（2）有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

①在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日内至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%）；

②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA＝B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

16、回售条款

（1）有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在前述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

17、转股后的股利分配

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

18、发行方式及发行对象

本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足87,700.00万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。

本次可转换公司债券的发行对象为：（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2019年12月11日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东；（2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）；（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。

19、向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售。

原股东可优先配售的可转换公司债券数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有新北洋股份数量按每股配售1.3173元面值可转债的比例，再按100元/张转换为张数，每1张为一个申购单位。

20、本次募集资金用途

本次公开发行A股可转换公司债券拟募集资金总额为87,700.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于如下项目：

■

除补充流动资金项目外，本次募集资金将全部用于自助智能零售终端设备研发与产业化项目。在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金拟投入金额进行适当调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决，为满足项目开展需要，公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，决定募集资金投入的优先顺序及具体投资金额等具体使用安排。

21、锁定期

本次发行的新北转债不设定持有期限制，投资者获得配售的新北转债上市首日即可交易。

22、募集资金存管

公司已制定《募集资金使用管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。

23、本次发行方案的有效期

公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

三、本次发行的可转换公司债券资信评级情况

公司聘请联合信用为本次发行的可转债进行信用评级，根据联合信用出具的信用评级报告，公司主体信用评级为AA，本次可转债信用评级为AA。

四、债券持有人及债券持有人会议

为保护债券持有人的合法权利，规范债券持有人会议的召开程序及职权的行使，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司实际情况，特制订债券持有人会议规则。投资者认购本期可转换公司债券视作同意债券持有人会议规则。债券持有人会议规则的主要内容如下：

（一）可转换公司债券持有人的权利

1、依照其所持有的本期可转换公司债券数额享有约定利息；

2、根据可转换公司债券募集说明书约定的条件将所持有的本期可转换公司债券转为公司A股股份；

3、根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；

4、依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转换公司债券；

5、依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

6、按可转换公司债券募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本期可转换公司债券本息；

7、依照法律、行政法规等相关规定及债券持有人会议规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

8、法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（二）可转换公司债券持有人的义务

1、遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

2、依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

3、遵守债券持有人会议形成的有效决议；

4、除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

5、法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

（三）债券持有人会议的召开情形

在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

1、公司拟变更本次可转换公司债券募集说明书的约定；

2、公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

3、公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；

4、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

5、担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

6、修订可转换公司债券持有人会议规则；

7、根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

（四）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议

1、公司董事会提议；

2、单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

3、法律、行政法规及中国证监会规定的其他机构或人士。

五、本次发行相关保荐机构、律师、审计验资和评级机构

（一）保荐机构（主承销商）

名称：东兴证券股份有限公司

法定代表人：魏庆华

保荐代表人：成杰、丁雪山

项目协办人：庄庆鸿

经办人员：何升霖、康志成、谢舒婷

办公地址：北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层

联系电话：010-66555643

传真：010-66555103

（二）律师事务所

名称：上海市锦天城律师事务所

事务所负责人：顾功耘

经办律师：胡家军、荀为正

办公地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12层

联系电话：021-20511000

传真：021-20511999

（三）审计机构

名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

事务所负责人：刘贵彬

经办会计师：李荣坤、翟军

办公地址：济南市历下区舜海路219号华创观礼中心4号楼11-12层

联系电话：0531-68978057

传真：0531-68978060

（四）验资机构

名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

事务所负责人：刘贵彬

经办会计师：何晖、谭汝建

办公地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔9层

联系电话：010-88095588

传真：010-88091199

（五）资信评级机构

名称：联合信用评级有限公司

法定代表人：常丽娟

经办人员：高鹏、李昆

办公地址：北京市朝阳区建外大街2号PICC大厦12层（100022）

联系电话：010-85172818

传真：010-85171273

第七节 发行人的资信及担保事项

一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构

公司聘请联合信用为本次发行的可转债进行信用评级，根据联合信用出具的信用评级报告，公司主体信用评级为AA，本次可转债信用评级为AA。

二、可转换公司债券的担保情况

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

三、最近三年及一期债券发行及其偿还的情况

最近三年及一期，公司不存在对外发行债券的情形。公司偿债能力指标如下：

■

注：利息保障倍数=（净利润＋所得税＋财务费用利息支出）/（财务费用利息支出＋资本化利息支出）；贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出。

四、本公司商业信誉情况

公司近三年一期与公司主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。

第八节 偿债措施

公司聘请联合信用为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，评级结果为AA级，该级别反映了本次发行的可转债信用质量良好，信用风险较低。

在本期债券的存续期内，联合信用每年将对公司主体和本次可转债进行一次跟踪信用评级，公司无法保证其主体信用评级和本次可转债的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低发行人的主体信用评级和/或本次可转债的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成一定影响。

本次可转债利息支付和赎回的资金来源主要包括本公司业务正常经营所获得的收入、现金流入和资产变现等。本公司将根据可转债利息支付及赎回情况制定资金运用计划，合理调度分配资金，按期支付利息以及赎回可转债的相关款项。

近年来，公司经营情况良好，财务指标稳健，具备充分的偿债能力。最近三年及一期公司主要财务数据（最近一期财务数据未经审计）如下：

1、简要合并资产负债表

单位：万元

■

2、简要合并利润表

单位：万元

■

3、简要合并现金流量表

单位：万元

■

第九节 财务会计资料

一、最近三年及一期财务报告的审计情况

公司2016年度、2017年度和2018年度财务报表已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告；公司2019年1-9月财务报表未经审计。

二、最近三年及一期主要财务指标

（一）报告期内主要财务指标

■

（二）报告期加权平均净资产收益率和每股收益

公司按照中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号一净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

■

（三）报告期非经常性损益明细表

公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益（2008修订）》（证监会公告[2008]43号）的要求编制了最近三年及一期的非经常性损益明细表。

单位：万元

■

三、财务信息查询

投资者欲了解公司的详细财务资料，敬请查阅公司财务报告。投资者也可浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅上述财务报告。

四、本次可转换公司债券转股的影响

如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，则公司股东权益增加87,700万元，总股本增加约7,369.75万股。

第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务

公司本次可转债不参与质押式回购交易业务。

第十一节 其他重要事项

本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。

1、主要业务发展目标发生重大变化；

2、所处行业或市场发生重大变化；

3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

4、重大投资；

5、重大资产（股权）收购、出售；

6、发行人住所变更；

7、重大诉讼、仲裁案件；

8、重大会计政策变动；

9、会计师事务所变动；

10、发生新的重大负债或重大债项变化；

11、发行人资信情况发生变化；

12、其他应披露的重大事项。

第十二节 董事会上市承诺

发行人董事会承诺严格遵守《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上市之日起做到：

1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

4、发行人没有无记录的负债。

第十三节 上市保荐机构及其意见

一、保荐机构相关情况

名称：东兴证券股份有限公司

法定代表人：魏庆华

保荐代表人：成杰、丁雪山

项目协办人：庄庆鸿

经办人员：何升霖、康志成、谢舒婷

办公地址：北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层

联系电话：010-66555643

传真：010-66555103

二、上市保荐机构的推荐意见

保荐机构东兴证券股份有限公司认为：山东新北洋信息技术股份有限公司本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。东兴证券同意保荐发行人的可转换公司债券上市交易，并承担相关保荐责任。

发行人：山东新北洋信息技术股份有限公司

保荐机构（主承销商）：东兴证券股份有限公司

2019年12月30日

保荐机构（主承销商）

（住所：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座12-15层）

二〇一九年十二月