无锡华光锅炉股份有限公司
关于诉讼进展的公告
证券代码：600475 证券简称：华光股份 公告编号：临2020-001
无锡华光锅炉股份有限公司
关于诉讼进展的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 案件所处的诉讼阶段：一审判决
● 上市公司所处的当事人位置：原告
● 涉案的金额：人民币6,000万元（仅为本金，不含利息及诉讼费用等）
● 是否会对上市公司损益产生负面影响：本次诉讼判决为一审判决，由于本案处于一审判决后的上诉期内，后续执行结果尚存在不确定性，目前暂无法判断对公司本期利润或期后利润的影响。截至2019年9月30日，公司对本案所涉及的应收款项已累计计提坏账准备1,860万元。
2019年1月30日，无锡华光锅炉股份有限公司（以下简称“公司”或“华光股份”）因与中清源环保节能有限公司（以下简称“中清源”）、王睿华、郝炜等人委托贷款合同纠纷一案，向江苏省无锡市中级人民法院递交民事起诉状，诉请中清源归还相关借款及支付相应利息、费用等，并诉请王睿华、郝炜等保证人承担连带清偿责任。公司于2019年2月15日收到江苏省无锡市中级人民法院关于受理上述案件的《受理案件通知书》。详细内容见公司于2019年2月16日在上海证券交易所网站披露的《无锡华光锅炉股份有限公司关于涉及诉讼的公告》（公告编号：临2019-002号）。
近日，公司收到江苏省无锡市中级人民法院民事判决书（2019）苏02民初48号，现将相关情况披露如下：
一、本次诉讼的基本情况
（一）诉讼当事人
1、原告：无锡华光锅炉股份有限公司
住所地：江苏省无锡市城南路3号
法定代表人：蒋志坚
2、被告一：中清源环保节能有限公司
住所地：山西省太原市长治路251号瑞杰科技A座6层
法定代表人：王睿华
3、被告二：王睿华
4、被告三：郝炜
5、被告四：樊三星
6、被告五：杨海峰
7、被告六：孙存军
8、被告七：王松起
（二）原告的诉讼请求
1、请求判令被告一立即向原告归还借款本金6,000万元，并支付利息及违约金；
2、请求判令被告二至被告七对上述被告一全部债务承担连带清偿责任，并向原告支付违约金；
3、请求判令原告对被告一持有的武安市国清环保科技有限公司（以下简称“国清环保”）的100%股权享有优先受偿权，原告有权就该股权折价或者拍卖、变卖的价款优先受偿；
4、请求判令由各被告共同承担本案诉讼费、保全费、保全保险费及原告支出的律师费。
（三）诉讼事实与理由
2017年6月29日，原告与被告一、国联财务有限责任公司（以下简称“国联财务公司”）签订了《委托贷款合同》，合同约定由原告委托国联财务公司向被告一发放委托贷款共计人民币8,000万元，借款期限为12个月，自2017年6月29日至2018年6月29日。
同日，原告与被告一的自然人股东即被告二至被告七签订了《保证合同》，约定由该6名股东就上述借款向原告承担连带责任保证，保证范围包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼、律师费等）。其后原告委托国联财务公司依约向被告一支付了合同约定的借款。
2018年6月29日，因被告一未能按时偿还借款本金，原告、国联财务公司与被告一签订了《委托贷款展期合同》，将还款期限展期至2018年12月29日，利率、违约金等约定仍按照原合同的约定执行。期间，被告一于2018年7月向原告偿还借款本金2,000万元。2018年11月23日，原告与被告一签订了《质押担保合同》，约定被告一以其持有的国清环保的100%股权作为担保质押物为前述《委托贷款合同》及《委托贷款展期合同》中的债务提供担保。质押担保范围为主合同项下债务人应当承担的全部债务，后双方于2018年12月7日办理了股权质押登记。
2018年12月29日，上述委托贷款到期，但截至原告起诉之日被告一始终未能偿还剩余借款共计6,000万元，且利息仅支付至2018年12月20日，被告二至被告七也怠于履行其保证义务，因此为维护原告的合法权益，特向法院提起诉讼。
二、诉讼判决情况
根据江苏省无锡市中级人民法院出具的《民事判决书》（2019）苏02民初48号，江苏省无锡市中级人民法院依法判决如下：
（一）中清源于本判决生效之日起10日内向华光股份归还借款本金6,000万元，支付利息（自2019年12月21日起至实际还款日止，以6,000万元为基数，按年利率4.5675%计算）及违约金（自2018年12月30日起至实际还款日止，以6,000万元为基数，按每日万分之五计算）；
（二）王睿华、郝炜、樊三星、杨海峰、孙存军、王松起对上述中清源第一项付款义务承担连带清偿责任；
（三）对中清源上述第一项债务及本案的诉讼费用，华光股份有权以中清源名下国清环保的全部股权折价，或者拍卖、变卖该股东所得款优先受偿；
（四）驳回华光股份的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费341,800元，财产保全费5,000元，合计346,800元，由华光股份负担1,000元，由中清源、王睿华、郝炜、樊三星、杨海峰、孙存军、王松起负担345,800元。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于江苏省高级人民法院。
三、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润等的影响
在本案诉讼过程中，公司基于谨慎性原则，截至2019年9月30日，对本案所涉及的应收款项已累计计提坏账准备1,860万元。本公告所述的诉讼判决为一审判决结果，由于本案处于一审判决后的上诉期内，后续执行结果尚存在不确定性，目前暂无法判断对公司本期利润或期后利润的影响。公司后续将积极采取各项措施，妥善处理诉讼事宜，依法维护公司和广大股东的合法权益。
公司将持续关注上述案件进展情况，并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
无锡华光锅炉股份有限公司
董事会
2020年1月2日
证券代码：600475 证券简称：华光股份 公告编号：临2020-002
无锡华光锅炉股份有限公司
关于对控股子公司提供担保的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：南京宁高协鑫燃机热电有限公司（以下简称“宁高燃机”）
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：无锡华光锅炉股份有限公司（以下简称“公司”或“华光股份”）本次为宁高燃机提供担保金额为不超过人民币44,544万元，截至本公告日，公司未向宁高燃机实际提供担保。
● 本次担保是否有反担保：否
● 对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
（一）基本情况
宁高燃机是公司实际控制的子公司，负责高淳协鑫燃机热电联产项目的投资、建设及运营。为保障项目的顺利推进，宁高燃机向国家开发银行江苏省分行申请总金额不超过87,000万元的中长期贷款，公司与合作股东协鑫智慧能源股份有限公司（以下简称“协鑫智慧能源”）共同为其提供连带责任保证，其中，公司担保比例为51.2%，即担保金额不超过44,544万元，待该项目投产发电、正常运行、收费权质押及项目土地、厂房、设备、管道资产抵押办理完毕后，该担保解除。
公司持有宁高燃机49.85%股权，协鑫智慧能源持有宁高燃机48.8%股权，南京鑫高股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鑫高投资”）持有宁高燃机1.35%股权。鉴于鑫高投资与公司签署了一致行动人协议，公司对宁高燃机表决权为51.2%。（详见公司于2019年9月5日公告的《关于参与南京宁高协鑫燃机热电有限公司增资扩股并投资建设高淳协鑫燃机热电联产项目的公告》公告编号：2019-029）
本次公司拟在项目建设期内，与协鑫智慧能源分别按51.2:48.8的控制比例为宁高燃机的融资承担连带担保责任。鑫高投资将其持有的宁高燃机1.35%股权质押给华光股份，为本次华光股份的担保事项提供保证责任。
（二）董事会审议情况
经公司于2019年12月30日召开第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于对控股子公司提供担保的议案》，表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。根据相关规定，本次事项在董事会审批决策权限内，无需提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
宁高燃机负责高淳协鑫燃机热电联产项目的投资、建设及运营。主要建设内容为燃机电厂及配套热网、天然气管道，预计工程总投资为11亿元。其中，燃机电厂建设2台100MW“6F”级燃气-蒸汽联合循环热电联产机组。项目以冷、热、电三联供形式为园区工业企业提供综合能源供应服务，并实现高淳分散小锅炉替代，一期工程总占地面积为121亩，并留有再扩建空间。目前项目处于开工建设前期准备阶段。
1、被担保人名称：南京宁高协鑫燃机热电有限公司
2、注册地址：南京市高淳区经济开发区古檀大道47号
3、法定代表人：钟文俊
4、注册资金：22,000万元人民币
5、成立日期：2017年8月18日
6、经营范围：燃气发电、供热、供冷；分布式能源工程的设计、建设、技术服务；合同能源管理；能源技术服务；电力供应；承装(承修、承试）电力设施业务；售电业务；销售电气机械、建筑材料、机械设备、电子产品；天然气管道项目的投资、建设、运营管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、股东情况：
■
公司及鑫高投资为一致行动人，公司表决权比例为51.2%。宁高燃机为公司实际控制的子公司。
（二）主要财务指标
宁高燃机近一年一期财务数据如下：
单位：万元
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三、保证合同的主要内容
公司及协鑫智慧能源拟与国家开发银行签署《保证合同》，主要条款如下：
（一）合同主体
保证人：无锡华光锅炉股份有限公司
协鑫智慧能源股份有限公司
贷款人：国家开发银行江苏省分行
（二）担保的范围
借款人就高淳协鑫燃机热电联产项目及配套工程项目（天然气管道工程、热网管道工程等）向贷款人申请总金额不超过人民币87,000万元的中长期贷款，项目贷款用于项目建设。
在本项目担保期内，保证人（A）华光股份愿意就借款人偿付以下债务（合称“被担保债务”）的51.2%向贷款人提供担保，即担保金额不超过44,544万元，保证人（B）协鑫智慧能源愿意就被担保债务的48.8%向贷款人提供担保：
1、主合同项下的借款人应偿付的全部贷款本金、利息、罚息、复利、补偿金、违约金、赔偿金、生效法律文书延迟履行期间的双倍利息、贷款人实现债权的费用。
2、借款人根据主合同约定应支付的任何其他款项和费用。
待本项目投产发电、收费权质押及项目土地厂房、设备资产抵押手续办理完毕后，方可解除保证。
（三）保证的方式
保证人在本合同约定的担保范围内按本合同约定的保证份额向贷款人提供连带责任保证。
（四）保证的期间
本合同的保证期间为本项目收费权质押及项目土地厂房、设备资产抵押登记手续均已办理完毕之日起三年。
（五）法律适用和争议解决
本合同受中国法律管辖并按中国法律解释。
保证人和贷款人在本合同履行中发生的争议，由双方协商解决；无法协商解决的，在贷款人住所地人民法院通过诉讼解决。
鉴于本次保证合同尚未签署完成，具体担保金额以实际发生的担保金额为准。
四、鑫高投资质押保证情况
公司拟与鑫高投资签署《质押担保合同》，主要条款如下：
（一）合同双方
出质人：南京鑫高股权投资合伙企业（有限合伙）
质权人：无锡华光锅炉股份有限公司
（二）主债权、金额
出质人自愿为主合同项下质权人担保债权提供股权质押担保，主合同项下担保金额为人民币87,000万元；担保期限为：至债务人以公司资产为融资承担担保责任后解除。
（三）质押标的
出质人依法持有的297万股股权及其相应权益作为担保质押物，占南京宁高协鑫燃机热电有限公司总股本的1.35%。
（四）质押担保的范围
主合同项下债务人应承担债务的1.35%，包括但不限于全部借款本金、利息、违约金、损害赔偿金和债权人为实现债权及担保权而发生的一切费用。
（五）质权的存续期间
质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立。出质人应将出质登记证书交质权人保管。出质人必须在本合同签订7日内配合办理登记手续。质押登记发生变化已发需办理变更登记的，双方应在变更之日起5日内办理变更登记手续。
质权自主合同项下全部担保债务履行完毕后，质权人应当配合出质人办理注销登记等手续。
（六）出质股权的变化
质权存续期间，出质的股权发生股权数量变化的，如配股、送股、同比例增资，出质人应当购买配股和参加增资，配股、送股、增资的股权同样作为本合同的出质财产性权利，出质人应另行办理出质登记。
（七）争议的解决
除另有约定外，本合同的订立、解释及争议的解决均适用中华人民共和国法律；双方在履行本合同中发生的争议，共同协商解决；协商不成，向质权人住所地人民法院提起诉讼。
争议解决期间，本合同不涉及争议的条款仍须履行。
五、董事会意见
高淳协鑫燃机热电联产项目作为江苏省2017年度十个优选天然气发电项目之一，符合国家产业政策和公司发展方向。该项目即将进入开工建设阶段，为保障项目的顺利建设和运营，由公司按照宁高燃机向国家开发银行申请总金额不超过人民币87,000万元的中长期贷款的51.2%提供连带责任担保，即担保金额不超过44,544万元，符合公司整体利益。被担保方宁高燃机为公司实际控制的子公司，公司对其项目的建设及决策能够有效控制，财务风险处于公司可控制的范围之内。协鑫智慧能源按48.8%的持股比例为宁高燃机提供担保，鑫高投资以其持有的宁高燃机1.35%股权质押给华光股份，董事会认为上述担保行为是公平的。本次担保的符合相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在损害公司及股东利益的情形。公司董事会同意为宁高燃机提供担保，并授权公司董事长在上述额度、期限以内决策具体事宜并签署相关文件。
六、独立董事意见
公司独立董事发表独立意见如下：公司为子公司宁高燃机提供担保是为了保障项目的顺利建设和运营需要产生的对外担保事项，符合现行有效的法律、法规规定及公司相关内部规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会关于上述担保的表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定，表决结果合法、有效。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
除本次担保外，公司及控股子公司不存在对外担保的情形，截至目前，公司无逾期对外担保的情形。
特此公告。
无锡华光锅炉股份有限公司
董事会
2020年1月2日
