鲁商健康产业发展股份有限公司
第十届董事会2019年第十八次临时会议决议公告
证券代码：600223 股票简称：鲁商发展 编号：临2020-001
鲁商健康产业发展股份有限公司
第十届董事会2019年第十八次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鲁商健康产业发展股份有限公司第十届董事会2019年第十八次临时会议通知于2019年12月26日以书面形式发出，会议于2019年12月31日以通讯方式召开。本次董事会由董事长董红林女士召集，应参会董事5名，实际参加表决的董事5名，同时监事会成员审阅了本次会议的议案，符合《公司法》和公司章程规定。
经参会董事审议表决，会议通过以下议案并形成如下决议：
一、通过《关于合资设立公司的议案》，公司和员工跟投平台合作成立的有限责任公司，并以该跟投平台公司与凱喜有限公司、宁波鼎悦企业管理咨询有限公司、宁波梅山保税港区益方津渡投资合伙企业（有限合伙）在烟台成立合资公司,以合资公司为开发主体合作开发位于烟台的房地产项目。具体内容详见《鲁商健康产业发展股份有限公司关于对外投资暨关联交易公告》（临2020-002）。
根据《股票上市规则》规定，公司董事长董红林女士作为公司关联自然人，此次同公司共同出资成立跟投平台公司构成关联交易；此次交易董事长董红林女士作为跟投人员，回避表决，会议以4票同意（含独立董事2名），0票反对，0票弃权，1名董事回避的表决结果审议通过。
二、全票通过《关于公司2020年担保预计额度的议案》，提请股东大会批准公司2020年担保事项，担保范围为公司下属公司（含公司各级全资公司、控股公司，其中非全资公司为按所持股比例担保），担保总额不超过30亿元（不包含公司及下属公司为购房客户提供的阶段性担保以及单独履行过相关程序的担保）。具体内容详见《鲁商健康产业发展股份有限公司关于2020年担保预计额度的公告》（临2020-003）。
三、全票通过《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》，同意公司于2020年1月20日采用现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2020年第一次临时股东大会。具体内容详见《鲁商健康产业发展股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》（临2020-004）。
特此公告。
鲁商健康产业发展股份有限公司董事会
2020年1月3日
证券代码：600223 股票简称：鲁商发展 编号：临2020-002
鲁商健康产业发展股份有限公司
关于对外投资暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●投资标的：公司和员工跟投平台合作成立的有限责任公司，与凱喜有限公司、宁波鼎悦企业管理咨询有限公司、宁波梅山保税港区益方津渡投资合伙企业（有限合伙）在烟台成立合资公司，合作开发位于烟台的房地产项目。
●投资金额：
公司和员工跟投平台合作成立的有限责任公司出资3900万美金(折合人民币28000万元)，持有52%股权。
一、本次对外投资暨关联交易概述
1、本次交易的基本情况
公司下属公司（公司和员工跟投平台合作成立的有限责任公司，以下简称“跟投公司”）与凱喜有限公司、宁波鼎悦企业管理咨询有限公司、宁波梅山保税港区益方津渡投资合伙企业（有限合伙）在烟台成立合资公司，并以合资公司为开发主体合作开发位于烟台的房地产项目。合资公司注册资本为4500万元美金对应等值人民币及3000万美金，其中：跟投公司出资3900万美金等值人民币，持有52%股权；凯喜有限公司出资3000万美金，持有40%股权；宁波鼎悦企业管理咨询有限公司、宁波梅山保税港区益方津渡投资合伙企业（有限合伙）合计出资600万美金等值人民币，持有8%股权（其中宁波鼎悦企业管理咨询有限公司占6%，宁波梅山保税港区益方津渡投资合伙企业（有限合伙）占2%）。
2、根据《股票上市规则》规定，公司董事长董红林女士作为公司关联自然人，此次同公司共同出资成立跟投平台公司构成关联交易；该交易董事长董红林女士作为跟投人员，回避表决，会议以4票同意（含独立董事2名），0票反对，0票弃权，1名董事回避的表决结果审议通过。
3、根据《股票上市规则》规定，本次交易所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可根据规定向交易所申请豁免提交股东大会审议。
二、投资主体的基本情况
1、公司名称：凱喜有限公司
住所：香港湾仔港湾道1号会展广场办公大楼47楼
董事：李从瑞
注册资本：250万美元
股权结构：中国金茂控股集团有限公司持有凱喜有限公司100%股权，与本公司无关联关系。
2、公司名称：宁波鼎悦企业管理咨询有限公司
住所：浙江省宁波市大榭开发区海光楼D座209-4室
法定代表人：黎健南
注册资本：100万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：企业管理咨询，商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
3、宁波梅山保税港区益方津渡投资合伙企业（有限合伙）
住所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区F2074
委派代表：周静雅
经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
宁波鼎悦企业管理咨询有限公司和宁波梅山保税港区益方津渡投资合伙企业（有限合伙）为关联公司，与本公司无关联关系。
4、跟投公司
根据《公司项目跟投管理办法》的相关规定，公司员工对开发项目实施跟投的资金总额不超过合资公司中我方权益注册资金的20%。公司和员工跟投平台合作成立有限责任公司，注册资本金为28000万元人民币，其中本公司出资26640万元人民币，占95.14%；员工跟投平台出资1360万元人民币，占4.86%。
根据《股票上市规则》规定，公司董事长董红林女士作为公司关联自然人，此次同公司共同出资成立跟投平台公司构成关联交易；此次交易董事长董红林女士作为跟投人员，回避表决，会议以4票同意（含独立董事2名），0票反对，0票弃权，1名董事回避的表决结果审议通过。
三、对外投资的主要内容
跟投公司与凱喜有限公司、宁波鼎悦企业管理咨询有限公司、宁波梅山保税港区益方津渡投资合伙企业（有限合伙）在烟台成立合资公司，并以合资公司作为主体通过招拍挂方式竞买标的土地，合作开发位于烟台的房地产项目。合资公司注册资本为4500万元美金对应等值人民币及3000万美金，其中：跟投公司出资3900万美金等值人民币，持有52%股权；凯喜有限公司出资3000万美金，持有40%股权；宁波鼎悦企业管理咨询有限公司、宁波梅山保税港区益方津渡投资合伙企业（有限合伙）合计出资600万美金等值人民币，持有8%股权（其中宁波鼎悦企业管理咨询有限公司占6%，宁波梅山保税港区益方津渡投资合伙企业（有限合伙）占2%）。
四、对外投资对上市公司的影响
本次合作成立公司是为了更好的开发房地产项目，有利于向标杆企业学习，更好地激励公司项目管理团队的积极性，取得更大的经济效益，为上市公司的可持续发展提供保障。公司对此次投资进行了充分论证，符合公司整体利益，未损害公司和其他股东的权益。本次合作成立公司对公司近期的营业收入、净利润等财务指标无重大影响。
五、对外投资的风险分析
内部环境的影响主要是公司从设立到运营盈利可能需要一定的时间，外部环境方面的风险主要来自房地产调控政策等因素的影响，项目投资存在市场风险、投资收益存在不确定性。公司将密切关注国家宏观经济和房地产行业走势，结合实际情况，及时进行风险评估，及时调整风险应对策略，努力实现公司健康可持续发展。
六、本次关联交易履行的审议程序
2019年12月31日，公司召开的第十届董事会2019年第十八次临时会议审议通过《关于合资设立公司的议案》，由于该议案涉及关联交易，在参与本次表决的5名董事中关联董事1名，非关联董事4名（含独立董事2名），会议以4票同意，0票反对，0票弃权，1名关联董事回避的表决结果审议通过。根据《股票上市规则》规定，本次交易所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可根据规定向交易所申请豁免提交股东大会审议。
独立董事意见：公司董事会在审议本次关联交易时，关联董事回避表决，本次关联交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的有关规定。本次关联交易主要根据《公司项目跟投管理办法》的相关规定合作开发房地产项目，为公司的可持续发展提供保障，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。
审计委员会意见：本次关联交易是为了更好的开发房地产项目，有利于向标杆企业学习，更好地激励公司项目管理团队的积极性，取得更大的经济效益，为上市公司的可持续发展提供保障，符合公司的战略发展方向，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。
特此公告。
鲁商健康产业发展股份有限公司董事会
2020年1月3日
证券代码：600223 股票简称：鲁商发展 编号：临2020-003
鲁商健康产业发展股份有限公司
关于2020年担保预计额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●鲁商健康产业发展股份有限公司（以下简称“公司”）提请股东大会批准公司2020年担保事项，担保范围为公司下属公司（含各级全资公司、控股公司，其中非全资公司为按所持股比例担保），担保总额不超过30亿元（不包含公司及下属公司为购房客户提供的阶段性担保以及单独履行过相关程序的担保）。
●截至目前公司及公司下属公司对外担保累计金额7000万元。
●公司无逾期对外担保的情况。
●公司2020年担保事项已经公司第十届董事会2019年第十八次临时会议通过，尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
为满足公司及下属子公司经营和发展需要，提高公司决策效率，公司董事会提请股东大会批准公司2020年担保事项，担保范围为公司下属公司（含公司各级全资公司、控股公司，其中非全资公司为按所持股比例担保），担保总额不超过30亿元（不包含公司及下属公司为购房客户提供的阶段性担保以及单独履行过相关程序的担保）。具体内容如下：
1、提供担保的公司包括公司及全部全资或控股公司；
2、被担保公司包括：公司各级全资和各级控股公司（具体公司见被担保人的基本情况表）；
3、新增人民币30亿元担保额度，其中：
（1）对公司各级全资公司新增担保额度为不超过15亿元。公司可以在上述范围内，对不同各级全资公司之间相互调剂使用预计担保额度，如在本次预计额度披露后及批准期间内发生新设立或收购各级全资公司的，对该等公司提供的担保，也可以在上述范围内调剂使用预计额度；
（2）对公司各级控股公司按照所持股比例进行担保，新增担保额度为不超过15亿元，公司可以在上述范围内，对不同各级控股公司之间相互调剂使用预计担保额度，如在本次预计额度披露后及批准期间内发生新设立或收购各级控股公司的，对该等公司提供的担保，也可以在上述范围内调剂使用预计额度；
（3）对公司各级全资公司和对公司各级控股公司的两类预计担保额度之间不能相互调剂使用。
4、担保方式：包括但不限于保证、抵押及质押等。
5、在本次股东大会批准的新增担保额度及担保人与被担保人范围内，属于任何下列情形的，亦包含在本次担保额度范围之内：
（1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％；
（2）公司及其各级全资、控股公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
（3）为资产负债率超过70%的被担保人提供的担保；
（4）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；
（5）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50％的担保。
6、在股东大会批准的范围内担保事项，实际发生担保事项前，由公司董事长或其授权代表签署相关法律文件。
7、本次授权的担保额度使用期至2020年12月31日止。
8、对于超出本次预计额度范围的担保，应严格按照有关法律法规及规范性文件的相关规定履行相应的决策程序和信息披露义务。
9、根据《公司对外担保管理制度》的相关规定，视被担保人具体情况确定是否反担保。
（二）公司对本次担保预计事项履行的内部决策程序
本事项已经公司第十届董事会2019年第十八次临时会议全票通过，尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
二、被担保人的基本情况
预计发生担保业务的下属公司基本情况如下（各下属公司相关财务数据为截止2019年9月30日的合并报表数据，未经审计）：
单位：万元
■■
三、 担保协议的主要内容
公司目前尚未签订相关担保协议，上述计划新增担保总额仅为预计发生额，上述担保事项尚需银行和/或相关金融机构审核同意，签约时间以实际签署的合同为准。上述担保额度的使用将视各下属公司的经营所需，由相关公司对具体担保种类、方式、金额、期限等签署相关文件。
四、董事会及独立董事意见
公司董事会认为：本次担保预计额度中被担保对象均为公司各级全资、控股公司，且非全资公司为按所持股比例提供担保，公司董事会结合上述公司的经营计划、资信状况以及对其的控制情况，认为对上述下属公司提供担保的风险可控，被担保对象具有足够偿还债务的能力，同意提请股东大会对上述预计担保事项进行审议。
独立董事就本次担保预计额度事项发表如下独立意见：本次担保预计事项是为公司各级全资、控股公司因实际业务需要发生的融资行为提供的担保，不存在对第三方的担保，有利于各下属公司融资的顺利开展，保证其业务发展所需的资金需求，符合上市公司利益，不存在损害公司及全体股东利益的情况。本次担保事项的审议、决策程序合法、有效，符合相关法律法规和公司制度的规定，不存在违规情形，同意将该事项提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
五、累计担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日，公司及各级全资公司、控股公司的对外担保均为对全资公司和控股公司的担保，或其之间进行的担保，累计担保额为7000万元（不含本次担保），占上市公司最近一期经审计的归属于母公司所有者权益的2.87%，公司不存在担保逾期的情形。
六、备查文件
1、《鲁商健康产业发展股份有限公司第十届董事会2019年第十八次临时会议决议》；
2、《鲁商健康产业发展股份有限公司关于公司2020年担保额度预计的独立董事意见》。
特此公告。
鲁商健康产业发展股份有限公司董事会
2020年1月3日
证券代码：600223 证券简称：鲁商发展 公告编号：2020-004
鲁商健康产业发展股份有限公司
关于召开2020年第一次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2020年1月20日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2020年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2020年1月20日 14点00 分
召开地点：山东省济南市经十路9777号公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2020年1月20日
至2020年1月20日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案的相关公告刊登在2020年1月3日的《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、登记方法：
法人股东应持有能证明法人代表资格的有效证件或法定代表人依法出具的授权委托书（格式附后）、持股凭证、代理人本人身份证进行登记。
个人股东应持有本人身份证、持股凭证、授权代理人还必须持有授权委托书（格式附后）、委托人及代理人身份证、委托人持股凭证进行登记。
股东为QFII的，凭QFII证书、授权委托书（格式附后）、持股凭证及受托人身份证办理登记手续。
出席会议者可在登记时间内亲自或委托代理人在会议登记地点进行登记,异地股东可以在2020年1月17日16:30前用传真方式进行登记。
2、登记时间：2019年1月17日上午9:00-11:00 下午 14:00-16:30。
3、登记地点：山东省济南市经十东路9777号鲁商健康产业发展股份有限公司资本运作部
六、其他事项
联系电话：0531-66699999
联系传真：0531-66697128
联 系 人：李璐、代玮玉
邮 编：250014
（二）注意事项
参加会议的股东住宿费和交通费自理。
（三）备查文件
鲁商健康产业发展股份有限公司第十届董事会2019年第十八次临时会议决议
特此公告。
鲁商健康产业发展股份有限公司董事会
2020年1月3日
附件：授权委托书
授权委托书
鲁商健康产业发展股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年1月20日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600223 股票简称：鲁商发展 编号：临2020-005
鲁商健康产业发展股份有限公司
2019年第四季度房地产经营
情况简报
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2019年10-12月，公司房地产项目实现签约金额49.79亿元，同比增加21.86%；1-12月实现签约金额143.62亿元，同比增加22.66%。10-12月实现签约面积34.45万平方米，同比减少15.25%；1-12月实现签约面积125.75万平方米，同比增加2.11%。10-12月新开工面积38.95万平方米，同比减少28.15%；1-12月新开工面积180.09万平方米，同比增加21.49%。10-12月竣工面积33.52万平方米，同比减少35.76%；1-12月竣工面积128.35万平方米，同比增加11.76%。
鉴于销售和施工过程中存在各种不确定性，上述销售和工程数据可能与公司定期报告披露的相关数据存在差异，相关阶段性统计数据仅供投资者参考。
特此公告。
鲁商健康产业发展股份有限公司董事会
2020年1月3日
