河南恒星科技股份有限公司关于引进政府引导基金投资全资子公司并签署相关协议的公告

证券代码：002132 证券简称：恒星科技 公告编号：2020001

河南恒星科技股份有限公司关于引进政府引导基金投资全资子公司并签署相关协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次签署的相关协议须履行相关决策程序后方可实施。

2、本次签署的相关协议不构成关联交易。

河南恒星科技股份有限公司（以下简称“公司”、“恒星科技”、“丙方”或“转让方”）拟与鄂尔多斯市转型发展投资有限责任公司发起设立的政府引导基金共同设立合伙企业，该合伙企业所取得的资金以注册资金或股东借款的形式全部投资于公司全资子公司内蒙古恒星化学有限公司（以下简称“恒星化学”或“乙方”）。

2019年12月9日，公司与鄂尔多斯市君瀚发展投资中心（有限合伙，以下简称“君瀚发展”或“甲方”）签署了《投资合作意向协议》，详见公司在指定媒体披露的《河南恒星科技股份有限公司关于签订投资合作意向协议的公告》。

近日，公司、恒星化学与君瀚发展等相关合作方签订了一系列合作协议，具体情况如下：

一、引进政府引导基金的基本情况

公司于2020年1月2日与君瀚发展、宁波梅山保税港区膜天君富投资管理有限公司（以下简称“君富投资”）签订《鄂尔多斯市君煜新材料产业投资中心（有限合伙）合伙协议》（以下简称：“本基金”或“本合伙企业”），合作方基本情况及协议主要内容如下：

（一）合作方基本情况

1、鄂尔多斯市君瀚发展投资中心（有限合伙）

统一社会信用代码：91150691MA0QHH4C3K

主要经营场所：内蒙古自治区鄂尔多斯市康巴什区金财大厦205室

类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：宁波梅山保税港区膜天君富投资管理有限公司（委托代表：梁峰）

成立日期：2019年10月11日

经营范围：股权投资、咨询、管理服务业务。

合伙人信息：

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关系说明：君瀚发展系鄂尔多斯市转型发展投资有限责任公司发起设立的政府引导基金母基金。君瀚发展与公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份。

2、宁波梅山保税港区膜天君富投资管理有限公司

统一社会信用代码：91330206MA282APL7X

住所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区B0319

类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册资本：壹仟万元整

法定代表人：陈玉柱

成立日期：2016年7月11日

经营范围：投资管理；资产管理；项目投资。

股东信息:

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关系说明：君富投资与公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份。

（二）拟成立合伙企业基本情况

1、合伙企业名称：鄂尔多斯市君煜新材料产业投资中心（有限合伙）（暂定名，以工商部门核准名称为准，以下简称“君煜新材料”或“投资中心”）。

2、合伙企业经营场所：鄂尔多斯市康巴什区金财大厦205室。

……

4、合伙企业的经营范围：股权投资、咨询、管理服务业务。（暂定经营范围，以工商部门核准的经营范围为准）。

5、合伙企业的经营期限：本合伙企业之存续期限为7年，自本合伙企业成立之日起计算。基金管理人有权在本基金所有投资项目变现后提前终止本基金。本基金存续期限届满，经全体合伙人一致同意可决定延长经营期限。

……

7、合伙人的出资额、出资方式

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40、投资范围、方式、比例和策略

本合伙企业的投资范围为对恒星化学进行投资。投资方式以股权投资为主（包括增资扩股、股权转让等），辅以适当比例的股东借款，股东借款比例不超过基金总规模的20%。具体投资方式由本合伙企业的投资决策委员会决策确定。

在资金闲置期间，可存放或投资于银行存款、保本型银行理财产品、货币型基金。

本基金为单一项目投资基金，采用集中投资的投资策略，其100%的投资资金投资于恒星化学，不得投资于恒星化学之外的其他企业。

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46、投资决策

46.1投资决策委员会设立

全体合伙人一致同意，投决会委员人数5名，其中1名投决会委员由本基金的政府引导母基金君瀚发展委派，1名由本基金实缴出资份额最高的合伙人委派，剩余3名投决会委员的委派、更换和离任由基金管理人决定。投决会为决定本基金拟投资项目的投资和投资退出事项的最高决策机构，向本基金负责。

46.2投资决策委员会职权

(1)对基金管理人提交的项目投资方案、投资退出方案等与投资相关的重大事项做出决策；

(2)审批其他影响基金投资收益的重大事项；

(3)授权基金管理人实施各方案和计划。

46.3投资决策程序

由基金管理人指定其中一名投决会委员作为投决会主任。投决会主任负责召集和主持投决会会议。投决会主任不能或无法履行职责时，该主任委员有权指定一名其他委员代行其职责。

投决会可以根据实际需要召集及召开会议。会议通知期限为会议召开之日的5个工作日前，但是情况紧急需要及时召开会议的，不受该通知期限的限制。成员参与会议即视为其放弃任何关于通知期限的要求。

投决会会议可以采取现场会议、电话会议或通讯表决方式进行。投资决策委员会各委员一人一票，上报项目投决会会议决策的事项，除本协议另有约定外，需要全体委员中三分之二（2/3）以上（含2/3）表决同意，方可通过。此外，全体合伙人确认，持有本基金最高实缴出资份额的合伙人向投决会派出的该投决会委员对于本基金投资于本协议约定投资范围以外的投资决策事项具有一票否决权。

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48、关联交易的规范

48.1本基金进行关联交易的，基金管理人应当防范利益冲突，遵循投资者利益优先原则和平等自愿、等价有偿的原则，建立有效的关联交易风险控制机制。上述关联交易是指本基金与基金管理人、本基金投资者、基金管理人管理的其他私募投资基金、同一实际控制人下的其他基金管理人管理的私募投资基金、或者与上述主体有其他重大利害关系的关联方发生的交易行为。

48.2基金管理人不得隐瞒关联关系或者将关联交易非关联化，不得以本基金的财产与关联方进行利益输送、内幕交易和操纵市场等违法违规活动。

48.3本基金进行关联交易的，应当按照如下方式进行决策和信息披露：

（1）本基金成立前可预见的关联交易事项，基金管理人应当在本基金设立前向投资者披露的风险揭示书中详细披露和揭示；

（2）本基金成立后发生的关联交易，单项关联交易金额占基金总规模不超过25%（含25%）的，由基金投决会进行决策。投资决策时关联决策人士（本基金关联方委派的投决会成员）应当回避表决，并经全体非关联决策人士一致同意方可通过；

（3）单项关联交易金额占基金总规模25%以上的，基金管理人应召开合伙人会议审议。合伙人会议决议时关联合伙人应回避表决，并经出席会议的其他合伙人一致同意方可通过。

（4）关联交易发生后5个工作日内，基金管理人应向全体合伙人提交关于关联交易的书面报告；基金管理人应当在书面报告中提交证明底层资产估值公允的材料（如有）、关联交易风险控制机制的有效执行情况等相关文件。

（5）基金管理人应当按照基金业协会要求提交关联交易底层资产估值公允的材料（如有）、有效执行的关联交易风险控制机制、不损害投资者合法权益的承诺函等相关文件。

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51、费用计提方式、计提标准和支付方式

51.1管理费

在存续期内，本基金按各合伙人的实缴出资份额计提和支付管理费。基金管理人对鄂尔多斯市君瀚发展投资中心（有限合伙）的实缴出资金额收取的年管理费率为1%，对其他合伙人的实缴出资金额收取的年管理费率为0.5%。

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55、基金资产分配顺序

基金资产按照如下方式计算和分配：

（1）计算各合伙人的基金资产：按照各合伙人的实缴出资比例，计算各合伙人的基金资产；

（2）计算各合伙人的基金净资产：各合伙人的基金资产扣除应由各合伙人分别承担的税收和费用，计算各合伙人的基金净资产；其中，基金管理费按照各自管理费率计算，其余费用由各合伙人按照实缴出资比例计算和分摊；

（3）基金净资产向各合伙人分配：本合伙企业门槛收益率为年化投资回报率10%（按照单利计算，下同）。当该合伙人实缴出资的年化投资回报率大于10%（不含10%）时，在分配时，该合伙人将其所取得的超过10%的收益部分的20%直接从合伙企业分配账户中奖励给基金管理人，作为基金管理人的“业绩报酬”。

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75、债务承担责任

本企业为有限合伙企业，由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

本基金为封闭式基金，基金在中国基金业协会完成备案后，除基金分红、退出投资项目减资、对违约投资者除名或替换以及基金份额转让的情形外，不得因合伙人入伙、退伙、份额转让、份额出质等情形导致增减认缴合伙份额。

……

（三）其他说明

君瀚发展系鄂尔多斯市转型发展投资有限责任公司与君富投资共同设立的母基金，君富投资系该母基金的普通合伙人并担任基金管理人。君煜新材料系该母基金下设的用于投资恒星化学的子基金。

二、合伙企业投资恒星化学的基本情况

君煜新材料成立后，将以24,000万元人民币认缴恒星化学50,000万元出资份额中的12,500万元出资份额，另外6,000万元人民币以股东借款的方式投向恒星化学，用于其项目建设及运营使用。

三、公司、恒星化学与相关合作方签订协议的情况

鉴于君煜新材料暂未成立，2020年1月2日，由君煜新材料母基金君瀚发展与公司、恒星化学签署相关协议，主要内容如下：

（一）《鄂尔多斯市君瀚发展投资中心（有限合伙）与内蒙古恒星化学有限公司及河南恒星科技股份有限公司关于内蒙古恒星化学有限公司之〈股权投资协议〉》“简称《股权投资协议》”主要条款

第一条：股权投资

1.1本协议签署前，乙方注册资本为50,000.00万元，其股东结构如下：

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1.2各方同意，本次股权投资金额为人民币240,000,000元，其中125,000,000.00元为投资中心受让丙方所持125,000,000.00元认缴出资（未实缴，占乙方股权比例25%，以下简称“标的股权”），投资中心实缴后计入乙方实收资本；投资金额的溢价部分115,000,000.00元计入乙方资本公积。

……

1.6本次股权投资完成后，乙方的股权结构如下表所示：

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第二条：投资款的支付

2.1 乙方应在本协议生效且交割的前提条件满足之日起5个工作日内向乙方注册地工商行政管理机关申请办理本次股权投资的工商变更登记手续，其他方应予以配合。

2.2 本次股权投资有关的工商变更登记手续完成后，投资中心应于完成工商变更登记手续之日起5个工作日内将本协议约定的标的股权收购所涉人民币240,000,000元投资款支付至乙方指定账户。

2.3 本次股权投资相应投资款支付完毕之日，乙方应向投资中心签发经乙方法定代表人签署并加盖乙方公章的出资证明书（实缴出资金额125,000,000元、出资比例25%），并更新乙方的股东名册。

第三条：交割的前提条件

3.1投资中心履行投资款支付义务的前提条件

本协议各方一致同意，除非甲方书面同意豁免或放弃下述全部或部分条件外，投资中心履行本协议项下投资款支付义务，须以下述条件得以全部满足和成就为前提，如下述前提条件未满足则投资中心有权不按照本协议第二条的约定支付投资款：

（1）乙方届时已按照相关规定取得有关主管部门或机构签发的环境影响评价批复或验收文件、安全评价批复文件，项目建设不存在法律障碍；

（2）乙方已经按照《公司法》及其它相关法律、法规、规章、规范性文件及其《公司章程》之规定，出具其为签署本协议所需的合法有效的股东会或董事会决议；

（3）丙方内部决策机构通过本次投资安排并完成相关信息披露（根据深圳交易所信息披露指引及上市公司章程及相关内部制度进行）；

（4）甲方及投资中心内部投资决策机构通过本次投资决议，且投资中心在中国证券投资基金业协会完成备案手续。

（5）丙方对乙方实缴注册资本不低于1.25亿元，丙方向甲方出具上述实缴出资的缴款入账证明文件。

（6）各方书面就投资中心作为投资主体书面确认完毕。

……

（二）《鄂尔多斯市君瀚发展投资中心（有限合伙）与内蒙古恒星化学有限公司及河南恒星科技股份有限公司关于内蒙古恒星化学有限公司之〈股东借款协议〉》“简称《股东借款协议》”主要条款

第一条：股东借款要素

1.1各方同意，投资中心按照本协议第二条之约定向乙方发放股东借款，将借款本金汇入乙方指定账户，同时因本次股东借款对乙方享有合法债权。

1.2投资中心向乙方发放的股东借款要素如下：

借款规模：人民币60,000,000元；

借款期限：60个月，自股东借款汇入乙方指定账户之日起计算；

借款年化利率（单利）：5.85%；

计息方式：自股东借款汇入乙方指定账户之日起至乙方实际偿还股东借款之日止，按约定的年化利率计算利息。

……

本金及利息偿还：本协议约定的股东借款到期后，乙方应向投资中心偿还本金及尚未支付的借款利息，丙方对乙方股东借款本金及利息偿还提供连带责任保证担保；但如果触发各方签署的《投资协议之补充协议》中的回购条款，投资中心有权选择要求回购方清偿本协议项下股东借款，且其对乙方享有的相应债权转移给回购方。

第二条：股东借款的发放

2.1 投资中心正式注册成立且具备成为本协议主体的资格后，甲方、投资中心共同向乙方、丙方发送关于确认投资中心为本次投资主体的书面通知书，乙方、丙方收到书面通知书之日起3个工作日内，对甲方、投资中心发送的书面通知书完成确认并出具书面回复。各方同意，自各方书面就投资主体确认完毕之日起，本协议关于甲方、投资中心的全部权利和义务由各方书面确认的投资主体承继。

2.2 在满足本协议第三条之条款和条件的前提下，投资中心应于其书面确认所有借款发放前提条件已满足的5个工作日内将股东借款本金（即人民币60,000,000元）发放至本协议约定的乙方指定账户。

……

第三条：发放的前提条件

3.1投资中心向乙方发放股东借款的前提条件

本协议各方一致同意，除非甲方书面同意豁免或放弃下述全部或部分条件外，投资中心向乙方发放股东借款，须以下述条件得以全部满足和成就为前提，如下述前提条件未满足则投资中心有权不按照第二条发放股东借款：

（1）乙方届时已按照相关规定取得有关主管部门或机构签发的环境影响评价批复或验收文件、安全评价批复文件，项目建设不存在法律障碍；

（2）乙方已经按照《公司法》及其它相关法律、法规、规章、规范性文件及各方公司章程之规定，出具其为签署本借款协议所需的合法有效的股东会或董事会决议；

（3）投资中心内部投资决策机构通过本次投资决议且投资中心在中国证券投资基金业协会完成备案手续；

（4）各方已签署《股权投资协议》并生效；

（5）各方签署的《股权投资协议》中与股权投资有关的工商变更登记手续已完成；

（6）各方书面就投资中心作为投资主体书面确认完毕。

……

（三）《鄂尔多斯市君瀚发展投资中心（有限合伙）与内蒙古恒星化学有限公司及河南恒星科技股份有限公司关于内蒙古恒星化学有限公司之〈投资协议之补充协议〉》“简称《投资协议之补充协议》”主要条款

第一条：股权回购承诺

1.1恒星科技承诺，若下述事项发生，投资中心有权书面通知恒星科技，要求恒星科技以现金回购投资中心持有的乙方全部或部分股权及投资中心向乙方发放的全部或部分股东借款（以下简称“投资款项”），恒星科技应于投资中心向其发出书面通知之日起3个月内回购上述投资款项并支付上述全部回购费用及债务清偿费用，并将回购款及债务清偿款打入投资中心指定收款账户。

（1）以投资中心将《股权投资协议》约定的24,000万元投资款项或《股东借款协议》约定的6,000万元股东借款二者较早支付时间为准（上述所称支付时间为相关款项支付至《股权投资协议》和/或《股东借款协议》约定的指定账户），自该日起60个月之内，乙方未能实现中国A股市场上市（包括中国沪深交易所主板、中小板、创业板、科创板，不含新三板，下称“合格上市”），或香港交易及结算所有限公司（简称“港交所”）上市，或与乙方控股股东丙方（即上市公司）换股实现股份流通且换股相关条件获得各方认可。

（2）乙方现有实际控制人失去对乙方的实际控制权，或者实际控制人不履行或不能履行其控制管理乙方的义务，但该等失去控制权或不履行或无法履行系投资中心原因导致的除外；

（3）乙方委任的会计师事务所不能出具无保留意见的审计报告；

（4）因乙方违规运营被公安机关或检察机关立案侦查，或行政主管部门对乙方作出责令停产停业、暂扣或者吊销许可证、暂扣或者吊销执照等行政处罚，且前述事实对乙方上市造成实质影响的；

（5）乙方融资资金用于除有机硅聚合物项目建设或补充乙方运营流动资金以外的其他用途。

（6）本次投资中，投资中心自股权投资款项支付完毕之日起24个月内，乙方有机硅项目仍未正式投产；

（7）恒星科技出现银行贷款违约或发行短期融资券、中期票据、企业债、公司债、私募债、专项债、可交换债、ABS、PPN等债券类产品出现违约或其他信贷资产、信托贷款、委托债权、承兑汇票、信用证、应收账款、各类受（收）益权、带回购条款的股权性融资等非标准化债权产品出现违约；

（8）恒星科技净利润连续两年出现亏损；

（9）乙方发生清算及其他对乙方上市造成实质重大不利影响的事项。

1.2股权回购价格为下列项目之和，扣除自股权投资款及股东借款到位之日（含该日）起至回购交割日（即指控股股东向本基金支付完毕全部股权回购款及股东借款之日，不含该日）期间（以下称“回购期间”）本基金已经自控股股东或乙方取得的股东借款利息、投资收益和利润分配的余额：

（1）投资中心本次受让丙方持有的乙方股权所累计支付的全部股权投资金额；

（2）投资中心根据《股东借款协议》向乙方发放的股东借款金额；

（3）每笔投资款（包含股权投资和股东借款）本金到位之日起每年按照本金年化利率6.5%（单利）计算的投资收益之和。

……

1.3如恒星科技未能于上述期间内按照本协议第一条第1.2款约定的回购方式进行回购，则恒星科技应在逾期期间每天按逾期金额的万分之五向投资中心支付滞纳金，滞纳金在回购价格以外单独计算支付。如有其它违约赔偿费用，各方另行协商解决。

第二条：投资保障条款

……

2.5董事任命权

在本次投资完成后，由投资中心向乙方派驻1名董事，参与乙方董事会决策。

2.6最惠权利适用

乙方本次投资后引进的其他投资方以增资或股权转让获得的权利如优于投资中心在本协议取得的权利（包括更优惠的回购权利、公司治理权利、估值调整权利及其它保护性权利），则该权利也自动适用于投资中心。投资中心也有权要求乙方控股股东及实际控制人在启动回赎其他股东股权时按所实施的相关条件回赎投资中心所持股权。

2.7双向投资提前结束条款

如乙方在投资中心成为乙方股东满36个月内未向投资中心进行利润分配，则在满36个月之日起一个月内，投资中心有权要求恒星科技通过受让投资中心持有乙方股权及承接股东借款形成的债务或受让投资中心出资人的合伙份额的方式实现退出；恒星科技也有权要求通过受让投资中心持有乙方股权及承接股东借款形成的债务或受让投资中心出资人的合伙份额的方式让投资中心实现退出。

如按照本条款通过受让投资中心持有乙方股权及承接股东借款形成的债务方式实现退出，退出回购价格依据本协议第一条1.2条款之公式计算。如按照本条款通过受让投资中心出资人的合伙份额的方式实现退出,原则上按照与通过受让投资中心持有乙方股权及承接股东借款形成的债务方式实现退出给投资中心出资人带来的投资收益相同为标准计算回购价格。

第三条：承诺事项

本次投资中，恒星科技及乙方对甲方作出如下承诺：

3.1关于本次融资资金用途的承诺

恒星科技及乙方承诺，乙方本次融资资金用途仅限于年产12万吨高性能有机硅聚合物项目建设或补充乙方运营流动资金，不得挪作他用。

……

四、投资目的和对公司的影响

公司本次引进政府引导基金并投资于恒星化学，旨在为恒星化学及其项目建设引进资金，不涉及上市公司体外寻找或孵化早中期、初创期企业等风险投资事项，仅用于恒星化学项目建设及运营使用。本次与政府引导基金成立合伙企业是以间接的形式投资于恒星化学，投向清晰可控，不会对项目建设产生不利影响，不会对公司资金安全产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。此外，该投资若得以顺利进行，随着政府产业引导基金的进入，将会对公司的长远发展产生积极影响，不仅会使恒星化学有机硅项目得到资金支持，更会为恒星化学与其他金融机构合作中提高增信，从而推动恒星化学有机硅项目的顺利推进。

五、风险提示

（一）合伙企业的设立尚需经政府有关部门批准，存在未被批准的风险；

（二）根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次签署的相关协议须公司履行相关决策程序后方可实施，存在审议未通过的风险。

敬请广大投资者注意投资风险，谨慎投资。

六、备查文件

（一）《鄂尔多斯市君煜新材料产业投资中心（有限合伙）合伙协议》；

（二）《鄂尔多斯市君瀚发展投资中心（有限合伙）与内蒙古恒星化学有限公司及河南恒星科技股份有限公司关于内蒙古恒星化学有限公司之〈股权投资协议〉》；

（三）《鄂尔多斯市君瀚发展投资中心（有限合伙）与内蒙古恒星化学有限公司及河南恒星科技股份有限公司关于内蒙古恒星化学有限公司之〈股东借款协议〉》；

（四）《鄂尔多斯市君瀚发展投资中心（有限合伙）与内蒙古恒星化学有限公司及河南恒星科技股份有限公司关于内蒙古恒星化学有限公司之〈投资协议之补充协议〉》。

河南恒星科技股份有限公司董事会

2020年1月3日