中国交通建设股份有限公司
第四届董事会第三十二次会议决议公告
证券代码：601800 证券简称：中国交建 公告编号：临2020-001
中国交通建设股份有限公司
第四届董事会第三十二次会议决议公告
中国交通建设股份有限公司（简称公司）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第四届董事会第三十二次会议通知于2020年1月7日以书面形式发出，会议于2020年1月14日以通讯表决方式召开。公司董事会应参与表决董事7名，实际参与表决董事6名，齐晓飞董事未参与本次会议议案审议及表决，关联董事回避了表决，会议召开程序及出席董事人数符合有关规定，表决结果合法有效。
会议审议通过相关议案并形成如下决议：
一、审议通过《关于中国交建为下属境外公司发行不超过15亿美元永续债券提供担保的议案》
(一)同意公司为公司境外附属公司CCCI Treasure Limited发行不超过15亿美元的境外债券融资提供连带责任全额担保。
(二)公司独立董事就此对外担保发表独立意见。
(三)该事项的详细情况请参见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的关于为附属公司发行美元债券提供担保的公告。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于中国交建向广发银行申请260亿元综合授信额度的议案》
同意公司向广发银行申请不超过人民币 260 亿元综合授信额度，其中敞口授信额度不超过 180 亿元，担保方式为信用担保，期限一年。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于一公局集团、中交京津冀参股中房（天津）房地产开发有限公司所涉关联（连）交易的议案》
(一)同意公司附属中交一公局集团有限公司和中交京津冀投资发展有限公司分别出资约5.6亿元、约2.8亿元，以非公开协议方式收购中房（天津）房地产开发有限公司（简称标的公司）20%、10%的股权。
(二)本次交易的价格根据标的公司截至2019年12月23日的股东全部权益评估值确定。截至2019年12月23日，经北京中天华资产评估有限责任公司评估，标的公司的股东全部权益评估价值为280,000.55万元。
(三)标的公司的股东暨本次收购的股权出售方为中交置业有限公司，其为公司控股股东中国交通建设集团有限公司（简称中交集团）的附属公司，中交集团通过中国房地产开发集团有限公司持有其100%股权。本项交易构成关联交易，涉及关联交易金额为84,000.165万元。
(四)公司独立董事同意将该关联交易事项提交董事会审议，并且发表独立意见。
(五)本议案涉及关联交易事项，关联董事刘起涛先生、宋海良先生、刘茂勋先生已回避表决。
(六)该事项的详细情况请参见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的关于收购中房（天津）房地产开发有限公司股权的关联交易公告。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避3票。
四、审议通过《关于四航局等四家单位与中交地产共同成立中交华创地产(苏州)有限公司所涉关联（连）交易的议案》
(一)同意公司附属的中交第四航务工程局有限公司、中交豪生城市建设发展有限公司、中交华东投资有限公司、中交公路规划设计院有限公司分别以现金出资0.8亿元、0.8亿元、0.8亿元、0.8亿元，与中交地产股份有限公司（简称中交地产）共同出资设立中交华创地产（苏州）有限公司
(二)中交地产为公司控股股东中交集团的附属公司，中交集团通过中交房地产集团有限公司持有其53.32%股份，本项交易构成关联交易，涉及关联交易金额为3.2亿元。
(三)公司独立董事同意将该议案提交董事会审议，并且发表独立意见。
(四)本议案涉及关联交易事项，关联董事刘起涛先生、宋海良先生、刘茂勋先生已回避表决。
(五)该事项的详细情况请参见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的关于吴江项目对外投资的关联交易公告。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避3票。
五、审议通过《关于中国路桥与一航局联合收购香港德运控股公司的议案》
同意公司附属中国路桥（香港）有限公司与中交第一航务工程局有限公司分别通过其在香港的附属公司中国路桥（香港）有限公司及康威斯国际发展有限公司联合以不超过4,000万元港币的价格收购德运控股（香港）有限公司60%的股权（实际交割价格以交割日审阅调整确定）。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
中国交通建设股份有限公司董事会
2020年1月15日
证券代码：601800 证券简称：中国交建 公告编号：临2020-002
中国交通建设股份有限公司
关于为附属公司发行美元债券提供担保的公告
中国交通建设股份有限公司（简称本公司或公司）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 担保人：公司
● 被担保人：CCCI Treasure Limited
● 担保金额：为CCCI Treasure Limited发行不超过15亿美元债券提供全额担保
● 本次担保是否有反担保：无
● 截至2019年6月30日，本公司及控股子公司对外担保累计金额为 82.44亿元，本公司对控股子公司提供担保累计金额为325.41亿元，无逾期对外担保。
一、担保情况概述
2019年6月18日，公司2018年度股东周年大会审议提供过《关于公司发行不超过等值于200亿元人民币中长期债券的议案》，同意公司发行不超过等值于200亿元人民币债券。公司拟通过间接控股的境外附属公司CCCI Treasure Limited（简称被担保人）发行不超过15亿美元的债券（简称本次发行），并由公司为其提供全额担保。
公司第四届董事会第三十二次会议审议通过《关于中国交建为下属境外公司发行不超过15亿美元永续债券提供担保的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
二、被担保人的基本情况
(一)被担保人名称： CCCI Treasure Limited (BVI)
(二)成立时间： 2015 年 2 月 27日
(三)注册地址： British Virgin Islands
(四)公司董事：彭广生
(五)法定股本：为不超过50,000 股股份（目前已发行股份为1 股）。
(六)被担保人与公司的关系：公司通过附属公司间接享有被担保人98.98%的权益。
(七)截至2019年6月30日，被担保人未经审计的资产总额为64.78亿元，负债总额为0元，净资产为64.78亿元，资产负债率为 0%；2019年上半年实现营业收入 0万元，净利润为-17.20万元。
三、担保协议的主要内容
公司为被担保人本次发行的不超过15亿美元的债券提供无条件、不可撤回的全额担保。公司将就该等担保与本次发行相关主体签署担保协议。
四、董事会意见
本公司董事会审议通过《关于中国交建为下属境外公司发行不超过15亿美元永续债券提供担保的议案》，同意公司为被担保人提供担保。
本公司独立董事就此项担保发表了独立意见，认为对外担保事项表决程序合法公正，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《中国交通建设股份有限公司章程》的规定；该项交易符合相关法律法规及规范性文件的规定，该项交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及股东利益，特别是非关联中小股东利益的情形。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2019年6月30日，本公司及控股子公司对外担保累计金额为82.44亿元，本公司对控股子公司提供担保累计金额为325.41 亿元，无逾期对外担保。
特此公告。
中国交通建设股份有限公司董事会
2020年1月15日
证券代码：601800 证券简称：中国交建 公告编号：临2020-003
中国交通建设股份有限公司
关于收购中房（天津）房地产开发有限公司股权的
关联交易公告
中国交通建设股份有限公司（以下简称本公司或公司）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次关联交易的金额为84,000.165万元，未导致上市公司主营业务、资产、收入发生重大变化的比例，不构成《上市公司重大资产重组办法》中规定的重大资产重组。
● 过去12个月内，根据《上海证券交易所上市规则》及《关联交易实施指引》，需要累计计算的本公司与同一关联人进行的关联交易为102.46亿元。
● 至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与同一关联人的关联交易，涉及需累计计算的金额合计约为110.86亿元，扣除按照与关联人共同出资设立公司且所有出资方均全部以现金按照出资额比例出资的关联交易金额62.44亿元之后为48.42亿元，未超过公司最近一期经审计净资产值的5%，该等关联交易议案无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
公司第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于一公局集团、中交京津冀参股中房（天津）房地产开发有限公司所涉关联（连）交易的议案》，同意公司附属中交一公局集团有限公司（简称一公局集团）和中交京津冀投资发展有限公司（简称中交京津冀）分别出资约5.6亿元、约2.8亿元，以非公开协议方式收购中房（天津）房地产开发有限公司（简称标的公司）20%、10%的股权（简称本次收购）。
标的公司的股东暨本次收购的股权出售方为中交置业有限公司（简称中交置业），其为公司控股股东中国交通建设集团有限公司（简称中交集团）的附属公司，中交集团通过中国房地产开发集团有限公司持有其100%股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次收购构成关联交易，涉及关联交易金额为84,000.165万元。
二、关联方介绍
本次收购的股权出售方为中交置业，中交置业系公司控股股东中交集团的附属公司，中交集团通过中国房地产开发集团有限公司持有其100%股权。中交置业现持有北京市工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110000MA004FPU4P），其基本情况如下：
(一)公司类型：有限责任公司(法人独资)
(二)注册资本：人民币500,000万元
(三)法定代表人：张世文
(四)注册地址：北京市西城区德胜门外大街85号6层618室
(五)经营范围：房地产投资；房地产综合开发、经营；土地一级开发与土地整理；城市新区综合开发与旧城改造；城市综合服务设施建设；城乡一体化综合开发与运营；物业资产经营与酒店管理；房地产中介服务；与上述业务相关的技术开发与服务、研究设计及管理咨询服务。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)。
(六)财务情况：截止2019年12月31日，中交置业经审计的总资产为人民币为2,020,695.00万元，净资产为551,931.00万元；2019年度营业收入为95,007.00万元，实现净利润7,955.00万元。
三、关联交易的基本情况
(一)交易标的和交易类别
本次收购为自关联方处收购其持有的标的公司股权，其中一公局集团收购标的公司20%股权，中交京津冀收购标的公司10%股权。
(二)标的公司的经营情况
标的公司为中交置业下属的项目公司，负责天津市东丽区金钟街小城镇津丽（挂）2019-12号地块项目的开发事宜，已经于2019年10月竞得项目土地。标的公司截至基准日2019年12月23日经审计的资产总计280,000.73万元，净资产280,000.55万元，2019年度暂无营业收入。
(三)交易的主要情况
公司附属一公局集团、中交京津冀拟分别收购中交置业持有的标的公司20%和10%股权，以共同合作开发天津市东丽区金钟街小城镇津丽（挂）2019-12号地块项目。其中一公局集团以现金出资约5.6亿元，中交京津冀以现金出资约2.8亿元。转让完成后，两公司分别持有标的公司20%和10%的股权，标的公司其余70%股权仍由中交置业持有。本次收购不会导致公司合并报表范围变更。
本次交易将以非公开协议转让方式进行，一公局集团与中交京津冀将与中交置业与项目公司签署股权转让协议，并与签署完毕后30天内一次性完成出资。
(四)关联交易的定价原则
本次交易的价格根据标的公司截至2019年12月23日的股东全部权益评估值确定。截至2019年12月23日，经北京中天华资产评估有限责任公司评估，标的公司的股东全部权益评估价值为280,000.55万元。
四、关联交易的审议程序
(一)公司第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于一公局集团、中交京津冀参股中房（天津）房地产开发有限公司所涉关联（连）交易的议案》，审议上述议案时，关联董事刘起涛先生、宋海良先生、刘茂勋先生进行了回避，公司其余3名非关联董事一致通过了上述议案。
(二)上述关联交易事项已经公司独立董事事前认可，认为上述关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，同意将该项议案提交公司第四届董事会第三十二次会议审议。
(三)公司董事会审计与内控委员会已对此议案所涉及的关联交易事项进行了审核，认为该交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，予以同意。
五、关联交易的目的和对公司的影响
本次收购有利于公司的区域化布局和市场深耕，能够获得较好的经济效益。此外，有利于促进一公局集团、中交京津冀的投资业务结构调整与转型升级，适应市场发展需要。
六、独立董事意见
公司独立董事对公司第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于一公局集团、中交京津冀参股中房（天津）房地产开发有限公司所涉关联（连）交易的议案》涉及的关联交易事项发表独立意见如下：
(一)上述关联交易事项表决程序合法公正，关联董事已回避表决，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《中国交通建设股份有限公司章程》的规定。
(二)上述关联交易事项符合相关法律法规及规范性文件的规定，方案合理、切实可行，有利于公司集中主业，进一步增强核心竞争力，提升公司持续盈利能力。
(三)上述关联交易事项遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及股东利益，特别是非关联中小股东利益的情形。
七、上网公告附件
(一)《独立董事对关联交易事项的事前认可意见》
(二)《独立董事关于第四届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》
(三)《董事会审计与内控委员会关于关联交易事项的书面审核意见》
特此公告。
中国交通建设股份有限公司董事会
2020年1月15日
证券代码：601800 证券简称：中国交建 公告编号：临2020-004
中国交通建设股份有限公司
关于吴江项目对外投资的关联交易公告
中国交通建设股份有限公司（简称本公司或公司）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次关联交易的金额为3.2亿元，未导致上市公司主营业务、资产、收入发生重大变化的比例，不构成《上市公司重大资产重组办法》中规定的重大资产重组。
● 过去12个月内，根据《上海证券交易所上市规则》及《关联交易实施指引》，需要累计计算的本公司与同一关联人进行的关联交易为102.46亿元。
● 至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与同一关联人的关联交易，涉及需累计计算的金额合计约为105.66亿元，扣除按照与关联人共同出资设立公司且所有出资方均全部以现金按照出资额比例出资的关联交易金额65.64亿元之后为40.02亿元，未超过公司最近一期经审计净资产值的5%，该等关联交易议案无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
公司第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于四航局等四家单位与中交地产共同成立中交华创地产(苏州)有限公司所涉关联（连）交易的议案》，同意公司附属的中交第四航务工程局有限公司（简称四航局）、中交豪生城市建设发展有限公司（简称中交豪生）、中交华东投资有限公司（简称中交华东）、中交公路规划设计院有限公司（简称公规院）分别以现金出资0.8亿元、0.8亿元、0.8亿元、0.8亿元，与中交地产股份有限公司（简称中交地产）共同设立中交华创地产（苏州）有限公司（简称项目公司）。
中交地产为公司控股股东中国交通建设集团有限公司的附属公司，中交集团通过中交房地产集团有限公司持有其53.32%股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成关联交易，涉及关联交易金额为3.2亿元。
二、关联方介绍
中交地产现持有重庆市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：915000002028133840），为上海证券交易所主板上市公司，证券简称为中交地产，证券代码为000736。中交地产的基本情况如下：
(一)公司类型：股份有限公司（上市公司）
(二)总股本：53,494.8992万股
(三)法定代表人：李永前
(四)注册地址：重庆市江北区观音桥建新北路86号
(五)经营范围：房地产开发经营业务，实业投资，物业管理，高科技开发，设备租赁，代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），国际经济技术合作的往来函调查及咨询服务；销售矿产品（不含国家规定产品），化工产品、建筑材料、装饰材料（以上不含危险化学品），汽车(不含九座及九座以下乘用车)，摩托车及零部件，五金，交电，木材，钢材，日用百货，纺织品，工艺美术品（不含金银饰品）。中小型水、火力发电成套设备的开发、制造、销售及技术咨询服务（国家有专项管理规定的除外）。
(六)财务情况：截止2019年6月30日，中交地产未经审计的总资产为人民币为457.19亿元，净资产为22.88亿元，2019年上半年营业收入为17.48亿元，净利润为0.93亿元。
三、关联交易的基本情况
(一)交易标的和交易类别
本交易为以现金方式出资与关联方共同成立项目公司。
(二)交易的主要情况
公司附属的四航局、中交豪生、中交华东、公规院拟以现金方式分别出资0.8亿元人民币，与中交地产共同设立项目公司，中交地产将出资4.8亿元，各股东按照出资比例持有项目公司股权。项目公司的基本设立方案如下：
1.公司名称：中交华创地产（苏州）有限公司（最终以工商局核准为准）
2.注册地：苏州市吴江区松陵镇
3.注册资本：80,000万元
4.企业性质：有限责任公司
5.经营范围：房地产开发、销售；建筑材料、装饰材料销售；市政设施建设；自有房屋租赁；物业管理；建筑工程信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
项目公司设立后，四航局、中交豪生、中交华东、公规院将分别持有项目公司10%股权，中交地产将持有项目公司60%股权。
(三)合作协议的主要内容
项目公司各股东将签署相关协议，就共同设立项目公司及项目投资事宜进行约定。项目公司将设股东会，为其最高权力机构，各股东按照其所持股权比例享有表决权。项目公司设立董事会，由9名董事组成，其中中交地产提名5名，中交豪生提名1名、四航局提名1名、中交华东提名1名，公规院提名1名，由股东会选举产生。项目公司由中交地产合并报表。
四、关联交易的审议程序
(一)公司第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于四航局等四家单位与中交地产共同成立中交华创地产(苏州)有限公司所涉关联（连）交易的议案》，审议上述议案时，关联董事刘起涛先生、宋海良先生、刘茂勋先生进行了回避，公司其余3名非关联董事一致通过了上述议案。
(二)上述关联交易事项已经公司独立董事事前认可，认为上述关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，同意将该项议案提交公司第四届董事会第三十二次会议审议。
(三)公司董事会审计与内控委员会已对此议案所涉及的关联交易事项进行了审核，认为该交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，予以同意。
五、关联交易的目的和对公司的影响
四航局、中交豪生、中交华东、公规院与中交地产共同设立项目公司投资本项目，有利于各方充分利用资源，实现优势互补，提升公司在苏州区域的影响力和知名度，能够获得较好的经济效益。同时，投资本项目有利于促进公司附属四家公司的投资业务结构调整与转型升级，适应市场发展需要。
六、独立董事意见
公司独立董事对公司第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于四航局等四家单位与中交地产共同成立中交华创地产(苏州)有限公司所涉关联（连）交易的议案》涉及的关联交易事项发表独立意见如下：
(一)上述关联交易事项表决程序合法公正，关联董事已回避表决，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《中国交通建设股份有限公司章程》的规定。
(二)上述关联交易事项符合相关法律法规及规范性文件的规定，方案合理、切实可行，有利于公司集中主业，进一步增强核心竞争力，提升公司持续盈利能力。
(三)上述关联交易事项遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及股东利益，特别是非关联中小股东利益的情形。
七、上网公告附件
(一)《独立董事对关联交易事项的事前认可意见》
(二)《独立董事关于第四届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》
(三)《董事会审计与内控委员会关于关联交易事项的书面审核意见》
特此公告。
中国交通建设股份有限公司董事会
2020年1月15日
证券代码：601800 证券简称：中国交建 公告编号：临2020-005
中国交通建设股份有限公司
第四届监事会第三十次会议决议公告
中国交通建设股份有限公司（简称公司）监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第四届监事会第三十次会议通知于2020年1月7日以书面形式发出，会议于2020年1月14日以通讯表决方式召开。会议应到监事3名，实到3名。监事会3名监事对本次会议的议案进行了认真审议，对所审议事项进行了表决。会议召开程序及出席监事人数符合有关规定，表决结果合法有效。
会议审议通过相关议案并形成如下决议：
一、审议通过《关于中国交建为下属境外公司发行不超过15亿美元永续债券提供担保的议案》
(一)同意公司为公司境外附属公司CCCI Treasure Limited发行不超过15亿美元的境外债券融资提供连带责任全额担保。
(二)该事项的详细情况请参见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的关于为附属公司发行美元债券提供担保的公告。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于一公局集团、中交京津冀参股中房（天津）房地产开发有限公司所涉关联（连）交易的议案》
(一)同意公司附属中交一公局集团有限公司和中交京津冀投资发展有限公司分别出资约5.6亿元、约2.8亿元，以非公开协议方式收购中房（天津）房地产开发有限公司（简称标的公司）20%、10%的股权。
(二) 本次交易的价格根据标的公司截至2019年12月23日的股东全部权益评估值确定。截至2019年12月23日，经北京中天华资产评估有限责任公司评估，标的公司的股东全部权益评估价值为280,000.55万元。
(三)标的公司的股东暨本次收购的股权出售方为中交置业有限公司，其为公司控股股东中国交通建设集团有限公司（简称中交集团）的附属公司，中交集团通过中国房地产开发集团有限公司持有其100%股权。本项交易构成关联交易，涉及关联交易金额为84,000.165万元。
(四)该事项的详细情况请参见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的关于收购中房（天津）房地产开发有限公司股权的关联交易公告。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于四航局等四家单位与中交地产共同成立中交华创地产(苏州)有限公司所涉关联（连）交易的议案》
(一)同意公司附属的中交第四航务工程局有限公司、中交豪生城市建设发展有限公司、中交华东投资有限公司、中交公路规划设计院有限公司分别以现金出资0.8亿元、0.8亿元、0.8亿元、0.8亿元，与中交地产股份有限公司（简称中交地产）共同出资设立中交华创地产（苏州）有限公司。
(二)中交地产为公司控股股东中交集团的附属公司，中交集团通过中交房地产集团有限公司持有其53.32%股份，本项交易构成关联交易，涉及关联交易金额为3.2亿元。
(三)该事项的详细情况请参见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的关于吴江项目对外投资的关联交易公告。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
中国交通建设股份有限公司监事会
2020年1月15日
