京汉实业投资集团股份有限公司
第九届董事会第三十五次会议决议公告

证券代码：000615 证券简称：京汉股份 公告编号：2020-05

京汉实业投资集团股份有限公司

第九届董事会第三十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

京汉实业投资集团股份有限公司第九届董事会第三十五次会议于2020年1月16日以通讯方式召开，会议通知于2020年1月13日以书面、电话、电子邮件或传真形式发给各董事。会议应到董事9人，实到董事9人。监事和高管列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经过认真审议，通过了如下决议：

一、审议通过了《关于全资子公司为襄阳国益国有资产经营有限责任公司提供反担保的议案》

公司控股子公司湖北金环绿色纤维有限公司（以下简称“金环绿纤”）因生产经营需要向中国银行股份有限公司襄阳分行申请30,000万元借款，金环绿纤股东襄阳国益国有资产经营有限责任公司（以下简称“襄阳国益”）为其本次借款提供10,000万元的保证担保。公司全资子公司湖北金环新材料科技有限公司（以下简称“金环新材料”）拟与襄阳国益签署《保证反担保合同》及《最高额抵押反担保合同》，金环新材料为襄阳国益本次10,000万元担保提供连带责任保证反担保，并为襄阳国益的上述债权设立最高额抵押反担保。

具体内容详见同日披露的《关于全资子公司为襄阳国益国有资产经营有限责任公司提供反担保的公告》（公告编号：2020-06）。

公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。

该议案尚需提交公司临时股东大会审议。

表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

特此公告。

京汉实业投资集团股份有限公司董事会

2020年1月16日

证券代码：000615 证券简称：京汉股份 公告编号：2020-06

京汉实业投资集团股份有限公司

关于全资子公司

为襄阳国益国有资产经营有限责任公司

提供反担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

京汉实业投资集团股份有限公司（以下简称“京汉股份”或“公司”）控股子公司湖北金环绿色纤维有限公司（以下简称“金环绿纤”）因生产经营需要向中国银行股份有限公司襄阳分行申请30,000万元借款，金环绿纤股东襄阳国益国有资产经营有限责任公司（以下简称“襄阳国益”）为其本次借款提供10,000万元的保证担保。2020年1月16日，公司全资子公司湖北金环新材料科技有限公司（以下简称“金环新材料”）与襄阳国益签署了《保证反担保合同》及《最高额抵押反担保合同》，金环新材料为襄阳国益本次10,000万元担保提供连带责任保证反担保，并为襄阳国益的上述债权设立最高额抵押反担保。

2020年1月16日，公司召开第九届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于全资子公司为襄阳国益国有资产经营有限责任公司提供反担保的议案》。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，该议案尚需提交公司股东大会审议。本次反担保事项不构成关联交易。

二、担保人的基本情况

1、名称：襄阳国益国有资产经营有限责任公司

2、企业类型：有限责任公司（国有控股）

3、成立日期：2005年11月24日

4、住所：襄阳市樊城区春园西路民发盛特区写字楼6幢3B层001一009室

5、法定代表人：邹虹波

6、注册资本：131,672万元

7、经营范围：负责襄阳市政府授权范围内国有资产的经营管理；不良资产收购及债务追偿；财务顾问及其咨询服务。

8、产权及控制关系：

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9、最近一年又一期主要财务数据：

单位：元

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注：以上数据由襄阳国益提供，2018年数据已审计。

10、襄阳国益不是失信被执行人，其为公司控股子公司湖北金环绿色纤维有限公司持股18.38%的股东，与公司不存在关联关系。

三、保证反担保合同的主要内容

甲方（担保人）：襄阳国益国有资产经营有限责任公司

乙方（反担保人）：湖北金环新材料科技有限公司

1、保证范围：甲方为湖北金环绿色纤维有限公司在中国银行襄阳分行贷款30,000万元提供的10,000万元保证担保项下的全部债权（包括但不限于中国银行襄阳分行贷款约定期限内和最高余额（10,000万元）内的多笔担保债权）、担保服务费、资金占用费及为追偿债权而发生的费用等。

2、保证方式：乙方提供反担保的方式为连带责任保证，且无论甲方对上述中国银行襄阳分行贷款项下的债权是否拥有其它担保（包括但不限于债务人或其他第三人提供的抵押、质押等物的担保及保证），无论上述其它担保成立的时间先后及效力如何，乙方在本合同项下的保证责任均不因此减免，甲方有权要求乙方直接在其保证范围内优先承担保证责任，乙方不得提出任何异议。

3、保证期限：乙方的保证期限为8年，自甲方依据中国银行襄阳分行贷款履行保证责任（即代偿债务）之次日起计期。若有多笔债务的，保证期限则至最后一期债务代偿后8年止。

以上为协议的主要条款，具体协议内容以双方签署的正式文本为准。

四、最高额抵押反担保合同的主要内容

甲方（抵押权人）：襄阳国益国有资产经营有限责任公司

乙方（抵押人）：湖北金环新材料科技有限公司

1、抵押物基本情况

（1）抵押物：坐落于襄阳市樊城区太平店镇田山村二分厂1幢等26户国有建设用地使用权及房屋（构筑物）所有权。不动产权证号为鄂（2017）襄阳市不动产权第0053597号。共有宗地面积103803.20㎡/房屋建筑面积78447.94㎡。

（2）抵押权标的范围：包括抵押物、从物、孳息、添附（如附合、混合、加工物、因改建而新增的物）、从权利、代位物（如保险金、赔偿金、补偿金）。

（3）抵押期间，抵押物毁损、灭失或者被征收等，甲方有权就获得的保险金、赔偿金或者补偿金等优先受偿；被担保债权的履行期未届满的，甲方也有权提存该保险金、赔偿金或者补偿金等。

2、担保范围与最高债权限额

（1）本合同的担保范围为《保证反担保合同》项下甲方的全部债权。

（2）本合同担保债权的最高本金余额为：10,000万元。

（3）上述《保证反担保合同》项下的资金占用费、利息、违约金、赔偿金及甲方为实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、保全费、律师费、差旅费、鉴定费、评估费、拍卖费、公告费、公证费、执行费、保管费等），仍然属于本最高额抵押的担保范围。

3、抵押登记

双方应于本合同签订后10个工作日内到相应的登记部门办理抵押登记手续，登记费用由乙方承担，他项权利证书、抵押登记文件及其他权利证书由甲方保管。

4、抵押期限

本合同抵押物的抵押期限为8年，自2020年1月2日至2028年1月2日。在本合同抵押担保的债权得到清偿之前，抵押担保的效力不受前述抵押期限的限制。

以上为协议的主要条款，具体协议内容以双方签署的正式文本为准。

五、董事会意见

公司全资子公司金环新材料为襄阳国益提供反担保主要系襄阳国益为公司控股子公司金环绿纤向银行借款提供担保，符合公司战略转型的要求，有利于子公司业务发展，有助于公司聚焦新材料及绿色纤维转型业务，促进公司长远发展。

六、独立董事意见

公司独立董事认为：本次反担保事项实质上在于支持子公司项目建设及业务发展，有助于推进公司战略转型，促进公司的长远发展。且本次反担保事项履行了必要的审议程序，符合《公司法》《证券法》《公司章程》《深圳证券交易所股票上市规则》等制度的有关规定，未损害公司及股东特别是中小股东的利益。因此，我们同意公司本次反担保事项。

七、累计对外担保情况

截至本公告披露日，公司及控股子公司对外实际担保总余额为193,337.68万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为100.33%。

公司无对合并报表外单位提供担保情况，无逾期担保情况，无涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额。

八、备查文件

1、第九届董事会第三十五次会议决议；

2、独立董事关于第九届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见；

3、《保证反担保合同》及《最高额抵押反担保合同》。

特此公告。

京汉实业投资集团股份有限公司董事会

2020年1月16日

证券代码：000615 证券简称：京汉股份 公告编号：2020-07

京汉实业投资集团股份有限公司

关于2020年第一次临时股东大会

增加提案暨补充通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

京汉实业投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年1月14日在公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载了《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-04）。

2020年1月16日，公司第九届董事会第三十五次会议审议通过了《关于全资子公司为襄阳国益国有资产经营有限责任公司提供反担保的议案》。同日，公司收到控股股东京汉控股集团有限公司（以下简称“京汉控股”）《关于提请增加京汉实业投资集团股份有限公司2020年第一次临时股东大会临时提案的函》，为提高公司的决策效率，京汉控股提议将《关于全资子公司为襄阳国益国有资产经营有限责任公司提供反担保的议案》提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

根据《公司法》《股东大会议事规则》和《公司章程》的规定：“单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。”经核查，截至本公告披露日，京汉控股直接持有本公司股份289,736,131股，占公司总股本的37.04%。京汉控股提出增加2020年第一次临时股东大会临时提案的事项符合《公司法》《股东大会议事规则》和《公司章程》的相关规定。

本次股东大会仅增加上述1个临时提案。现将增加临时提案后的公司2020年第一次临时股东大会补充通知公告如下：

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2020年第一次临时股东大会。

2、股东大会召集人：公司董事会。2020年1月10日公司第九届董事会第三十四次会议通过召开本次股东大会议案。

3、会议召开的合法、合规性：公司董事会认为，本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规及部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。

4、会议召开日期：

（1）现场会议时间：2020年2月4日（星期二）下午14:50；

（2）网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年2月4日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2020年2月4日上午9:15至下午15:00间的任意时间。

5、会议召开的方式：

本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

（1）会议表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（2）公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日：2020年1月21日。

7、会议出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人。

于2020年1月21日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事、高级管理人员。

（3）公司聘请的律师，公司董事会认可的其他人员。

8、现场会议召开地点：北京市石景山区实兴东街8号京汉大厦公司会议室。

二、会议审议事项

（一）议案名称

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（二）披露情况

本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围，不违反法律、法规和《公司章程》的规定，以上议案的具体内容详见2020年1月14日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登的本公司第九届董事会第三十四次会议决议公告及其他相关公告，2020年1月17日在上述指定信息披露媒体刊登的第九届董事会第三十五次会议决议公告及其他相关公告，也可登陆巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查询。

（三）特别强调事项

提案1、2均需股东大会以特别决议审议。

三、提案编码

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四、会议登记事项

1、个人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；

2、法人股东持营业执照复印件、持股证明、法定代表人身份证和法定代表人证明书办理登记手续；

3、因故不能出席会议的股东，可书面委托代理人（代理人不必是公司股东）出席会议，代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡办理登记手续；

4、登记时间：2020年2月3日上午8:30-11:30,下午2:30-4:30；

5、登记地点：本公司证券事务部；

6、登记方式：股东本人（代理人）亲自或传真方式登记。

7、会议费用安排：与会股东食宿及交通费用自理。

8、会议联系方式：

（1）联系地址：北京市石景山区实兴东街8号京汉大厦

（2）邮政编码：100041

（3）联系人：徐群喜

（4）联系电话：010-52659909

（5）传真：010-52659909

（6）电子邮箱：hbjhzqb@sohu.com

9、网络投票期间，如投票系统遇重大突发事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

五、股东参加网络投票的具体操作流程

股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，通过互联网投票系统进行投票其具体投票流程详见附件一。

六、备查文件

1、提议召开本次股东大会的董事会决议

七、授权委托书

授权委托书

兹委托 先生／女士代表本人/本单位出席京汉实业投资集团股份有限公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

本人（或本单位）对下述议案的投票意见如下（请在相应表决意见栏目打“√”或填入相应票数）：

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委托人（签名）： 委托人持有股数： 股

委托人持股性质：

委托人证件号码： 委托人证券账户号码：

受托人（签名）： 受托人身份证号：

授权日期： 授权期限：

京汉实业投资集团股份有限公司董事会

2020年1月16日

附件一：网络投票程序

（一）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的投票程序

1、投票代码：360615；投票简称：京汉投票

2、填报表决意见或选举票数。

议案均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、投票注意事项：

同一表决权既通过交易系统又通过网络投票,以第一次投票为准。

（二）通过深圳证券交易所系统投票程序

1、投票时间：2020年2月4日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

（三）通过深交所互联网投票系统投票程序

1、互联网投票系统投票时间：2020年2月4日上午9:15至下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。