东方时尚驾驶学校股份有限公司
第三届董事会第三十二次会议决议公告
证券代码：603377 证券简称：东方时尚 公告编号：临2020-004
东方时尚驾驶学校股份有限公司
第三届董事会第三十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十二次会议的会议通知于2020年1月10日以电话、电子邮件等形式送达公司全体董事，会议于2020年1月15日以通讯表决的方式召开。会议应参与表决董事（包括3名独立董事）8人，实际参与表决董事8人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议的召集、召开合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议并通过《东方时尚关于孙公司股权转让暨关联交易进展的议案》
2018年11月29日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过《东方时尚关于孙公司股权转让暨关联交易的议案》，公司控股子公司东方时尚驾驶学校晋中有限公司（以下简称“晋中东方时尚”）拟与北辰正方集团晋中置业有限公司（以下简称“北辰正方”）、东方时尚投资有限公司签署《股权转让协议》（前次协议），转让其持有的晋中东方时尚置业有限公司（以下简称“晋中置业”）全部股权，详见公司于2018年12月1日披露在上海证券交易所网站的临2018-105号公告。
公司本次董事会审议通过公司控股子公司晋中东方时尚拟变更交易对方，与北辰正方、晋中置业签署《股权转让协议》（以下简称“《协议》”）。晋中东方时尚拟向北辰正方转让其持有的晋中置业全部股权，转让对价为人民币3,000万元。
董事会认为：本次关联交易是控股子公司晋中东方时尚基于战略布局的考虑，符合公司的发展需要，《协议》的签订符合公司的主营业务发展方向。上市公司不存在为晋中置业提供担保、委托晋中置业理财等方面的情况。本次关联交易不会对公司经营及财务状况产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《证券时报》披露的《东方时尚关于孙公司股权转让暨关联交易进展的公告》（公告编号：临2020-006）。
本次交易无需提交公司股东大会审议通过。
公司独立董事发表了事前认可及同意的独立意见。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
特此公告。
东方时尚驾驶学校股份有限公司 董事会
2020年1月17日
证券代码：603377 证券简称：东方时尚 公告编号：临2020-005
东方时尚驾驶学校股份有限公司
第三届监事会第三十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三十二次会议的会议通知于2020年1月10日以电话、电子邮件等形式送达公司全体监事，会议于2020年1月15日以通讯方式召开。会议应参与表决监事4人，实际参与表决监事4人。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议召开合法有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议并通过《东方时尚关于孙公司股权转让暨关联交易进展的议案》
监事会认为：公司控股子公司东方时尚驾驶学校晋中有限公司（以下简称“晋中东方时尚”）拟变更交易对方，与北辰正方集团晋中置业有限公司（以下简称“北辰正方”）、晋中东方时尚置业有限公司（以下简称“晋中置业”）签署《股权转让协议》。晋中东方时尚拟向北辰正方转让其持有的晋中置业全部股权，转让对价为人民币3,000万元，为公司经营发展需要。符合有关法律法规的规定，表决程序合法，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，一致同意本项议案。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《证券时报》披露的《东方时尚关于孙公司股权转让暨关联交易进展的公告》（公告编号：临2020-006）。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
特此公告。
东方时尚驾驶学校股份有限公司 监事会
2020年1月17日
证券代码：603377 证券简称：东方时尚 公告编号：临2020-006
东方时尚驾驶学校股份有限公司
关于孙公司股权转让暨关联交易进展的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 晋中东方时尚拟向北辰正方转让其持有的晋中置业全部股权，转让对价为人民币3,000万元，晋中东方时尚与晋中置业的相关债权债务由各方另行签署协议进行约定。
● 本次交易构成关联交易。
● 本次交易未构成重大资产重组。
● 本次交易无需提交公司股东大会审议通过。
2020年1月15日，东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第三十二次会议，审议并通过了《东方时尚关于孙公司股权转让暨关联交易进展的议案》，为了更好地聚焦驾驶培训主业，剥离地产业务，经各方友好协商，公司控股子公司东方时尚驾驶学校晋中有限公司（以下简称“晋中东方时尚”）拟与北辰正方集团晋中置业有限公司（以下简称“北辰正方”）、晋中东方时尚置业有限公司（以下简称“晋中置业”）签署《股权转让协议》，就2018年11月29日公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十六次会议通过的股权转让方案进行了调整，具体情况如下：
一、前次方案的概述：
2018年11月29日，公司召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《东方时尚关于孙公司股权转让暨关联交易的议案》，公司控股子公司晋中东方时尚拟与北辰正方、东方时尚投资有限公司（以下简称“东方时尚投资”）签署《股权转让协议》（以下简称“前次协议”），转让其持有的晋中置业全部股权。
根据前次协议，晋中东方时尚拟向北辰正方、东方时尚投资转让其持有的晋中置业全部股权，转让对价为人民币3,000万元。
根据前次转让方案，若股权转让完成后晋中置业股权结构将变更如下：
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具体内容详见公司于2018年12月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《证券时报》披露的《东方时尚关于孙公司股权转让暨关联交易的公告》（公告编号：临2018-105）。
二、本次协议转让方案
晋中东方时尚拟与北辰正方、晋中置业签署《股权转让协议》，晋中东方时尚拟向北辰正方转让其持有的晋中置业全部股权，转让对价为人民币3,000万元，晋中东方时尚与晋中置业的相关债权债务由各方另行签署协议进行约定。
若本次股权转让方案完成后，晋中置业股权结构将变更如下：
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本次协议变更事宜已经公司第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第三十二次会议审议通过，晋中东方时尚属于公司控股子公司，北辰正方持有晋中东方时尚45%的股份。因此，按照《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第五款相关规定，北辰正方构成公司的关联方，本次交易构成关联交易。本次关联交易已取得公司独立董事的事前认可意见及同意的独立意见。本次交易无需提交公司股东大会审议通过。
过去12个月内，公司及控股子公司与北辰正方无同类关联交易发生。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
三、关联方基本情况
公司名称：北辰正方集团晋中置业有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：齐鼎
注册资本：10,000万元人民币
统一社会信用代码：911407003258040824
住所：山西省晋中市榆次区中都北路20号
经营期限：2015年01月20日至2028年05月03日
经营范围：房地产开发、销售；施工总承包；专业承包；建筑装饰设计；信息咨询(中介除外)；租赁机电设备；销售：钢材、建筑材料、机电设备、家具、家用电器、纺织品、汽车及配件。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
北辰正方最近一年主要财务数据（未经审计）：资产总额24,526.42万元，资产净额9,843.87万元，营业收入0.00万元，净利润-11.96万元。
四、交易标的的基本情况
（一）交易标的
标的名称：晋中东方时尚置业有限公司100%股权
主要股东及各自持股比例：晋中东方时尚持有100%股权
注册资本：3,000万元人民币
成立时间：2018年05月30日
住所：山西省晋中市榆次区巨燕广场三号楼十层
经营范围：房地产开发、销售；房地产信息咨询；工程机械设备租赁；销售：钢材、建筑材料、机电设备、家具、家用电器、针纺织品、汽车及配件。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
晋中置业最近一年一期主要财务数据如下：
单位：万元
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标的权属情况：本次交易标的股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，没有涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）交易标的的交易定价原则
本次股权转让参照晋中置业注册资本，并由相关方根据晋中置业的经营情况共同协商确定。
本次交易将导致上市公司合并报表范围变更，上市公司不存在为晋中置业提供担保、委托晋中置业理财等方面的情况。
五、交易协议的主要内容
甲方：东方时尚驾驶学校晋中有限公司
乙方：北辰正方集团晋中置业有限公司
丙方：晋中东方时尚置业有限公司
1、甲方向乙方转让其持有的丙方全部股权，转让对价为人民币3,000万元（“股权转让款”）。
本次股权转让后，公司股权结构、注册资本占有比例将变更如下：
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2、股权转让款于本协议后5个工作日内一次性支付。
3、就丙方对甲方负债的清偿事宜，由各方另行协商后签署协议予以约定。
六、本次关联交易的原因以及对上市公司的影响
本次关联交易是控股子公司晋中东方时尚基于战略布局的考虑，符合公司的发展需要，协议的签订符合公司的主营业务发展方向。上市公司不存在为晋中置业提供担保、委托晋中置业理财等方面的情况。本次关联交易不会对公司经营及财务状况产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
东方时尚驾驶学校股份有限公司 董事会
2020年1月17日
