山西广和山水文化传播股份有限公司
关于控股公司深圳市广和山水传媒有限公司在香港投资设立子公司的公告

证券代码：600234证券简称：*ST山水 编号：临2020--001

山西广和山水文化传播股份有限公司

关于控股公司深圳市广和山水传媒有限公司在香港投资设立子公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 投资标的名称：香港山水云媒科技有限公司（英文名：Hong Kong Landscape Cloud Media Technology Co., Ltd.）；

● 投资金额：不超过100万港币。

特别风险提示：

● 本次在香港设立公司，尚需经相关机构审批或备案后方可实施。

● 因香港法律、政策体系、商业环境与内地存在较大的差异，该公司成立后，是否能按照计划和发展规划开展业务尚存在不确定性。

一、对外投资概述

1、为适应山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“山

水文化”“本公司”、“公司”）未来发展规划，满足公司在对外投资及业务拓展方面的需求，公司控股公司深圳市广和山水传媒有限公司（以下简称“山水传媒”）拟以自有资金出资100万港币，在香港设立全资子公司香港山水云媒科技有限公司。

2、山水传媒已于2020年1月8日召开股东会审议通过了关于在香港投资设立全资子公司的事项，并授权山水传媒经营管理层按照相关规定负责办理上述事宜；本公司已于2020年1月16日召开第八届董事会第十一次会议，以“9票同意，0票反对，0票弃权”的表决结果审议通过了《关于控股公司深圳市广和山水传媒有限公司在香港设立子公司的议案》。该议案无需提交股东大会审议。

3、本次控股公司在香港设立全资子公司不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资主体的基本情况

山水传媒成立于2018年8月，本公司孙公司深圳市前海山水天鹄信息科技有限公司直接持有其90%的股权，深圳市好山好水传媒合伙企业（有限合伙）持有其10%的股权。山水传媒主要从事广告业务、企业形象策划、品牌营销策划、市场营销策划；环境艺术设计；家私设计；承办会议策划、展览展示策划；电子商务；移动互联网营销；网红孵化与运营；游戏代理及运营等业务。

本次山水传媒拟持有香港山水云媒科技有限公司100%股份。

三、投资标的的基本情况

1、公司中文名称：香港山水云媒科技有限公司；

英文名：Hong Kong Landscape Cloud Media Technology Co., Ltd.

2、拟注册资本：100万港币

3、注册地：中国香港

4、 资金来源：自有资金

5、企业类型：有限公司

6、经营范围：从事展览策划；设计、制作、发布、代理国内外各类广告；移动互联网营销业务；信息科技、计算机软硬件、网络科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电子产品、通信设备（不含卫星电视广播地面接收设施）；从事货物及技术的进出口业务【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

上述拟设立的子公司名称、经营范围等以相关主管机关核准登记为准。

四、对外投资对上市公司的影响

山水传媒在香港设立子公司，旨在借助大湾区经济圈及国务院赋予深圳先行试验区的有利形势，利用山水传媒公司的资源和业务优势，立足香港，以境外技术实力和国内丰富实践经验赋能海外市场拓展，逐步夯实国内市场并实现向外围市场的渗透，实现传媒业绩的进一步增长，促进上市公司业绩和利润的整体提升。

本次对外投资的资金来源为山水传媒自有资金，不会对山水文化及山水传媒的经营和财务状况产生不利影响，也不存在损害公司及股东权益的情形。

五、对外投资的风险分析

本次在香港设立公司，尚需经相关机构审批或备案后方可实施。因香港法律、政策体系、商业环境与内地存在较大的差异，该公司成立后，是否能按照计划和发展规划开展业务尚存在不确定性。

公司将积极协助山水传媒在香港办理设立子公司所需手续，支持该公司发展业务，加强投资风险管控机制，确保香港公司规范运作。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

山西广和山水文化传播股份有限公司董事会

二零二零年一月十七日