深圳市金新农科技股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

证券代码：002548 证券简称：金新农 公告编号：2020-014

债券代码：128036 债券简称：金农转债

深圳市金新农科技股份有限公司

关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市金新农科技股份有限公司（以下简称“公司”、“金新农”或“上市公司”）于2020年1月16日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对深圳市金新农科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第52号）（以下简称“《关注函》”）。公司董事会对此高度重视，就《关注函》提及的有关事项进行了认真核查并回复，现将相关问题的回复公告如下：

2019年1月16日，公司披露《2019年度业绩预告》，2019年度归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为1.2亿元至1.7亿元，同比增长141.79%至159.20%。其中，公司实现非经常性损益净额约9,400万元，主要为转让参股公司股权。

问题1、请说明公司2019年度实现非经常性损益项目的具体内容、金额、确认依据。请年审会计师对上述各项目会计处理是否符合《企业会计准则》的规定发表明确意见。

【回复】：

一、非经常性损益项目的具体内容、金额

公司2019年实现非经常性损益项目的具体内容、金额如下：

单位：万元

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以上明细系公司根据未经审计的财务数据填列，同时由于公司聘请评估机构对公司持有的交易性金融资产的公允价值进行评估，相关评估工作尚未完成，且交易性金融资产的标的公司2019年度财务报表暂未提供，公司无法准确确定交易性金融资产公允价值变动的金额，因此非经常性损益项目暂未考虑其影响。

二、非经常性损益项目的确认依据

(一) 长期股权投资处置损益确认依据

非流动资产处置损益为5,357.80万元，其中处置权益法核算的河南新大牧业股份有限公司（以下简称新大牧业）股权投资产生的处置损益为11,003.48万元，确认依据如下：

公司于2019年11月26日与温氏（深圳）股权投资管理有限公司（以下简称温氏产投）签订股份转让协议，将其持有的新大牧业25%的股份作价21,250.05万元转让给温氏产投。参照《企业会计准则第20号一企业合并》及其应用指南有关规定，公司对于控制权的转移判断如下：

1. 企业合并合同或协议已获股东大会等通过

截至2019年12月31日，该股份转让协议经双方股东会、董事会或其授权机构审议通过，满足该判断条件。

2. 企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准

截至2019年12月31日，温氏产投收购新大牧业股权事项已通过国家市场监督管理总局反垄断审查，满足该判断条件。

3. 参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续

截至2019年12月31日，新大牧业已完成公司章程修订及董事会改选工作，因此满足该判断条件。

4. 合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50%），并且有能力、有计划支付剩余款项

截至2019年12月31日，公司已收到温氏产投支付的股权转让款10,900.00万元，超过转让价款的50%；同时温氏产投将按照合同约定支付剩余款项。因此也满足该判断条件。

5. 合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险

截至2019年12月31日，新大牧业财务总监已由温氏产投委派并获得新大牧业任命，并且温氏产投前期已实质介入新大牧业日常生产经营决策；同时温氏产投向公司提请实施新大牧业股权交割，确认转让事宜已满足股权转让协议全部交割条件。虽该事项暂未完成股权交割手续，但公司对该股权的实质控制权已经转移。

基于上述情况，公司将新大牧业股权转让的处置日确定为2019年12月31日，并在2019年度确认股权处置收益11,053.86万元（即股权转让总价款21,250.05万元与未经审计的长期股权投资账面价值10,196.19万之间差额）。

年审会计师的核查意见

经核查，我们认为根据金新农公司描述的股权转让情况，截至2019年12月31日金新农公司处置新大牧业股权事项，已满足《企业会计准则第20号一企业合并》及其应用指南中对控制权转移的判断条件，公司将2019年12月31日作为新大牧业股权处置日及其会计处理符合企业会计准则的相关规定。但由于我们对金新农公司2019年度审计工作尚未完成，最终审计结论及数据结果以经审计的财务报表为准。

(二) 其他非经常性损益项目确认依据

1. 固定资产及生产性生物资产处置及毁损报废损失5,645.68万元，系公司2019年度生产性生物资产处置及毁损报废损失5,577.92万元，以及固定资产处置及毁损报废损失67.76万元。

2. 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）金额为3,611.79万元，包括公司2019年度收到的与收益相关、用于补偿企业已发生的相关成本费用或损失的的政府补助，以及与资产相关、分摊计入2019年度当期损益的政府补助。

3. 委托他人投资或管理资产的损益金额为206.52万元，系根据公司全资子公司惠州桑梓湖畜牧良种有限公司（以下简称桑梓湖）与湖南佳和农牧有限公司（以下简称佳和农牧）于2014年1月27日签订的《管理合作协议》及其补充协议，桑梓湖2019年度收到佳和农牧支付的托管补偿款，并确认营业外收入。

4. 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益为735.95万元，主要系公司为下游经销商、养殖场(户)提供担保额度支持收到的担保费收入，以及2019年度根据担保情况计提及冲回的预计负债净额。

5. 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益为2,813.42万元，主要系公司收购控股子公司深圳市盈华讯方通信技术有限公司（以下简称盈华讯方，非同一控制下企业合并形成）少数股东权益时，确认或有对价2,700.00万元而形成的交易性金融负债，因盈华讯方2019年度净利润（未经审计）极有可能无法达到业绩承诺金额，根据股权转让协议金新农公司无需支付，公司将其变动计入当期损益。

6.除上述各项之外的其他营业外收入和支出损益为-748.96万元，主要系控股子公司武汉新跨越农牧服务有限公司开展受托养殖业务产生的对赌损失506.90万元，以及其他各项营业外收入和支出损益-242.06万元。

年审会计师的核查意见

经核查，我们认为上述事项的会计处理符合企业会计准则的相关规定，但由于我们对公司2019年度审计工作尚未完成，尚未实施全面的现场审计，上述事项的具体金额无法准确确定、非经常性损益范围无法保证其完整性，最终审计结论及数据结果以经审计的财务报表为准。

问题2、公司2019年1-3季度实现营业收入18.36亿元，实现净利润3,496.79万元。请结合2019年各季度主营业务收入、主要产品价格走势、销售数量、毛利率变动，以及同行业公司业绩变动情况，说明2019年各季度净利润波动的原因及合理性。

【回复】：

2019年度公司业绩预告归属于上市公司股东的净利润为12,000-17,000万元元。其中，公司实现非经常性损益净额约9,400万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为2,600-7,600万元。

公司2019年度饲料、动保及计费业务板块利润较为稳定，较去年同期未出现大幅波动，2019年公司利润波动主要系养殖业务业绩波动所致，养殖业务各季度数据如下：

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（2）受非洲猪瘟影响，国内生猪存栏量大幅下降，生猪供给紧张，生猪价格持续走高，2018年年底国内生猪存栏量31,111万头，能繁母猪存栏量2,988万头，至2019年11月底国内生猪存栏量及能繁母猪存栏量分别跌至19,457万头、2,001万头，同比分别下降39.77%、34.57%。受此影响2019年国内生猪价格持续走高，2019年年底国内22个省市平均生猪价格为33.55元/千克，同比增长157.09%。（数据来源：wind及中国畜牧业信息网）

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受此影响国内同行业上市公司业绩较去年同期都出现较大幅度的波动，同行业生猪养殖上市公司数据如下（数据来源：巨潮资讯网各上市公司月度生猪销售数据、定期报告及2019年度业绩预告）：

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综上，受非洲猪瘟影响，国内生猪产能整体下降，生猪供给偏紧，有养殖业务的上市公司生猪销售头均价格也都是呈现季度上升趋势，且波动较大。报告期内，公司生猪销售数量、均价、毛利率各季度均出现较大波动，生猪养殖业务各季度利润波动较大，与行业同比上市公司业绩波动基本吻合，故本公司2019年各季度净利润波动具有合理性。

特此公告。

深圳市金新农科技股份有限公司董事会

二〇二〇年一月二十日

证券代码：002548 证券简称：金新农 公告编号：2020-015

债券代码：128036 债券简称：金农转债

深圳市金新农科技股份有限公司

关于公司监事辞职的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市金新农科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金新农”）监事会于2020年1月20日收到公司股东代表监事陈芳洲先生的书面辞职报告。陈芳洲先生因个人原因申请辞去公司第四届监事会股东代表监事一职，辞职生效后，陈芳洲先生将不再担任公司的任何职务。

根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，陈芳洲先生的辞职将导致公司监事会成员低于法定人数，其辞职将在公司股东大会选举出新任监事后生效。在此之前，陈芳洲先生仍将按照相关法律法规和《公司章程》的规定继续履行其职责。

公司董事会、监事会谨向陈芳洲先生在公司任职期间为公司作出的贡献表示衷心的感谢！公司将按照《公司法》和《公司章程》等有关规定，尽快完成监事的补选工作。

特此公告。

深圳市金新农科技股份有限公司监事会

二〇二〇年一月二十日