上海透景生命科技股份有限公司
关于第二届董事会第十三次会议
决议的公告

证券代码：300642 证券简称：透景生命 公告编号：2020-003

上海透景生命科技股份有限公司

关于第二届董事会第十三次会议

决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、上海透景生命科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议（临时会议）（以下简称“本次会议”）通知于2020年01月16日通过邮件或专人送达的方式向各位董事送出。

2、本次会议于2020年01月20日在上海市张江高科技园区碧波路572弄115号1幢公司会议室以现场结合通讯的方式召开。

3、本次会议应出席董事7名，实际参加会议的董事7名，其中独立董事3名。

4、本次会议由公司董事长姚见儿先生召集并主持。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。

5、本次会议的通知、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《上海透景生命科技股份有限公司章程》、《上海透景生命科技股份有限公司董事会议事规则》的相关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于参与设立产业投资基金暨关联交易的议案》

本次公司全资子公司上海透景诊断科技有限公司（以下简称“透景诊断”）与其关联方及其他有限合伙人共同合资设立产业投资基金，通过项目投资实现资本增值，并将进一步推动公司在体外诊断领域业务的扩展及产业链延伸，为公司的长期战略发展目标服务，提升核心竞争力。董事会同意透景诊断作为有限合伙人参与投资设立产业投资基金，投资基金初始设立认缴出资总额约为人民币4亿元，投资基金拟认缴出资总额人民币16亿元。透景诊断认缴投资基金的出资金额为人民币2,000万元。

公司独立董事已就该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，保荐机构对此出具了《关于上海透景生命科技股份有限公司参与设立产业投资基金暨关联交易的核查意见》。

具体内容请详见中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的相关公告。

表决结果：7名同意，占出席会议的董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

2、审议通过《关于会计政策变更的议案》

本次会计政策变更是根据财政部修订和颁布的会计准则等进行的合理变更，符合实际情况，符合公司和全体股东的利益，其决策程序符合相关法律法规和《公司章程》有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。因此，董事会同意本次会计政策变更。

公司独立董事已就该事项发表了同意的独立意见。

具体内容请详见中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的相关公告。

表决结果：7名同意，占出席会议的董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

三、备查文件

1、经与会董事签署的第二届董事会第十三次会议决议；

2、独立董事签署的关于第二届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见；

3、独立董事签署的关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

上海透景生命科技股份有限公司

董 事 会

2020年01月20日

证券代码：300642 证券简称：透景生命 公告编号：2020-004

上海透景生命科技股份有限公司

关于第二届监事会第十二次会议

决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

1、上海透景生命科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十二次会议（临时会议）（以下简称“本次会议”）通知已于2020年01月16日通过邮件或专人送达的方式向各位监事送出。

2、本次会议于2020年01月20日在上海市张江高科技园区碧波路572弄115号1幢公司会议室以现场结合通讯的方式召开。

3、本次会议应出席监事3名，实际参加会议的监事3名。

4、本次会议由监事会主席胡旭波先生召集并主持。

5、本次会议的通知、召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《上海透景生命科技股份有限公司章程》、《上海透景生命科技股份有限公司监事会议事规则》的相关规定，合法有效。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《关于会计政策变更的议案》

经审议，监事会认为：公司本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合相关规定。会计政策变更的审批程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定，变更后的会计政策能更准确地反映公司财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东合法权益的情况。因此，同意公司本次会计政策的变更。

具体内容请详见中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的相关公告。

表决结果：3名同意，占出席会议的监事人数的100%；0名弃权；0名反对。

三、备查文件

1、经与会监事签署的第二届监事会第十二次会议决议。

特此公告。

上海透景生命科技股份有限公司

监 事 会

2020年01月20日

证券代码：300642 证券简称：透景生命 公告编号：2020-005

上海透景生命科技股份有限公司

关于参与设立产业投资基金

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资设立产业投资基金暨关联交易的概述

（一）基本情况

上海透景生命科技股份有限公司（以下简称“透景生命”或“公司”）全资子公司上海透景诊断科技有限公司（以下简称“透景诊断”、“子公司”或“全资子公司”）拟作为有限合伙人与北京启耀投资管理合伙企业（有限合伙）（设立中，以工商部门最终设立登记的名称为准，以下简称“北京启耀”）及其他出资方共同设立产业投资基金北京启明融新股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商部门最终设立登记的名称为准，以下简称“投资基金”或“合伙企业”），投资基金初始设立认缴出资总额约为人民币4亿元，投资基金拟认缴出资总额人民币16亿元，子公司拟认缴合伙企业的出资金额为人民币2,000万元。

合伙企业将主要对医疗健康，信息技术，互联网等科技创新相关行业的企业（包括在中国设立或运营的或与中国有重要关联的企业的股权或类似权益）进行股权或准股权投资。

（二）关联交易或其他利益关系

投资基金的普通合伙人为北京启耀。苏州启满投资管理有限公司（以下简称“苏州启满”）系北京启耀的执行事务合伙人，公司监事会主席胡旭波先生为苏州启满股东、监事，并对苏州启满共同控制。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，北京启耀为公司及子公司的关联方，本次子公司对外投资设立产业投资基金事项构成关联交易。

除本次合作设立产业投资基金外，北京启耀与公司及子公司不存在其他利益安排，与公司及子公司其他董事、监事、高级管理人员也不存在关联关系或利益安排。

（三）审批程序

公司于2020年01月20日召开第二届董事会第十三次会议，审议并通过了《关于参与设立产业投资基金暨关联交易的议案》。公司独立董事对上述关联交易发表了事前认可意见及独立意见。

本次对外投资暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易金额在董事会审批权限范围之内，无需提交股东大会审议。本次投资的资金来源为自有资金。

二、专业投资机构基本情况

（一）拟设立的专业投资机构名称：北京启耀投资管理合伙企业（有限合伙）（设立中，以工商部门最终设立登记的信息为准，下同）

（二）企业类型：有限合伙企业

（三）普通合伙人及执行事务合伙人：苏州启满投资管理有限公司

（四）有限合伙人：苏州启元股权投资管理合伙企业（有限合伙）

（五）经营范围：投资管理、投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

公司监事会主席胡旭波先生为苏州启满股东、监事，并对苏州启满共同控制。除上述披露，北京启耀目前与公司不存在关联关系或利益安排，其与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，当前未直接或间接持有公司股份；公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不参与该基金份额认购。

三、拟设立的产业投资基金的基本情况

（一）拟设立的产业投资基金的名称：北京启明融新股权投资合伙企业（有限合伙）（以工商部门最终设立登记的信息为准，下同）。

（二）主要经营场所：北京市顺义区后沙峪镇安富街6号1139室。

（三）基金规模：投资基金初始设立认缴出资总额约为人民币4亿元，投资基金拟认缴出资总额人民币16亿元。

（四）出资进度：各基金合伙人将按照《合伙协议》约定的出资期限履行出资义务。

（五）组织形式：有限合伙企业。

（六）经营范围：投资，股权投资。（以工商部门最终核准的经营范围为准）。

（七）存续期限：合伙企业的预期存续期限为7年，其中投资期3年，根据合伙企业的经营需要，经执行事务合伙人提出并经咨询委员会同意，执行事务合伙人可决定延长经营期限不超过2次，每次不超过1年；经执行事务合伙人提出并经持有合伙权益2/3以上的有限合伙人同意，合伙企业的经营期限可继续延长。

（八）投资策略：合伙企业将主要对医疗健康，信息技术，互联网等科技创新相关行业的企业（包括在中国设立或运营的或与中国有重要关联的企业的股权或类似权益）进行股权或准股权投资。

（九）投资限制：

1、除非经咨询委员会同意，合伙企业不得在任何单个被投资企业中投入超过合伙企业完成最后交割时的认缴出资总额的20%。

2、合伙企业不得从事在证券交易市场买卖流通股股份等短期套利或投机的交易行为。为免疑义，前述交易行为不包括合伙企业从其所投资项目退出时进行的证券交易、对在全国中小企业股份转让系统及各区域性产权交易所挂牌交易的公司的股权进行投资。

3、合伙企业不得直接投资且持有非自用不动产。

4、除非另有约定，合伙企业不得从事吸收或变相吸收存款；期货及金融衍生品交易；抵押和担保业务；赞助和捐赠；挪用非自有资金进行投资。

5、未经咨询委员会同意，合伙企业不得投资非由管理人或其关联方发起或管理的其他私募投资基金。

6、除非适用法律或规范或相关政府部门或监管机构要求，合伙企业不得从事任何使合伙企业承担无限连带责任的活动。

7、合伙企业不得从事适用法律和规范或有管辖权的监管部门禁止合伙企业从事的其他投资行为。

四、拟设立的产业投资基金的管理模式

（一）管理和决策机制

为了提高投资决策的专业化程度和操作质量，执行事务合伙人设投资委员会；其成员由执行事务合伙人委派，负责就合伙企业项目投资、退出等作出决策。

执行事务合伙人和管理人应于合伙企业完成投资后对被投资企业进行持续监控，尽力防范投资风险，并在适宜的时机实现投资退出。

(二）各投资人的合作地位及权利义务

合伙企业的合伙人由普通合伙人和有限合伙人组成。本合伙企业唯一普通合伙人为北京启耀投资管理合伙企业（有限合伙），由该普通合伙人执行合伙事务。

普通合伙人对于合伙企业的债务承担无限连带责任；有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担责任，不得对外代表合伙企业。

透景诊断作为投资基金的有限合伙人，对投资基金拟投资标的没有一票否决权。

(三）基金管理人

苏州启元股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州启元”）担任投资基金管理人。苏州启元已在中国基金业协会登记为私募基金管理人，登记编码为P1000851。

(四）收益分配机制

收益分配根据执行事务合伙人和各有限合伙人签署的《合伙协议》的约定进行分配。

(五）退出机制

退出机制根据执行事务合伙人和各有限合伙人签署的《合伙协议》的约定进行。

五、对公司的影响和存在的风险

（一）对公司的影响

透景诊断作为公司全资子公司，本次其与北京启耀及其他有限合伙人共同合资设立产业投资基金，通过项目投资实现资本增值，并将进一步推动公司在体外诊断领域业务的扩展及产业链延伸，为公司的长期战略发展目标服务，提升核心竞争力。

子公司本次参与投资产业基金资金来源于自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

（二）关于是否导致同业竞争或关联交易的说明

投资基金的投资领域为医疗健康、信息技术、互联网等科技创新相关行业，在未来的投资运作过程中不排除可能涉及与公司及子公司同业竞争或关联交易的可能。对于可能发生的同业竞争和关联交易，公司将严格按照法律法规及《公司章程》的相关要求履行相关审批程序及信息披露义务，并将确保关联交易价格公允，交易程序规范，并尽量避免同业竞争，最大程度维护上市公司及中小股东利益。

（三）可能存在的风险

投资基金设立过程中，可能存在未能按照协议约定募集到足额资金，未能寻求到合适的并购标的风险；投资基金设立后，可能存在并购标的实施、风险管控的风险，以及因宏观经济、行业周期、投资标的经营管理的变化多种因素影响，基金项目无法退出、及基金不能实现预期效益等多方面风险因素。

六、承诺事项

公司承诺在参与投资或设立投资基金后的十二个月内（若涉及分期投资的，为分期投资期间及全部投资完毕后的十二个月内），不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

七、本年年初至披露日与上述关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

除上述交易外，本年年初至披露日公司及子公司与北京启耀未发生其他关联交易。

八、独立董事的事前认可意见和独立意见

本次对外投资暨关联交易，公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查同意提交公司董事会审议。独立董事认为：公司全资子公司参与设立产业投资基金暨关联交易符合公司发展战略，有利于公司的持续稳定健康发展。本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致原则，表决程序合法、合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，符合公司及全体股东的利益。因此，全体独立董事一致同意本次对外投资暨关联交易事项。

九、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：

上述关联交易决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和公司章程的规定，关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。保荐机构对公司本次对外投资设立产业投资基金所涉及的关联交易无异议。

十、备查文件

（一）经与会董事签署的第二届董事会第十三次会议决议；

（二）独立董事签署的关于第二届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见；

（三）独立董事签署的关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；

（四）保荐机构中国中金财富证券有限公司出具的《关于上海透景生命科技股份有限公司参与设立产业投资基金暨关联交易的核查意见》；

（五）深交所要求的其他文件。

特此公告。

上海透景生命科技股份有限公司

董 事 会

2020年01月20日

证券代码：300642 证券简称：透景生命 公告编号：2020-006

上海透景生命科技股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海透景生命科技股份有限公司（以下简称“透景生命”或“公司”）于2020年01月20日分别召开了第二届董事会第十三次会议（临时会议）和第二届监事会第十二次会议（临时会议），分别审议并通过了《关于会计政策变更的议案》。本次会计政策变更不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，无需提交股东大会审议。具体事宜公告如下：

一、本次会计政策变更概述

（一）会计政策变更的原因

财政部于2019年5月9日发布了《企业会计准则第7号一一非货币性资产交换》（2019修订）（财会〔2019〕8号），修订后的准则自2019年6月10日起施行。

财政部于2019年5月16日发布了《企业会计准则第12号一一债务重组》（2019修订）（财会〔2019〕9号），修订后的准则自2019年6月17日起施行。

根据上述文件的要求，公司对会计政策予以相应变更。

（二）变更前采用的会计政策

本次变更前，公司采用中国财政部颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

（三）变更后采用的会计政策

本次变更后，公司执行财政部发布的财会〔2019〕8号、财会〔2019〕9号相关规定执行，其他未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

（四）变更的日期

上述会计政策变更均依据财政部相关文件规定的起始日开始施行。

二、本次会计政策变更对公司财务状况和经营成果的影响

（一）《企业会计准则第7号一一非货币性资产交换》变更的主要内容：

1、明确了非货币性资产交换的确认时点。对于换入资产，企业应当在换入资产符合资产定义并满足资产确认条件时予以确认；对于换出资产，企业应当在换出资产满足资产终止确认条件时终止确认。

2、重新明确了非货币性资产交换的概念和应适用其他准则的情形，明确了货币性资产是指企业持有的货币资金和收取固定或可确定金额的货币资金的权利。

3、明确了不同条件下非货币交换的价值计量基础和核算方法及相关信息披露要求等。

根据《企业会计准则第7号一一非货币性资产交换》（2019修订），对2019年1月1日至其施行日之间发生的非货币性资产交换，应根据其进行调整。对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不需要按照其规定进行追溯调整。

（二）《企业会计准则第12号一一债务重组》变更的主要内容：

1、在债务重组定义方面，强调重新达成协议，不再强调债务人发生财务困难、债权人作出让步。不再将重组债权和债务区别于其他金融工具加以定义。重组债权和债务的会计处理规定与新金融工具准则相互呼应。

2、对以非现金资产清偿债务方式进行债务重组的，明确了债权人初始确认受让的金融资产以外的资产时的成本计量原则。

3、明确了债权人放弃债权采用公允价值计量等。

根据《企业会计准则第12号一一债务重组》（2019修订），对2019年1月1日至其施行日之间发生的债务重组，应根据其进行调整。对2019年1月1日之前发生的债务重组，不需要按照其规定进行追溯调整。

公司执行上述准则对财务报表、财务指标不产生重大影响。本次会计政策变更的内容均属于根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的变更，符合国家法律、法规的要求和公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。

三、董事会关于本次会计政策变更合理性的说明

董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订和颁布的会计准则等进行的合理变更，符合实际情况，符合公司和全体股东的利益，其决策程序符合相关法律法规和《公司章程》有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。因此，董事会同意本次会计政策变更。

四、独立董事、监事会意见

（一）监事会意见

经审议，监事会认为：公司本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合相关规定。会计政策变更的审批程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定，变更后的会计政策能更准确地反映公司财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东合法权益的情况。因此，同意公司本次会计政策的变更。

（二）独立董事意见

经核查，独立董事认为：本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，执行变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、行政法规和《公司章程》的规定。因此，全体独立董事一致同意本次公司会计政策变更。

五、备查文件

1、经与会董事签署的第二届董事会第十三次会议决议；

2、经与会监事签署的第二届监事会第十二次会议决议；

3、独立董事签署的关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

上海透景生命科技股份有限公司

董 事 会

2020年01月20日

证券代码：300642 证券简称：透景生命 公告编号：2020-008

上海透景生命科技股份有限公司

2019年度业绩预告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本期业绩预计情况

1、业绩预告期间：2019年1月1日-2019年12月31日

2、预计的业绩：□亏损 □扭亏为盈 ■同向上升 □同向下降 □基本持平

3、业绩预告情况表

■

二、业绩预告审计情况

本次业绩预告未经审计机构审计。

三、业绩变动原因说明

报告期内，公司稳扎稳打，销售收入规模持续扩大，总体经营保持稳定。同时，公司积极加大市场开拓力度，不断加大产品研发投入，公司利润增长水平同比呈良好上涨趋势。

四、其他相关说明

1、2019年度非经常性损益对净利润的影响金额预计为1,618.52万元左右，去年同期为2,115.06万元。

2、本次业绩预告是公司财务部门初步测算的结果，未经审计机构审计。2019年度经营业绩将在公司2019年度报告中披露，详细数据以公司2019年度报告中的数据为准。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特此公告。

上海透景生命科技股份有限公司

董事会

2020年01月20日