新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
七届八次董事会决议公告
证券代码：600359 证券简称：新农开发 编号：2020一003号
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
七届八次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下简称“公司”）七届八次董事会于2020年1月21日以通讯方式召开，会议通知和材料于2020年1月17日以通讯方式发出。公司7名董事参加了会议。会议的通知、召开、表决程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定。会议以记名投票表决方式审议通过了以下议案：
一、《关于续聘会计师事务所的议案》；
具体详情请见2020年1月22日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
二、《关于2020年度贷款计划的议案》；
董事会同意公司经营层2020年在12亿元的额度内，根据公司生产经营管理过程中对资金的实际需求，有计划地开展公司与银行之间的逐笔贷款业务，并根据银行实际要求开展相应额度的质押或担保。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
三、《关于2020年度为控股子公司提供财务资助的议案》；
具体详情请见2020年1月22日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司关于为控股子公司提供财务资助的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
四、《关于2020年度为控股子公司借款预提供担保的议案》；
具体详情请见2020年1月22日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司关于2020年度为控股子公司借款预提供担保的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
五、《关于2020年度公司关联方为控股子公司提供财务资助的议案》；
董事会同意公司关联方塔河创丰以借款方式向塔河种业提供财务资助5,000万元人民币，借款有效期为12个月，具体借款金额根据塔河种业实际生产经营需要在上述额度内使用，在此期间塔河种业将按照不低于中国人民银行同期贷款基准利率支付资金使用费，资金使用费率随基准利率的变动进行调整。塔河创丰同意提供的财务资助无需塔河种业提供任何形式担保。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事丁小辉先生为公司控股股东阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司副总经理，关联董事汪芳女士为公司控股股东阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司财务总监，此项议案两名关联董事回避表决。
本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
六、《关于预计2020年度日常关联交易的议案》；
具体详情请见2020年1月22日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）《新疆塔里木农业综合开发股份有限司
关于日常关联交易的公告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事丁小辉先生为公司控股股东阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司副总经理，关联董事汪芳女士为公司控股股东阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司财务总监，此项议案两名关联董事回避表决。
本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
七、《关于为阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司提供反担保暨关联交易的议案》
具体详情请见2020年1月22日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）《关于为阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司提供反担保暨关联交易的公告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事丁小辉先生为公司控股股东阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司副总经理，关联董事汪芳女士为公司控股股东阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司财务总监，此项议案两名关联董事回避表决。
本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
八、《关于与新疆生产建设兵团第一师电力有限责任公司互相提供担保暨关联交易的议案》
具体详情请见2020年1月22日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）《关于与新疆生产建设兵团第一师电力有限责任公司互相提供担保暨关联交易的公告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事丁小辉先生为公司控股股东阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司副总经理，关联董事汪芳女士为公司控股股东阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司财务总监，此项议案两名关联董事回避表决。
本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
九、《关于向李兵追偿2200万损失的议案》
董事会同意向时任公司责任人李兵追偿乌商行担保诉讼案损失（具体详情请见2020年1月3日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站发布的《关于诉讼案件达成和解的公告》）并向法院提起诉讼，同时采取诉前财产保全措施，并为财产保全提供担保。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十、《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》
具体详情请见2020年1月22日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）《关于召开2020年第一次临时股东大会的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会
2020年1月22日
证券代码：600359 证券简称：新农开发 编号：2020一004号
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
七届七次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下简称“公司”）七届七次监事会于2020年1月21日以通讯方式召开，会议通知和材料于2019年1月17日以通讯方式发出。公司4名监事全部参加了会议。会议的通知、召开、表决程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定。会议以记名投票表决方式审议通过了以下议案：
一、《关于续聘会计师事务所的议案》；
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
二、《关于2020年度贷款计划的议案》；
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
三、《关于2020年度为控股子公司提供财务资助的议案》；
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
四、《关于2020年度为控股子公司借款预提供担保的议案》；
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
五、《关于2020年度公司关联方为控股子公司提供财务资助的议案》；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联监事张萍萍回避表决。
六、《关于预计2020年度日常关联交易的议案》；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联监事张萍萍回避表决。
七、《关于为阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司提供反担保暨关联交易 的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联监事张萍萍回避表决。
八、《关于与新疆生产建设兵团第一师电力有限责任公司互相提供担保暨关联交易的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联监事张萍萍回避表决。
九、《关于向李兵追偿2200万元损失的议案》
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司监事会
2020年1月22日
证券代码：600359 证券简称：新农开发 编号：2020一005号
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年1月21日召开了七届八次董事会，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。现将具体情况公告如下：
大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）具有证券、期货相关业务从业资格及丰富的执业经验，具备承担公司财务审计和内部控制审计的能力。为保证审计工作的连续性与稳健性，公司董事会同意续聘大信为公司2019年度财务报告及内部控制的审计机构。
公司独立董事发表了独立意见，认为大信具备证券业从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，审计收费合理，能够满足公司2019年度审计工作要求，能够独立对公司财务及内部控制状况进行审计。同意续聘大信为公司2019年度财务报告及内部控制审计机构。
此项议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会
2020年1月22日
证券代码：600359 证券简称：新农开发 公告编号：2020一006号
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
关于为控股子公司提供财务资助的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 资助对象：阿拉尔新农乳业有限责任公司（以下简称“新农乳业”）、新疆阿拉尔新农甘草产业有限责任公司（以下简称“新农甘草”）。
● 资助金额：38,774万元人民币
一、提供资助概述
为解决控股子公司经营资金短缺的需求，2020年1月21日，公司召开七届八次董事会，7名董事以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2020年度为控股子公司提供财务资助的议案》，同意向控股子公司提供财务资助，最高额度不超过38774万元，具体情况如下：
■
公司将按照不低于中国人民银行同期贷款基准利率收取资金使用费，资金使用费率随基准利率的变动进行调整。同时严格监督控股子公司的资金使用情况，确保专款专用和资金按期收回。
由于此次提供财务资助的金额达到股东大会审议标准，因此需提交股东大会审议。
此次提供财务资助，不构成关联交易和重大资产重组。
二、财务资助对象的基本情况
(一)财务资助对象的基本情况
■
（二）财务资助对象最近一年及一期主要财务指标
单位：元
■
■
三、对上市公司的影响
公司对控股子公司提供财务资助，有助于控股子公司生产经营持续正常开展。此次财务资助对象均为公司的主要控股子公司，公司对其具有实质的控制和影响，风险可控。
四、备查文件目录
（一）公司七届八次董事会决议。
特此公告。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会
2020年1月22日
证券代码：600359 证券简称：新农开发 编号：2020-007号
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
关于2020年度为控股子公司借款预
提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：新疆塔里木河种业股份有限公司（以下简称“塔河种业”）、阿拉尔新农乳业有限责任公司（以下简称“新农乳业”）、新疆托峰冰川牧业有限公司（以下简称“托峰冰川牧业”）、新疆阿拉尔新农甘草产业有限责任公司（以下简称“新农甘草”）
● 本次担保金额：人民币55,000万元
● 被担保人将对公司为其借款提供的担保进行反担保
● 上述担保有待银行审批，尚未签订担保合同
● 截止目前，公司累计对外担保额度为：67,975万元人民币（不包括此次担保）。
一、担保情况概述
2020年1月21日，新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下简称公司、本公司或新农开发）召开七届八次董事会，7名董事以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2020年度为子公司借款预提供担保的议案》。根据公司年度经营目标和子公司资金需求计划，2020年在银行综合授信额度内公司为子公司借款预提供担保，具体情况如下：
■
上述公司依据资金需求向银行提出申请，并与本公司协商后办理担保手续。被担保人将对公司为其借款提供的担保进行反担保。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次担保需提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
(一)被担保人基本情况
■
（二）被担保人最近一年及一期主要财务指标
单位：元
■
三、董事会意见
公司作为控股股东对上述四家子公司的重大决策具有绝对的影响力，鉴于其他股东对塔河种业、新农乳业、托峰冰川牧业影响力偏弱，经股东之间协商，确定塔河种业和新农乳业由本公司全额担保，托峰冰川牧业由本公司按照股权比例担保。公司董事会认为，公司为上述子公司提供担保支持符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。本次对公司控股子公司担保，将主要用于满足控股子公司的日常经营资金需求，担保有利于其业务的正常开展。被担保方为公司核心子公司，公司可以及时掌握其资信状况，同意为其提供担保，并提交公司股东大会审议。
四、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止2019年12月31日，公司累计为控股子公司提供对外担保总额为人民币16,700万元（不含本次担保额度），具体为：新疆塔里木河种业股份有限公司担保总额1,100万元，阿拉尔新农乳业有限责任公司担保总额5,700万元。累计对外担保总额占最近一期经审计净资产的36.3%。
五、独立董事意见
此次公司为下属子公司提供担保的目的是提高子公司的融资能力，保障子公司生产经营等方面的正常资金需求，风险是可控的，同意为其提供担保。
六、备查文件
（一）公司七届八次董事会决议；
（二）独立董事意见。
特此公告。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会
2020年1月22日
证券代码：600359 证券简称：新农开发 编号：2020一008号
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
关于日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司2020年度日常关联交易预计议案尚须提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
●公司2020年度预计发生的日常关联交易是公司持续经营所必要的，对公司经营无重大影响。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、董事会审议情况
2020年1月21日，公司七届八次董事会审议通过了《2020年度日常关联交易的预计议案》。与该议案存在关联关系的丁小辉先生、汪芳女士进行了回避表决，其他董事一致审议通过该项议案。
此议案根据有关规定需提交公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权。
2、独立董事事前认可及独立意见
公司独立董事事前认可意见
（1）公司及控股子公司与关联方发生的日常关联交易是基于公司及控股子公司正常生产经营需要发生的，符合公司实际情况，有利于公司稳定经营、防范风险。
（2）本次日常关联交易事项建立在平等互利的基础上，没有损害公司全体股东，尤其是中小股东的利益，同意将本次关联交易事项提交董事会审议，审议时关联董事应回避表决。
公司独立董事意见：
（1）本次日常关联交易事项遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司利益，没有损害公司全体股东，尤其是中小股东的利益。
（2）在审议本事项的董事会上，关联董事回避表决，决策程序符合有关法律法规的规定。
3、此项议案中所涉及的关联交易是基于公司控股子公司正常生产经营需要发生的，有利于其稳定经营、防范风险，关联交易是不可避免的，我们同意本次关联交易。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
■
三、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1、新疆生产建设兵团第一师供销(集团）有限公司
法定代表人：李万君
注册资本：人民币12,271.48万元
公司类型：有限责任公司（国有控股）
注册地：新疆阿拉尔市秋收大道新美小区1号楼
经营范围：农用农药（除剧毒）批发、道路普通货物运输。农副产品、化肥、日用杂品、农用薄膜、金属材料、农用机械及配件、五金交电、化工产品、润滑油、建筑材料、摩托车、粮棉油加工机械、棉机产品、装饰装璜材料、皮棉、棉花功能促进剂、大量元素水溶性肥料、滴灌带销售；肥料制造、销售；合成复合肥料、微滴灌肥项目、混配复合肥料制造、销售；仓储服务、废旧物资回收、吊车服务；物业服务、房屋租赁；边境小额贸易。自营和代理各类商品和技术的进出口业务﹙国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外﹚”。
与本企业关系：受同一母公司控制
2、新疆生产建设兵团第一师电力有限责任公司
法定代表人：陈新民
注册资本：人民币126,063万元
公司类型：有限责任公司(国有控股)
注册地：新疆阿拉尔市幸福路南406号
经营范围：电力供应，火力、水力发电；煤炭生产及销售（限分支机构经营）。物业管理；热力生产及销售；机电设备安装，调试；内陆水域养殖；线路安装；电器件购销；供热及其管道设计、维修、调试、安装；房屋租赁；蒸汽销售；炉灰、炉渣销售；建筑安装。
与本企业关系：受同一母公司控制
3、新疆生产建设兵团第一师棉麻有限责任公司
法定代表人：李万君
注册资本：人民币4,242.03万元
经济性质：有限责任公司(国有控股)
注册地：新疆阿拉尔市金银川路南1331号塔里木大厦第6、7层
经营范围：籽棉收购；棉花、棉纱、棉布、麻制品、棉花加工设备及零配件、棉花包装材料、打包机械农副产品购销；电子产品购销；电子商务；仓储服务；搬运与装卸；铁路、公路货运代理；房屋租赁；日用百货；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
与本企业关系：受同一母公司控制
（二）履约能力
本公司控股子公司与上述关联方发生的关联交易是正常的生产经营所需。上述公司经营情况与财务状况良好，均具备履约能力。
四、定价政策和定价依据
本公司与上述关联方发生的各种关联交易，属于正常经营往来。公司与上述关联方关联交易的定价政策和定价依据为：以公开、公平、公正的市场价格为基础，遵循公平合理原则，由双方协商确定价格，并签订相关交易协议。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性：公司利用关联方的采购及销售的集团化优势，有利于公司降低采购成本及提高销售价格。
（二）原材料采购及产品销售都按市场价执行，不会损害公司及股东利益。
（三）关联交易没有对上市公司独立性产生影响，公司的主要业务不会因此类交易对关联人形成依赖。
八、备查文件
（一）七届八次董事会会议决议；
（二）独立董事事前认可函及独立意见；
特此公告。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会
2020年1月22日
证券代码：600359 证券简称：新农开发 编号：2020-009号
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
关于为阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司
提供反担保暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、被担保人名称:阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司（以下简称“统众公司”）；
2、本次担保金额：2.3 亿元人民币；
3、本次担保是否有反担保：本次担保为反担保。统众公司为新农开发提供担保时，新农开发应向统众公司提供反担保；
4、截止本公告日，公司不存在对外逾期担保。
一、担保情况概述
为满足公司日常融资的需要，公司与关联方统众公司签订《股权质押反担保合同》（以下简称“反担保合同”）。根据《银行贷款委托保证合同》（以下简称“委托保证合同”）和反担保合同约定，统众公司为公司2.3亿元的银行融资提供有效的连带信用担保，公司应向统众公司提供2.3亿元反担保。并授权公司经营层在反担保额度范围内办理相关担保手续，在此反担保额度内的单笔担保不再提交公司董事会和股东大会审议。此次反担保事项自2020年第一次临时股东大会审议通过本议案之日起生效，有效期为一年。
二、被担保人基本情况
（一）被担保人概况名称：阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司
类型：有限责任公司（国有独资）
住所：新疆阿拉尔市政府办公室
法定代表人：高鹏
注册资本：拾伍亿贰仟陆佰贰拾玖万贰仟肆佰元人民币
成立日期：2005年12月30日
营业期限：2005年12月30日至长期
经营范围：股权投资、五金交电、矿产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后可开展经营活动）
截至2019年12月31日，统众公司资产总额4,688,014,693.54元、负债总额1,927,476,139.49元、银行贷款总额1,747,999,089.61元、流动负债总额835,829,770.6元、净资产2,760,538,554.05元、营业收入279,948.71元、净利润-131,879,891.44元。以上数据未经审计。
（二）关联关系介绍
公司与统众公司的关联关系如下：
■
因统众公司是公司第一大股东，被认定为公司关联方。本次公司以控股子公司股权质押为统众公司提供反担保是为关联方提供担保，构成关联交易。
三、担保协议的主要内容
公司（借款方）与统众公司（担保方）签署的反担保的合同即《股权质押反担保合同》，其主要内容如下：
1、双方一致同意，在本合同规定的提供贷款担保总额度及反担保期限内，担保方为借款方申请银行贷款提供有效的信用担保，借款方为担保方信用担保提供有效的股权质押反担保。担保及反担保的形式为连带责任保证，反担保额度为（人民币）2.3 亿元。
2、公司在其保证范围内承担连带责任，即在本合同有效期间内，公司所持有的委托保证人（或公司持有的第三方公司股权）的全部股权质押给被担保人。直至《委托保证合同》项下的银行借款或承兑汇票等金额全部交存到贷款方时止，担保责任方能消灭。如委托保证人不能就《委托保证合同》项下的银行借款或承兑汇票等金额按时足额交存到贷款方，则公司持有的委托保证人公司股权（或公司持有的第三方公司股权）全部归被担保人所有。
3、双方签署反担保合同须经公司履行决策程序并报国资委批准后生效；有效期为一年。
四、董事会意见
董事会意见：公司为统众公司提供反担保，是公司生产经营发展以及实际资金的正常需要，有利于增强公司的融资能力，为其提供反担保不会影响公司正常生产经营。该担保事项需提交公司2020年第一次临时股东大会审议通过后方可实施。
五、担保事项应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司2020年1月21日召开七届八次董事会，审议通过了《关于为阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司提供反担保暨关联交易的议案》。公司现有7名董事，关联董事占2名，因此5名董事参加表决（关联董事丁小辉先生、汪芳女士回避表决），表决结果为5票同意，0票反对，0票弃权。
（二）独立董事意见
公司现任独立董事吴明、崔艳秋、欧阳金琼发表意见如下：
1、事前认可意见
（1）公司根据生产经营工作计划，拟定公司为统众公司提供反担保额度为2.3亿元人民币。此次反担保是为了满足公司在生产经营过程中的资金需求而进行的。
（2）鉴于统众公司是公司第一大股东，被认定为公司关联方。本次公司以控股子公司股权质押为统众公司提供反担保是为关联方提供担保，构成关联交易。本次关联交易事项建立在平等互利的基础上，没有损害公司全体股东，尤其是中小股东的利益，同意将本次关联交易事项提交董事会审议，审议时关联董事应回避表决。
2、独立意见
公司与阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司（以下简称“统众公司”）签订反担保合同属于正常生产经营需要，是在双方平等自愿的基础上签订的，提供反担保的额度为2.3亿元人民币。该担保符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律法规的有关规定，符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东利益。同时反担保风险可控，对公司财务状况和经营成果影响有限，也不会对公司的独立性产生影响。公司董事会在审议本议案时的决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，相关联董事进行了回避表决，审议程序合法。
鉴于上述情况，同意公司七届八次董事会审议的《关于为阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司提供反担保暨关联交易的议案》，并同意提交公司 2020年第一次临时股东大会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告日，公司及控股子公司担保累计总额为67,975万元人民币（不包括此次担保）,占公司最近一期经审计净资产的比例为147.57%。其中对外担保总额为47,975万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的比例为104.15%；公司对子公司的担保总额为16,700万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的比例为36.25%。
特此公告。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会
2020年1月22日
证券代码：600359 证券简称：新农开发 编号：2020-010号
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司关于
与新疆生产建设兵团第一师电力有限责任公司
互相提供担保暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、被担保人名称:新疆生产建设兵团第一师电力有限责任公司（以下简称“一师电力”）；
2、本次担保金额：3亿元人民币；
3、本次担保是否有反担保：本次担保为互相担保。担保方为借款方提供担保时，借款方应向担保方提供反担保；
4、截止本公告日，公司不存在对外逾期担保。
一、担保情况概述
为满足公司日常融资的需要，公司与关联方一师电力签订《相互担保合同》（以下简称“互保合同”）。根据互保合同，一师电力及下属控股子公司与公司及下属控股子公司为对方的银行融资提供有效的信用担保，并承担连带责任。一师电力及下属控股子公司为公司提供的担保额度为人民币3亿元，公司及下属控股子公司为一师电力提供的担保额度为人民币3亿元，担保方为借款方提供担保时，借款方应向担保方提供反担保。并授权公司经营层在互保额度范围内办理相关担保手续，在此担保额度内的单笔担保不再提交公司董事会和股东大会审议。此次互保事项自2020年第一次临时股东大会审议通过本议案之日起生效，有效期为一年。
二、被担保人基本情况
（一）被担保人概况
名称：新疆生产建设兵团第一师电力有限责任公司
类型：有限责任公司（国有控股）
住所：新疆阿拉尔市幸福路南406号
法定代表人：陈新民
注册资本：拾贰亿陆仟零陆拾叁万元人民币
成立日期：1996年02月12日
营业期限：1996年02月12日至长期
经营范围：电力供应，火力、水力发电；煤炭生产及销售（限分支机构经营）。物业管理；热力生产及销售；机电设备安装，调试；内陆水域养殖；线路安装；电器件购销；供热及其管道设计、维修、调试、安装；房屋租赁；蒸汽销售；炉灰、炉渣销售；建筑安装。
截至2019年12月31日，电力公司资产总额4,884,591,839.44元、负债总额 4,237,338,046.8元、银行贷款总额3,243,358,472.96元、流动负债总额 980,714,270.43元、净资产647,253,792.64元、营业收入1,393,419,442.89元、净利润-114,471,811.53元。以上数据未经审计。
（二）关联关系介绍
公司与一师电力的关联关系如下：
■
因公司与一师电力受同一母公司一阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司控制，被认定为公司关联方。本次公司及下属控股子公司为一师电力提供担保是为关联方提供担保，构成关联交易。
三、担保协议的主要内容
公司与一师电力签署的互相提供信用担保的合同即《相互担保合同》，其主要内容如下：
1、双方一致同意，在本合同规定的相互提供贷款担保总额度及互保期限内，双方应当互为对方申请银行贷款提供有效的信用担保。双方互保的形式为连带责任保证。
2、互保额度为（人民币）3亿元。
3、担保方在接受借款方的要求为其提供保证前，有权了解借款方的财务及经营状况，借款方应协助担保方调查相关情况并提供真实资料，担保方无合理理由不得拒绝或迟延履行本合同约定的担保及其附随义务。担保方有确实证据和合理理由认为借款方生产经营出现严重困难或财务状况恶化，存在明显贷款偿还风险，担保方有权要求借款方增加担保人、提供反担保或者拒绝提供担保。
4、担保方有权对被担保方的贷款使用情况进行监督，期满还清贷款本息时，被担保方应主动向担保方提供还贷凭证，以便对方及时了解。
5、任何一方为对方担保时，应如实提供各自财务报表、营业执照、信用证明复印件以及有关企业概况等资料。
6、担保方代被担保方清偿债务后，有权向被担保方追偿。
7、双方签署互保合同须经公司履行决策程序并报国资委批准后生效；有效期为一年。
四、董事会意见
公司及下属控股子公司与一师电力建立互保关系，是双方生产经营发展以及实际资金的正常需要，有利于增强公司的融资能力。一师电力具有一定的经济实力和经营规模，具备偿还债务的能力，公司为其提供担保不会影响公司正常生产经营。该担保事项需提交公司2020年第一次临时股东大会审议通过后方可实施。
五、担保事项应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司2020年1月21日召开七届八次董事会，审议通过了《关于与新疆生产建设兵团第一师电力有限责任公司互相提供担保暨关联交易的议案》。公司现有7名董事，关联董事占2名，因此5名董事参加表决（关联董事丁小辉先生、汪芳女士回避表决），表决结果为5票同意，0票反对，0票弃权。
（二）独立董事意见
公司现任独立董事崔艳秋、吴明、欧阳金琼发表意见如下：
1、事前认可意见
（1）公司根据生产经营工作计划，拟定公司及下属控股子公司与新疆生产建设兵团第一师电力有限责任公司（以下简称“一师电力”）及下属控股子公司提供互保的累计额度为3亿元人民币。此次担保是为了满足公司在生产经营过程中的资金需求而进行的。
（2）鉴于公司与一师电力受同一母公司一阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司控制，因此，公司及下属企业与一师电力互相担保属于关联交易。本次关联交易事项建立在平等互利的基础上，没有损害公司全体股东，尤其是中小股东的利益，同意将本次关联交易事项提交董事会审议，审议时关联董事应回避表决。
2、独立意见
公司与新疆生产建设兵团第一师电力有限责任公司（以下简称“一师电力”）签订互保合同属于正常生产经营需要，是在双方平等自愿的基础上签订的，提供互保的累计额度为3亿元人民币。该担保符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律法规的有关规定，符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东利益。同时担保风险可控，对公司财务状况和经营成果影响有限，也不会对公司的独立性产生影响。公司董事会在审议本议案时的决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，相关联董事进行了回避表决，审议程序合法。
鉴于上述情况，同意公司七届八次董事会审议的《关于与新疆生产建设兵团第一师电力有限责任公司互相提供担保暨关联交易的议案》，并同意提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
（三）审计委员会审核意见
公司及下属控股子公司与一师电力互相提供担保是为了满足公司业务发展需要，该担保符合中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》等有关规定，该担保尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议通过后方可实施。
鉴于公司与一师电力受同一母公司一阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司控制，因此，公司及下属控股子公司与一师电力及下属控股子公司互相担保属于关联交易。本次关联交易事项建立在平等互利的基础上，没有损害公司全体股东，尤其是中小股东的利益。
综上所述，我们同意该项互相担保暨关联交易事项，并将该议案提交董事会审议，审议时关联董事应回避表决。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告日，公司及控股子公司担保累计总额为67,975万元人民币（不包括此次担保），占公司最近一期经审计净资产的比例为147.57%。其中对外担保总额为47,975万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的比例为104.15%；公司对子公司的担保总额为16,700万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的比例为36.25%。
公司无逾期对外担保。
特此公告。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会
2020年1月22日
证券代码：600359 证券简称：新农开发 公告编号：2020-011号
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
关于召开2020年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2020年2月11日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2020年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2020年2月11日12 点 00分
召开地点：新疆阿拉尔市军垦大道75号领先商业写字楼12楼新农开发董事会会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2020年2月11日
至2020年2月11日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司七届八次董事会审议通过，详见2020年1月22日《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）相关公告。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：1、4、5
4、涉及关联股东回避表决的议案：6、7、8
应回避表决的关联股东名称：阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记时间：2020年2月11日 10：00 至 19：30
（二）登记地点：新疆阿拉尔市军垦大道东75号领先商业写字楼11楼证券部
（三）、登记需提交的有关手续：1、个人股东登记时需持个人身份证和上海证券交易所股票账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书（附件1）和上海证券交易所股票账户卡。2、法人股东登记时需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和上海证券交易所股票账户卡复印件（加盖公章）；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法定代表人身份证复印件（加盖公章）、法定代表人出具的授权委托书、法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）和法人股东单位的上海证券交易所股票账户卡复印件（加盖公章）。
（四）登记方式：股东或股东代理人应到公司办理出席会议登记手续，异地股东可通过信函或传真方式登记，不接受电话登记。请采用传真或信函方式办理登记的股东，在传真或信函发出后通过电话予以确认，避免因电子设备出错或信件遗漏出现未予登记在案的情况。
六、其他事项
（一）会期半天，与会股东或委托代理人交通及住宿费用自理
（二）会务联系人：吴天昊 蒋才斌
（三）联系电话：0997一6378567 0997-6378568
（四）传真：0997一6378500
（五）公司地址：新疆阿拉尔市军垦大道东75号领先商业写字楼12楼
（六）邮政编码：843300
特此公告。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会
2020年1月22日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年2月11日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
