山东惠发食品股份有限公司
关于更换独立董事的公告

证券代码：603536 证券简称：惠发食品 公告编号：临2020-004

山东惠发食品股份有限公司

关于更换独立董事的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司独立董事备案及培训工作指引》等有关规定，山东惠发食品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会独立董事韩强先生自2013年11月起担任公司独立董事，截至目前，其连续任职时间已满6年，由于韩强先生的任期到期将导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一，韩强先生在公司股东大会选举产生新任独立董事前，将继续履行独立董事及其在董事会专门委员会中的职责。公司董事会对韩强先生在任职期间勤勉尽责的工作及对公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢。

根据《公司法》、《公司章程》和中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，公司于2020年1月21日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于更换独立董事的议案》。经董事会提名委员会资格审查，公司董事会同意提名陈洁女士为公司第三届董事会独立董事候选人，同时由其继任第三届董事会提名委员会、审计委员会、战略委员会及薪酬与考核委员会等董事会专门委员会的相关职务。

独立董事候选人经公司董事会审议通过后需报上海证券交易所审核，并提交公司股东大会选举，任期自公司股东大会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。

公司独立董事候选人陈洁女士尚未根据中国证监会《上市公司独立董事备案及培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书，其本人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

公司独立董事对本次更换独立董事发表了独立意见，认为公司第三届董事会独立董事候选人陈洁女士的提名、审核及表决程序合法有效，其任职资格符合法律法规及公司章程的要求，并具备相关专业知识和履职能力，同意陈洁女士担任公司第三届董事会独立董事候选人，并提请公司股东大会审议。

特此公告。

山东惠发食品股份有限公司董事会

2020年1月22日

附独立董事候选人简历：

独立董事候选人简历

陈洁，女，中国国籍，无永久境外居留权，1969年出生，大学教授职称，博士生导师，江南大学食品科学博士毕业，日本京都大学食品工程博士后。1994.03-至今在江南大学食品学院任教，历经助教、讲师、副教授，教授、博士生导师，2020年1月至今担任江南大学国家功能食品工程技术研究中心常务副主任。

证券代码：603536 证券简称：惠发食品 公告编号：临2020-005

山东惠发食品股份有限公司

关于以部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

公司拟使用总额不超过人民币3,000万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限不超过12个月。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]754号文《关于核准山东惠发食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，并经上海证券交易所《关于山东惠发食品股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（自律监管决定书[2017]166号）同意，山东惠发食品股份有限公司（以下称“惠发股份”或“公司”）公开发行不超过3,000万股的人民币普通股（A股）。根据公司2017年6月12日公告的《首次公开发行股票上市公告书》，发行价格为人民币7.63元/股，每股面值人民币1元，发行数量为3,000万股，募集资金总额为人民币22,890.00万元，扣除发行费用4,575.97万元，本次公开发行A股募集资金净额为人民币18,314.03万元。募集资金已于2017年6月7日存入公司账户中。本次公司公开发行A股的募集资金已经由山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年6月7日出具了和信验字（2017）第000064号《验资报告》。公司在银行开设了专户储存上述募集资金。

二、募集资金投资项目的基本情况

根据《山东惠发食品股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中披露的募集资金投资计划，本公司募集资金拟投资项目如下：

单位：人民币 万元

■

2017年6月26日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换募投项目已投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金中的3,995.98万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。具体内容详见公司于2017年6月27日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金公告》（公告编号：临2017-004）。

2017年6月26日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用暂时闲置募集资金6,000万元临时补充流动资金。具体内容详见公司于2017年6月27日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）发布的《以部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：临2017-005）。截至2018年4月13日，上述用于临时补充流动资金的募集资金6,000万元已全部归还至募集资金账户。

2017年12月13日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用暂时闲置募集资金6,000万元临时补充流动资金。具体内容详见公司于2017年12月14日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）发布的《以部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：临2017-044）。截至2018年12月11日，上述用于临时补充流动资金的募集资金6,000万元已全部归还至募集资金账户。

2018年4月23日，公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于以部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用暂时闲置募集资金6,000万元临时补充流动资金。具体内容详见公司于2018年4月24日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）发布的《关于以部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：临2018-015）。截至2019年4月12日，上述用于临时补充流动资金的募集资金6,000万元已全部归还至募集资金账户。

2019年1月18日，公司第三届董事会第四会议审议通过了《关于以部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用暂时闲置募集资金4,500万元临时补充流动资金。具体内容详见公司于2019年1月19日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）发布的《关于以部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：临2019-001）。截至2020年1月4日，上述用于临时补充流动资金的募集资金4,500万元已全部归还至募集资金账户。

2019年4月23日，公司第三届董事会第六会议审议通过了《关于以部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用暂时闲置募集资金6,000万元临时补充流动资金。具体内容详见公司于2019年4月24日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）发布的《关于以部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：临2019-025）。

公司严格按照募集资金相关规定管理使用募集资金，不存在违反募集资金相关监督规定的情形。截至2020年1月21日，公司实施募集资金投资项目实际已投资7,500.30万元，募集资金账户余额为4,878.10万元（含利息）。

三、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

为提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低公司运营成本，维护公司和投资者的利益，在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司决定用部分闲置募集资金临时补充流动资金，该笔资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，总额不超过人民币3,000万元，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内。

临时闲置募集资金用于临时补充流动资金到期前，公司将其及时归还至募集资金专户。如因募集资金投资项目需要，募集资金的使用进度加快，公司将及时以自有资金等提前归还至募集资金专户，以确保募集资金投资项目的正常运行。公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金不会直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换债券等交易。本次借用部分闲置募集资金临时补充流动资金不会改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

四、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序以 及是否符合监管要求。

公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于以部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司将部分闲置募集资金临时用于补充公司流动资金，总金额不超过人民币3,000万元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。补充流动资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用。

公司独立董事就该事项发表了明确同意的意见。本次使部分闲置募集资金临时补充流动资金事项的审议、决策程序符合法律法规和规范性文件的规定，符合监管部门的相关监管要求。

五、专项意见说明

（一）独立董事意见

公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，由保荐机构民生证券股份有限公司出具了《民生证券股份有限公司关于山东惠发食品股份有限公司以部分闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见》；符合《上市公司监管指引第2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，在确保不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，有助于提高募集资金使用效率，有效降低公司财务费用，提升公司的盈利能力。公司以闲置募集资金临时补充流动资金，符合公司发展的需要，符合维护全体股东利益的需要，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。全体独立董事一致同意公司使用闲置募集资金不超过3,000万元临时补充流动资金，使用期限自批准之日起不超过12个月。

（二）监事会意见

公司以闲置募集资金临时补充公司流动资金，有利于降低公司财务费用，提高募集资金的使用效率，符合公司发展的需要，未违反相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。监事会同意公司使用闲置募集资金不超过3,000万元临时补充流动资金，使用期限自批准之日起不超过12个月，并监督公司该部分募集资金的使用情况和归还情况。

（三）保荐机构意见

经核查，保荐机构民生证券股份有限公司认为：本次公司使用部分闲置募集 资金临时补充流动资金，没有变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划 的正常进行；本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金系使用于与主营业务 相关的生产经营，未通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票 及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，本次补充流动资金时间未超过12个月。

公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金已履行了必要的董事会 和监事会程序，独立董事和监事会发表了明确同意意见，不影响募集资金投资项 目建设和正常生产经营活动，符合公司和全体股东的利益。民生证券同意公司使 用部分闲置募集资金不超过3,000万元临时补充流动资金。

特此公告。

山东惠发食品股份有限公司董事会

2020年1月22日

证券代码：603536 证券简称：惠发食品 公告编号：临2020-006

山东惠发食品股份有限公司

第二届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司全体董事出席了本次会议。

●本次董事会全部议案均获通过，无反对票、弃权票。

一、 董事会会议召开情况

山东惠发食品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会 议通知于2020年1月18日以送达方式通知了全体董事，本次董事会会于2020年1月21日在公司四楼会议室以现场表决方式召开。本次会议应参加表决董事5名，实际参加表决董事5名。会议由公司董事长惠增玉先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。

二、 董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于更换独立董事的议案》

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中独立董事在上市公司连任时间不得超过六年的规定，韩强先生在公司连续任职时间已满6年，根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名委员会资格审查，现提名陈洁女士为公司第三届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满。

本议案尚需提交2020年第一次临时股东大会审议。

表决结果：5票同意、0 票反对、0 票弃权。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《惠发食品关于更换独立董事的公告》（公告编号：临2020-004）。

2、审议通过了《关于以部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》

为提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低公司运营成本，维护公司和投资者的利益，在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司董事会决定将部分闲置募集资金临时用于补充公司流动资金，总金额不超过人民币3,000万元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。补充流动资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用。公司将根据募投项目实际进展对资金需求的情况，归还本次用于临时补充流动资金的募集资金。

公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见，一致同意公司使用闲置募集资金不超过3,000万元临时补充流动资金，使用期限自批准之日起不超过 12个月。公司独立董事发表的独立意见同日披露于上海证券交易所官方网站。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《惠发食品关于以部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：临2020-005）。

3、审议通过了《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》

根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请召开2020年第一次临时股东大会，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

同意5票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《惠发食品关于召开 2020年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临2020-008）。

公司独立董事就上述第一项、第二项议案发表了独立意见，具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《惠发食品独立董事关于公司第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。

公司提名委员会就上述第一项议案发表了书面审核意见，具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《惠发食品第三届董事会提名委员会关于更换独立董事的议案的审核意见》。

三、 备查文件

山东惠发食品股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议

特此公告。

山东惠发食品股份有限公司董事会

2020年1月22日

证券代码：603536 证券简称：惠发食品 公告编号：临2020-007

山东惠发食品股份有限公司

第三届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司全体监事出席了本次会议。

●本次监事会全部议案均获通过，无反对票、弃权票。

一、监事会会议召开情况

山东惠发食品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十一次会议通知于2020年1月18日以送达方式通知了全体监事，本次会议于 2020年1月21日在公司四楼会议室以现场表决方式召开。会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。会议由公司监事会主席刘玉清先生主持。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。

二、 监事会会议审议情况

审议通过了《关于以部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》

为提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低公司运营成本，维护公司和投资者的利益，在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司董事会决定将部分闲置募集资金临时用于补充公司流动资金，总金额不超过人民币3,000万元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。补充流动资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用。公司将根据募投项目实际进展对资金需求的情况，归还本次用于临时补充流动资金的募集资金。

公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见，一致同意公司使用闲置募集资金不超过3,000万元临时补充流动资金，使用期限自批准之日起不超过 12个月。公司独立董事发表的独立意见同日披露于上海证券交易所官方网站。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《惠发食品关于以部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：临2020-005）。

三、 备查文件

山东惠发食品股份有限公司第三届监事会第十一次会议决议

特此公告。

山东惠发食品股份有限公司监事会

2020年1月22日

证券代码：603536 证券简称：惠发食品 公告编号：2020-008

山东惠发食品股份有限公司

关于召开2020年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2020年2月18日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2020年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020年2月18日 14点 30分

召开地点：山东省诸城市历山路60号惠发食品办公楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年2月18日

至2020年2月18日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

该议案经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，详见公司于2020年1月22日披露于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司董事会决议公告和其他临时公告。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、登记手续：

(1)自然人股东应持本人身份证、股东账户卡、或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。

(2)自然人股东委托代理人出席的，代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、委托人股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。

(3)法人股东由法定代表人出席会议的，应持法人营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证或法定代表人其他身份证明文件、法人股东账户卡进行登记。

(4)法人股东委托他人出席的，代理人应持本人身份证、法人授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、法人营业执照副本复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件或法定代表人其他身份证明文件（加盖公章）、法人股东账户卡进行登记。 授权委托书由股东授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书则不需要公证。异地股东可以用信函(信封请注明“股东大会”字样)或传真方式登记，参会当日须凭证件原件进行登记确认方可视为有效登记。现场参会股东或其法定代表人、委托代理人请在登记时间内进行会议登记。

2、登记时间：

现场出席会议股东请于2020年2月16、17日上午9：30－11：30，下午1：30－5：00到公司董事会办公室办理登记手续。

异地股东可用信函或传真登记。信函或传真登记时间：2020年2月16、17日9:00至16:00（信函登记以当地邮戳为准）。

3、登记地点：

山东省诸城市历山路60号惠发食品办公楼3楼董事会办公室，邮编：262200。

六、其他事项

联系人：魏学军

联系电话：0536-6175931

传真：0536-6857405

现场会议预计会期半天，与会股东及代理人食宿、交通等一切费用自理。

网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

特此公告。

山东惠发食品股份有限公司董事会

2020年1月22日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

山东惠发食品股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年2月18日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。