贵阳新天药业股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的进展公告
证券代码：002873 证券简称：新天药业 公告编号：2020-013
债券代码：128091 债券简称：新天转债
贵阳新天药业股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资暨关联交易概述
贵阳新天药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年1月15日召开第六届董事会第十次会议、第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金2,000万元人民币对关联方上海汇伦生命科技有限公司（以下简称“汇伦生命”）进行投资。同时参与汇伦生命本次增资的投资主体有贵州众泰宏伦管理咨询中心（有限合伙）、贵阳双福酒店有限公司、安徽省中安海外技术引进投资合伙企业（有限合伙）。投资完成后，公司持有汇伦生命的股权比例为1.98%。
具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）于2020年1月17日发布的《关于对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2020-008）。
二、对外投资暨关联交易进展情况
根据公司第六届董事会第十次会议决议，2020年1月21日，公司与汇伦生命签订了《上海汇伦生命科技有限公司增资协议》（以下简称“增资协议”），并按照增资协议约定完成了投资，投资额为2,000万元。投资完成后，公司持有汇伦生命的股权比例为1.98%。
三、增资协议主要内容
1、合同主体
被投资方（甲方）：上海汇伦生命科技有限公司
投资方（乙方）：贵阳新天药业股份有限公司
2、投资额及股权比例
甲乙双方约定，乙方同意按照甲方聘请的第三方评估机构以2019年7月31日为基准日出具的评估报告，协商确定甲方的投前估值85,000万元定价，对应注册资本人民币7209.6544万元，对甲方实施增资扩股；即定价为：人民币11.7897元/出资额。
贵州众泰宏伦管理咨询中心（有限合伙）、贵阳双福酒店有限公司、安徽省中安海外技术引进投资合伙企业（有限合伙）以上述定价分别对上海汇伦生命科技有限公司增资3,000万元、2,000万元、9,000万元，分别认缴乙方出资额254.4584万元、169.6389万元、763.3751万元，上海汇伦生命科技有限公司的注册资本增至8,397.1268万元。
甲方同意乙方合计出资人民币2,000万元，认缴甲方出资额169.6389万元，对应增资后的股权比例为1.9802%。本次增资后，甲方的注册资本为8,566.7657万元。
3、投资款的支付
协议签署后15日内，乙方应根据约定将出资款一次性支付至甲方的资金账户。
4、双方的权利及义务
（1）甲方完成本次增资后，需将乙方登记于汇伦生命股东名册，并向乙方出具出资证明和办理工商变更登记，增资后甲方的注册资本额和乙方在甲方的持股比例均以本次增资完成后的工商登记信息为准。
（2）乙方本次属自行作出投资决策，并承担投资风险。
（3）本次增资的变更登记事宜由甲方负责办理，因办理变更登记而产生的相关费用由甲方承担，乙方本着诚实互信的原则配合甲方提供所需的必要资料或文件。
5、其他约定
（1）本协议未尽事宜，由双方协商解决，可签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
（2）本协议发生纠纷，双方应协商解决，如协商不成，任何一方可向甲方或乙方所在地人民法院提起诉讼。
四、备查文件
1、公司与汇伦生命签订的《上海汇伦生命科技有限公司增资协议》；
2、公司向汇伦生命支付投资款的银行回单。
特此公告。
贵阳新天药业股份有限公司
董事会
2020年1月21日
证券代码：002873 证券简称：新天药业 公告编号：2020-014
债券代码：128091 债券简称：新天转债
贵阳新天药业股份有限公司
关于受让上海硕方医药科技有限公司部分股权
暨关联交易的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、受让上海硕方医药科技有限公司部分股权暨关联交易概述
贵阳新天药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年1月15日召开第六届董事会第十次会议、第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于受让上海硕方医药科技有限公司部分股权暨关联交易的议案》，同意公司参照评估结果，以不超过硕方医药12.25%股权对应的评估价值为基础，与大伦医药协商确定股权受让价格，受让大伦医药持有硕方医药12.25%的股权。交易完成后，公司持有硕方医药的股权比例将变更为100%。
具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2020年1月17日发布的《关于受让上海硕方医药科技有限公司部分股权暨关联交易的公告》（公告编号：2020-009）。
二、受让上海硕方医药科技有限公司部分股权暨关联交易进展情况
根据公司第六届董事会第十次会议决议，2020年1月21日，公司与大伦医药签订了《股权转让协议》，公司参照评估结果，以187.04万元的价格受让大伦医药持有硕方医药12.25%的股权，并根据股权转让协议约定完成了股权受让金的支付。交易完成后，公司持有硕方医药的股权比例将变更为100%。
三、股权转让协议主要内容
1、合同主体
转让方（甲方）：上海大伦医药发展有限公司
受让方（乙方）：贵阳新天药业股份有限公司
2、股权转让
（1）甲方愿意将其拥有的硕方医药12.25%的股权转让给乙方，乙方同意受让该股权。
（2）转让股权应包含其附带的所有股东权益，并不带有任何瑕疵，且不附带有任何担保权益。
（3）转让完成后，乙方依据其拥有的公司股权，享有相应的权利，承担相应的义务。
3、转让股权的份额及价格
甲乙双方同意按照人民币187.04万元的价格进行股权转让，即乙方受让的甲方拥有的硕方医药12.25%股权对应的价格为人民币187.04万元。
4、双方的权利及义务
（1）甲乙双方未经另一方书面同意，任何一方不得转让其依照本协议所享有的权利及应承担的义务。
（2）各方一致同意，各方各自承担因履行本协议而应缴纳的费用等。
5、其他约定
（1）本协议任何一方违反本协议的规定，应依法向守约方负赔偿责任。
（2）因本协议而发生的任何争议，各方应本着友好协商的原则通过协商解决。协商不成的，任何一方均可将有关争议提交有管辖权的基层法院裁决。
四、备查文件
1、公司与大伦医药签订的《股权转让协议》；
2、公司向大伦医药支付股权受让金的银行回单。
特此公告。
贵阳新天药业股份有限公司
董事会
2020年1月21日
