浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市公告书摘要

(上接69版)

8、2019年7月16日，上市公司与业绩承诺方签署《业绩承诺及补偿协议之补充协议》；

9、2019年7月16日，上市公司召开第七届董事会第十次会议，审议并通过了《关于调整〈浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于修订公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案，独立董事对本次交易发表了独立意见；

10、2019年7月16日，上市公司召开第七届监事会第七次会议，审议并通过了《关于调整〈浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案；

11、2019年8月1日，上市公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于〈浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案；

12、2019年9月12日，上市公司收到国家市场监督总局反垄断局出具的《经营者集中反垄断审查同意撤回申报通知书》（反垄断审查【2019】435号），经上市公司与国家市场监管总局反垄断局沟通并申请，本次收购不构成经营者集中且无须进一步立案审理，上市公司撤回申报，并获得国家市场监管总局反垄断局同意；

13、2019年10月16日，华峰新材已完成由股份公司变更为有限公司的工商变更登记手续，并领取新的营业执照；

14、2019年11月4日，中国证监会印发了《关于核准浙江华峰氨纶股份有限公司向华峰集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2138号），核准本次重组相关事项。

截至本公告书摘要出具日，本次交易已完成所有需要履行的审批程序，不存在尚需履行的审批程序。

二、本次交易资产过户、验资及股份登记情况

（一）标的资产过户情况

截至本上市公告书摘要出具日，华峰新材已完成股东变更的工商变更登记手续，交易对方已将持有的华峰新材100%股权过户至华峰氨纶名下，本次交易所涉及的标的资产过户手续已经办理完毕。

（二）发行股份购买资产的验资情况

立信会计师对华峰氨纶本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了信会师报字[2019]第ZF10798号《验资报告》。根据《验资报告》，截至2019年11月15日，华峰氨纶已收到本次资产认购股份的股权出资并办理股权过户登记手续。

（三）发行股份购买资产新增股份登记情况

2019年12月9日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》，确认其已于2019年12月9日受理公司本次交易涉及的发行股份购买资产部分新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司股东名册。华峰氨纶本次非公开发行新股数量为2,621,359,221股（其中限售流通股数量为2,621,359,221股），非公开发行后公司股份数量为4,298,159,221股。

（四）募集配套资金的验资情况

本次发行的发行对象已将认购资金全额汇入主承销商指定账户，经立信会计师出具的信会师报字[2020]第ZA30017号《验资报告》验证，主承销商已收到华峰氨纶本次非公开发行的发行对象缴纳的认购资金总额人民币1,821,004,800.00元。

截至2020年1月10日，主承销商已将上述认购款项扣除支付给主承销商相关费用后的余额划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户，经立信会计师出具的信会师报字[2020]第ZF10004号《验资报告》验证，本次发行募集资金总额为人民币1,821,004,800.00元，扣除与发行有关的费用人民币15,000,000.00元，募集资金净额为人民币1,806,004,800.00元。其中：计入股本人民币335,360,000元，计入资本公积人民币1,470,644,800.00元。

本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。

（五）募集配套资金新增股份登记情况

2020年1月20日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》，确认其已于2020年1月20日受理公司本次交易涉及的募集配套资金部分新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司股东名册。华峰氨纶本次非公开发行新股数量为335,360,000股（其中限售流通股数量为335,360,000股），非公开发行后公司股份数量为4,633,519,221股。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本上市公告书摘要出具日，本次交易实施过程中未发生相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

自上市公司取得中国证监会关于本次交易的批复后至本上市公告书摘要出具日，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

截至本上市公告书摘要出具日，在本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

上市公司已与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》、《业绩承诺及补偿协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，截至本上市公告书摘要出具日，上述协议均已生效，交易各方正常履行，不存在违反上述协议约定的情形。

（二）相关承诺的履行情况

在本次交易过程中，交易相关方就股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易、保证独立性、填补被摊薄即期回报措施等方面做出了相关承诺，承诺主要内容已在《浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。截至本上市公告书摘要出具日，上述承诺仍在履行中，不存在违反上述承诺的情形。

七、相关后续事项的合规性及风险

1、公司尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定向交易对方支付现金对价；

2、公司尚需就发行股份募集配套资金新增注册资本事宜修改公司章程并办理工商变更登记手续；

3、本次交易各方需要继续履行本次交易涉及的其他相关协议及承诺事项；

4、公司根据相关法律法规的要求就本次交易持续履行信息披露义务。

在交易各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，上述后续事宜的办理不会对本次交易构成实质性法律障碍。

第三节 本次新增股份上市情况

一、新增股份上市批准情况

公司本次非公开发行股票上市已经获得深圳证券交易所批准。本次新增股份数量为335,360,000股，本次发行后公司股份数量为4,633,519,221股。

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

证券简称：华峰氨纶

证券代码：002064

上市地点：深圳证券交易所中小板

三、新增股份的上市时间

本次新增股份上市日为2020年2月6日。

根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，公司股票价格在上市首不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

四、新增股份的限售安排

本次发行股份募集配套资金之新增股份自股份发行结束之日起12个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

第四节 本次发行对上市公司的影响

一、对上市公司股权结构的影响

（一）发行完成前后公司的股权结构变化情况

本次发行前后，上市公司的股本结构变动情况如下：

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注：本次发行前持股情况为截至2019年12月31日数据。

本次发行完成后，公司控股股东仍为华峰集团，实际控制人仍为尤小平，控股股东及实际控制人不会发生变化。

（二）公司前十大股东变动情况

本次发行前（截至2019年12月31日），公司前十名股东持股情况如下：

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本次新增股份登记到账后，公司前十名股东持股情况如下：

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注：本次发行前后的股东持股情况系根据截至2019年12月31日公司登记在册的股东持股数据，结合本次发行预计增加股份数量计算。实际控制人及其一致行动人的股权不存在质押的情况。

本次发行完成后，上市公司股本由4,298,159,221股变更为4,633,519,221股，社会公众持股比例不低于华峰氨纶股份总数的10%，仍符合《证券法》和《股票上市规则》所规定的股票上市条件。

二、对上市公司主要财务指标的影响

截至2019年4月末，标的公司资产总额为977,023.49万元，负债总额为603,882.92万元，资产负债率61.81%，根据本次交易备考审阅报告，截至2019年4月30日，交易后的上市公司资产总额为1,573,943.12万元，负债总额为923,647.47万元，资产负债率为58.68%，上市公司整体资产负债率相对较高。通过本次发行，上市公司可有效降低资产负债率水平，优化资本结构，增强抗风险能力。

三、对上市公司业务的影响

本次交易标的公司华峰新材主要从事聚氨酯原液、聚酯多元醇和己二酸的研发、生产和销售。本次交易完成后，华峰新材将成为上市公司的子公司。上市公司将实现产业链整合延伸，进入聚氨酯行业中的聚氨酯制品材料制造领域以及基础化工原料行业的己二酸制造领域，有利于丰富上市公司业务类型和产品线，有助于提高上市公司抗风险能力、盈利能力和可持续发展能力。

本次重组中，标的公司华峰新材可通过募集配套资金解决部分资金来源并满足未来资本性支出：一方面，能够增强其现金储备，确保资金保障，有效降低其对银行借款等有息负债的需求，进而提升上市公司的整体收益；另一方面，标的公司子公司重庆化工的己二酸产能利用率已经处于饱和状态，为应对下游聚氨酯、聚酰胺领域不断增长的市场需求，重庆化工正在新建己二酸扩产项目。募集配套资金的到位能够有效解决其未来资本性支出，新项目建设完成后将进一步提升标的公司的产能，满足客户需求，提高市场竞争力，进而提升上市公司经营业绩，成为上市公司持续发展所需核心竞争力的重要组成部分。

因此，本次募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效，提升公司运营效率，扩大整体市场份额，增加业务收入，形成良好的协同发展效应。

第五节 中介机构关于本次交易实施情况的结论意见

一、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问东方花旗、东海证券认为：

本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律法规的规定履行了相应的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律法规的规定。本次交易涉及的资产过户和股份发行登记手续已经办理完毕；标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异；相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。

二、法律顾问核查意见

经核查，法律顾问海润天睿认为：

华峰氨纶本次交易已取得必要的批准和授权，华峰氨纶已完成本次发行新增注册资本验资以及新增股份预登记手续，新增股份将于登记到账后正式列入发行人的股东名册；截至本法律意见书出具日，本次交易实施过程中履行的相关程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律法规的规定；截至本法律意见书出具日，华峰氨纶已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合《重组管理办法》等相关法律法规要求；本次交易相关后续事项办理不存在实质性法律障碍。

第六节 备查文件

一、备查文件

1、中国证监会出具的《关于核准浙江华峰氨纶股份有限公司向华峰集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2138号）；

2、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》；

3、《浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》；

4、东方花旗、东海证券出具的《东方花旗证券有限公司、东海证券股份有限公司关于浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

5、海润天睿出具的《北京海润天睿律师事务所关于浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》、《北京海润天睿律师事务所关于浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的非公开发行股票募集配套资金实施情况的法律意见书》；

6、立信会计师出具的《验资报告》；

7、标的资产的股权过户及工商变更登记资料；

8、其他与本次交易相关的文件。

二、备查地点

浙江华峰氨纶股份有限公司

联系地址：浙江省瑞安市瑞安经济开发区开发区大道1788号

电话：0577-65178053

传真：0577-65537858

（本页无正文，为《浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市公告书摘要》之签章页）

浙江华峰氨纶股份有限公司

2020年2月3日