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标的公司从原材料到产成品需要经过装配线检查、内管清洁、内管检查、支撑柱焊接等多道生产工序，每道工序上产生大量在产品。在产品的金属含量包括金、银、铟等贵金属，产品价值较高。从而使得标的公司在产品金额较大。

（三）节假日放假对库存商品的影响

标的公司下属两家经营实体Soleras比利时和Soleras美国地处比利时和美国，因圣诞节和元旦假期，上述两家经营实体一般在每年12月20日左右即开始放假，直至元旦以后。此外，每年的8月份，Soleras比利时需放两周的高温假，从而使得当月生产的库存商品难以及时发出，最终导致库存商品当期期末余额较高。

（四）标的公司固定资产、无形资产净值较低

一方面，标的公司下属主要生产经营实体成立时间较早，固定资产及无形资产已折旧摊销多年，且标的公司执行较为稳健的会计政策和会计估计，折旧摊销年限短于其经济年限，客观上造成标的公司固定资产和无形资产账面价值偏低；另一方面，磁控溅射镀膜设备需根据客户要求，在产品规格参数、软件控制系统等方面提供高度定制化服务，产品核心竞争力主要体现在技术研发水平和项目经理的设计经验，且生产过程中涉及大量标准化及非标准化零部件可通过外购和外协解决，故较一般传统制造业而言所需机器设备较少。最终导致标的公司总资产较低。

综上所述，从生产经营模式看，标的公司存货占比较高具有合理性。

二、与同行业可比公司对比分析

报告期内，标的公司存货占比与同行业可比公司对比如下：

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注：同行业可比公司未披露2019年8月末数据，以2019年6月末数据替代

由上表可知，报告期内，同行业可比公司存货占总资产的比重差异较大，从7%到28%不等，从具体可比公司来看，瑞士欧瑞康的存货占比最低，维持在10%左右，美国万腾荣的占比最高，保持在27%左右，与标的公司较为接近。

标的公司存货占比与部分同行业可比公司差异较大的原因为：首先，主营业务存在差异，使得存货占比可比性较低，北玻股份、美国万腾荣和瑞士欧瑞康不但从事镀膜相关的设备制造及靶材制造，还从事如高性能复合材料、先进材料等的研发、生产和销售；其次，同行业可比公司均已在不同的证券交易所上市，募集了大量资金，使得总资产规模远大于标的公司；最后，经营战略不同，标的公司经营相对较为稳健且业务专注于磁控溅射镀膜设备和磁控溅射镀膜靶材，固定资产、无形资产已折旧摊销多年，账面净资产较低，且为完成首次交易，标的公司偿还了全部银行贷款，进一步降低了标的公司的总资产规模，间接导致存货占比较高。

三、核查意见

经核查，独立财务顾问认为，标的公司存货占比较高具有合理性。

问题14、标的公司的生产经营主体分别位于美国、比利时和中国江阴。（1）请补充说明目前标的公司生产经营主体的经营管理运作方式，共创联盈能否对标的公司实施有效控制。（2）补充披露本次收购完成后，你公司在业务、资产、人员、财务等方面对标的公司的整合管理计划以及相应的内部控制措施。（3）补充披露本次收购完成后，你公司是否将对标的公司现有核心技术及管理人员产生重大依赖，能否对标的公司实施有效控制，是否存在失控风险。请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。

【回复】

一、请补充说明目前标的公司生产经营主体的经营管理运作方式，共创联盈能否对标的公司实施有效控制

标的公司Silverac Stella系由共创联盈100%持股特殊目的公司，间接持有最终标的Soleras，即Soleras比利时、Soleras美国和梭莱江阴及其子公司在内的全部生产经营主体100%股权。自前次收购完成后，标的公司一直保持下属生产经营主体的独立运营，在保持其现有管理团队稳定的前提下，给予最终标的Soleras管理层充分发展空间。

共创联盈系境内并购基金，在前次交易后获得了标的公司100%的股权，共创联盈将在持有一段时间后将标的公司出售后以实现退出，获取投资收益。根据标的公司及其下属子公司现行有效的章程、有限责任公司协议或类似章程的法律文件，共创联盈作为Silverac Stella的唯一股东有权任命、变更及撤换相关公司的董事或经理，从而对标的公司实施有效控制。

二、补充披露本次收购完成后，你公司在业务、资产、人员、财务等方面对标的公司的整合管理计划以及相应的内部控制措施

公司已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、（二）1、整合计划”中补充更新披露如下：

“（1）业务整合计划

本次交易完成后，上市公司将在维持标的公司原有业务的基础上，推动新客户的开发，提升产品的销售规模。随着中国市场更为严格的环保标准的逐步实施，标的公司产品的市场需求将进一步提升。本次交易完成后，上市公司将向标的公司提供国内市场相关的客户、营销渠道等资源支持，加大中国市场的市场推广和客户开拓力度，提高标的公司在中国市场的销售规模。此外，上市公司多样的融资渠道将协助标的公司加快产品研发及业务扩张的步伐，实现企业的可持续发展。同时，上市公司将保持标的公司的独立运营，在保持其现有管理团队稳定的前提下，给予管理层充分发展空间，共同实现上市公司股东价值最大化。

（2）资产整合计划

上市公司将继续保持标的公司资产的独立性，确保标的公司拥有与日常经营有关的设备、配套设施及独立的维护和管理系统。标的公司在上市公司董事会授权范围内行使其正常生产经营相关的购买或出售权利，标的公司如发生关联交易及对外担保等重大事项，应当与上市公司共同遵照《上市规则》、《公司章程》、《关联交易决策制度》等，并履行相应程序。本次交易完成后，上市公司将对现有的资产资源进行整合，充分利用双方的资产价值，实现成本集约及价值最大化。

（3）人员整合计划

上市公司与标的公司作为技术密集型企业，人才优势是核心竞争力之一。受过专业高等教育及拥有丰富行业经验的人才队伍是促成标的公司拥有行业领先地位的重要保障。目前，标的公司拥有高素质的稳定管理设计团队，其产品和技术得到业内和市场的一致认可。经营管理团队和核心技术人员能否保持稳定是决定收购后整合是否成功的重要因素。本次重组完成后，为保持标的公司经营活动的连贯性与核心竞争力，标的公司仍将以独立的法人主体的形式存在，上市公司将积极确保标的公司经营管理团队保持相对独立和稳定，给予其较高的自主权，并采用激励制度保留核心技术人才与管理团队，充分调动标的公司人员的积极性。同时，上市公司将积极培养具有复合背景的专业人才，以适应上市公司未来的全球化经营战略。

（4）财务整合计划

本次交易完成后，上市公司将按照公司治理要求进行整体的财务管控，加强财务方面的内控建设和管理，以提高重组后上市公司整体的资金运用效率；上市公司现有母公司财务部门将与标的资产财务部门进行整合，标的资产和上市公司原子公司的财务将在保持原有财务部门独立运作、财务独立核算的基础上，加强统一管理，定期监测其经营情况和可能存在的财务风险，严格执行各项上市公司财务制度，提升上市公司在财务方面的整体管控和风险防范能力。

本次交易完成后，上市公司将把标的公司纳入上市公司的财务管理体系，将参照上市公司的财务原则及标准，对其预算、资金和财务核算等方面进行统一管理和监控。在预算管理方面标的公司需编制年度预算，由董事会审批，相关支出须在预算内严格执行，如发生大额的预算追加和变更，亦需取得董事会的批准。

标的公司需定时进行预算分析，并向董事会汇报。在资金管控方面，上市公司将建立严格的审批程序，确保标的公司相关支出受到严格管控，上市公司将对标的公司所有银行账户进行有效监管，对大额收支进行严格监控。上市公司将把标的公司的资金纳入统一调度范围，有效提高资金使用效率。在财务核算方面，标的公司需按中国企业会计准则要求编制，以及经营管理需要，及时提供相关财务及经营数据，确保上市公司及时了解标的公司相关财务和业务信息。未来上市公司将根据业务发展不同阶段的实际需求，不断完善财务管理制度，确保对标的公司的财务工作实行有效控制。

同时，充分发挥上市公司境内外融资优势，利用上市平台为下属业务提供资金支持，为新业务的开拓发展提供畅通的融资渠道，优化资金配置，调整财务结构，降低上市公司及标的公司的融资成本，有效提升财务效率。”

公司已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响”中补充披露如下：

“2、相应的内部控制措施

上市公司有多家海外子公司，通过经营该等海外子公司，上市公司积累了大量的海外经营管控经验。目前，上市公司对于海外子公司的相关管控措施如下：

（1）定期境外巡察

上市公司定期会派出业务及内控人员对海外子公司的境外资产进行巡查及调研。同时，上市公司制定了境外资产运营状况的定期反馈机制。通过上述方式，上市公司能够结合巡查及反馈情况对人员、业务等方面进行及时调整。

（2）派出董事或高管的安排

根据经营管理需要，上市公司可以通过派出部分董事或高管的方式实现对标的公司的管理。除此之外，上市公司已与标的公司成立投后整合小组，双方已经开始就核心人员的安排、业务推动、双方信息披露及运营管理、内控等形成沟通机制。

（3）核心管理人员留任的安排

本次交易完成后，上市公司将通过管理层激励等方式实现标的公司核心管理人员及现有员工的留任，进而保持标的公司经营稳定。同时，上市公司将会派出运营管理、业务拓展及内控等团队定期督导并提供协调和支持，以最大程度打造业务协同、文化尊重、授权明晰、健康稳定的发展模式。

（4）境外资产定期盘点制度

上市公司建立了境外资产定期盘点制度，对海外子公司的资产进行定期盘点，以对海外资产进行有效管控，降低出现大规模不良资产的可能性。

（5）财务管理

为最大程度保证财务管理的有效性，境外子公司的财务管理体系，参照上市公司的财务原则及标准，其预算、资金和财务核算等方面进行统一管理和监控。上述管理体系的落实，上市公司将能够更好的掌握各子公司的业务和财务状况，对发现的问题及时进行监督，以促进财务管理目标的实现。

（6）监督管理

上市公司建立了完善的内部监督制度，对于重要的海外子公司，上市公司将派驻专门的财务专员在子公司进行现场办公，同时对运营情况进行监控、检查。此外，上市公司内部审计制度健全，对于存货库龄、销售业务、财务规范性等方面进行监控，确保经济活动合法合规。

综上所述，上市公司目前的跨境管控措施充分，内部控制完善。本次交易完成后，上市公司将通过上述多项内部控制措施，将标的公司纳入上市公司的管控体系，切实有效地降低管理风险，保证上市公司内部控制有效执行。”

三、补充披露本次收购完成后，你公司是否将对标的公司现有核心技术及管理人员产生重大依赖，能否对标的公司实施有效控制，是否存在失控风险

公司已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响”中补充披露如下：

“3、对标的公司的有效控制措施

本次收购完成后，由于上市公司对Soleras业务的熟悉需要经历一个过渡期，因此标的公司的经营管理在一定程度上需要依赖现有核心的技术和管理人员。为保持标的公司生产经营的稳定性，公司将通过与核心人员签署长期劳动合同及约定继续履职义务、签署竞业限制协议等措施来维护核心人员的稳定性。同时公司也将通过建立良好激励机制，培养或引进优秀人才等方式分散对特定核心人员依赖的程度，从而降低对核心人员依赖的风险。

为实现上市公司对标的公司的有效控制，上市公司将在业务、资产、财务、人员、机构等多个维度对标的公司实施全面整合，将通过股权控制、提名董事、财务管控等措施对标的公司的具体经营决策、重大财务管理等实施控制，具体措施包括但不限于以下方面：

（1）通过行使股东权利把控标的公司战略发展方向

本次交易完成后，Silverac Stella成为江丰电子的全资子公司，江丰电子通过Silverac Stella间接持有最终标的Soleras，即Soleras比利时、Soleras美国和梭莱江阴及其子公司在内的全部生产经营主体100%股权。江丰电子将根据生产经营主体所在国公司法等法律法规通过其控制的公司行使股东享有的权利，包括但不限于决定标的公司的经营方针和投资计划、批准标的公司年度预算方案、决算方案等，进而从宏观上把控标的公司战略发展方向。

（2）向标的公司委派董事及管理人员

为了维持标的公司生产经营和管理的稳定性，上市公司将保持标的公司下属生产经营实体董事会和管理层的稳定性。但是根据业务发展或管理需要，上市公司也可以通过委派董事及管理人员等方式来控制标的公司重大经营决策。

（3）进行系统的财务制度建设

标的公司财务总监将由上市公司提名，并经标的公司董事会聘任和解聘。标的公司财务总监直接向标的公司董事会汇报并形成财务总监定期向上市公司汇报的制度；同时，上市公司将委派1名经验丰富的财务人员长期在标的公司参与财务管理工作；此外，标的公司财务管理制度等将与上市公司实现全面对接，使上市公司及时、准确、全面地了解标的公司的经营和财务情况。

通过以上措施，上市公司将对标的公司实施有效控制，不存在失控风险。”

四、核查意见

经核查，独立财务顾问及律师认为：

1、目前标的公司保持下属生产经营主体的独立运营，并保持其现有管理团队稳定。共创联盈作为Silverac Stella的唯一股东可以对Silverac Stella实施有效控制。

2、本次收购完成后，江丰电子在业务、资产、人员、财务等方面对标的公司的整合管理计划以及相应的内部控制措施明确、有效。

3、本次收购完成后，江丰电子不会对标的公司现有核心技术及管理人员产生重大依赖，能对标的公司实施有效控制，不存在失控风险。

三、其他

问题15、请根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组（2018年修订）》第十一条的要求补充披露你公司董事、监事、高级管理人员自本次重大资产重组报告书披露之日起至实施完毕期间的减持计划。

【回复】

公司已在重组报告书“重大事项提示”之“十二、（二）2、董事、监事、高级管理人员的减持计划”中补充更新披露如下：

“根据公司收到的《关于减持江丰电子股份计划的告知函》，公司董事张辉阳及其控制的上海智鼎博能投资合伙企业（有限合伙）、上海智兴博辉投资合伙企业（有限合伙）计划自2020年1月16日起3个交易日后6个月内（根据法律法规禁止减持的期间除外）以大宗交易或集中竞价方式分别减持公司股份不超过1,367,200股、3,704,800股和1,049,800股，合计减持公司股份不超过6,121,800股。

根据公司收到的《关于减持江丰电子股份计划的告知函》，公司董事李仲卓控制的宁波金天丞投资管理合伙企业（有限合伙）计划自2020年1月10日起3个交易日后6个月内（根据法律法规禁止减持的期间除外）以大宗交易或集中竞价的方式合计减持公司股份不超过1,385,600股。

根据公司收到的《关于减持江丰电子股份计划的告知函》，公司监事王晓勇计划自2020年1月4日起3个交易日后6个月内（根据法律法规禁止减持的期间除外）以大宗交易或集中竞价的方式合计减持公司股份不超过543,900股。

除公司控股股东及实际控制人姚力军，董事张辉阳及监事王晓勇外，公司其他董事、监事和高级管理人员均未直接持有公司股份。除上述减持计划外，通过直接或间接持股方式持有公司股份的董事、监事、高级管理人员还出具如下承诺：自江丰电子本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期间，如本人拟减持所持有江丰电子股票的，本人将严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。若违反上述承诺，由此给江丰电子或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向江丰电子或其他投资者依法承担赔偿责任。”

宁波江丰电子材料股份有限公司

2020年2月3日