北京万通地产股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的
回购报告书
证券代码：600246 证券简称：万通地产 公告编号： 2020-011
北京万通地产股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的
回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 北京万通地产股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年12月27日召开第七届董事会第二十六次临时会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。依据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购方案自董事会决议之日起生效，无需提交公司股东大会审议。
本次拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司股份，主要内容如下：
1、拟回购股份的资金总额：本次拟回购股份的资金总额不低于人民币2.5亿元，不超过人民币5亿元。
2、回购价格：本次拟回购股份的价格不超过6.58元/股。
3、回购期限：自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。
4、回购资金来源：本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
5、回购用途：回购的股份将全部用于员工持股计划或股权激励，并在回购完成后三年内予以转让；若公司未能以本次回购的股份在股份回购结果公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。
● 公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户。
● 公司董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上股东是否存在减持计划：
1、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议时回复未来3个月、6个月无减持公司股份的计划。
2、持股5%以上股东GLP Capital Investment 4（HK）Limited在本次回购报告书披露前回复：在签署本回函之时未来3个月、未来6个月没有减持公司股份计划。
3、持股5%以上股东上海富诚海富通资产－宁波银行－富诚海富通福瑞通达 1 号专项资产管理计划在本次回购报告书披露前回复：在签署本回函之时未来3个月、未来6个月，有减持公司股份计划，减持行为将遵守《中国证券监管管理委员会公告[2017]9号一一上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定。上述股东的减持行为，公司将严格按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
● 相关风险提示：
1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，回购股份所需资金未能及时到位等情形，导致回购方案无法按计划实施的风险；
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
3、公司本次回购股份拟用于实施股权激励或员工持股计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份变更用途或注销程序的风险。
4、本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
● 回购股份对上市公司的影响：
本次回购股份不会对公司的生产经营、财务状况和未来发展产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件，不会影响公司的上市地位。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，并结合公司财务状况及经营情况，公司编制了本次以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书，具体情况如下：
一、回购方案的审议及实施程序
根据《中华人民共和国公司法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》及《公司章程》等规定，公司拟使用自有资金作为回购股份资金来源，以集中竞价交易方式回购公司部分股份，回购价格不超过6.58元/股，回购股份资金总额不低于人民币2.5亿元且不超过人民币5亿元。
公司第七届董事会于2019年12月25 日收到公司董事马健先生《关于提议北京万通地产有限公司回购公司股份的函》。马健先生提议公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，详见公司于2019年12月30日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《万通地产关于董事提议回购公司股份的公告》（公告编号：2019-059）。
公司于2019年12月27日召开第七届董事会第二十六次临时会议，逐项审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。公司全体董事出席会议。公司独立董事对本议案发表了独立意见，同意公司回购股份。议案已经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，依据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购方案自董事会决议之日起生效，无需提交公司股东大会审议。
二、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
为增强公司股票长期投资价值，维护投资者利益，增强投资者信心，提升对公司价值的高度认可和对公司未来发展前景的信心，进一步完善公司长效激励机制，公司使用自有资金回购部分股份用于未来适宜时机实施员工激励，激励公司核心员工为公司创造更大价值，提高公司员工的凝聚力，促进公司稳定、健康、可持续发展。综合考虑公司未来发展战略、经营、财务和盈利能力的情况下，公司拟以自有资金通过集中竞价交易方式进行回购股份。回购的股份将全部用于员工持股计划或股权激励，并在股份回购结果公告日后三年内转让；若公司未能以本次回购的股份在股份回购结果公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。
（二）回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股A股。
（三）回购股份的方式
通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四）回购股份的期限
回购期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。公司董事会或其授权的执行人将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在此期限内回购资金使用金额达到上限最高限额，则回购期限自该日起提前届满。
2、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
3、公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。
（五）回购股份的用途
■
（六）回购股份的价格
公司本次回购股份的价格不超过人民币6.58元/股,上限不高于本次董事会决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。若公司在回购期内发生派息、送股、转增股本、股票拆细、缩股、配股等股本除权、除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整本次回购价格。
（七）回购股份的资金总额与资金来源
本次回购股份的资金总额上限不超过5亿元（含），下限不低于2.5亿元（含）。资金来源为公司自有资金。
（八）预计的股份回购数量及占总股本的比例
若按回购价格上限6.58元/股回购、且回购资金上限限额全部使用完毕，则回购股份数量为75,987,841股，占公司现总股本2,054,009,302股的3.70%。若按回购价格上限6.58元/股回购、且回购资金下限限额全部使用完毕，则回购股份数量为37,993,921股，占公司现总股本2,054,009,302股的1.85%。最终以回购期满时公司实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。
若公司在回购期内发生派息、送股、转增股本、股票拆细、缩股、配股等股本除权、除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，相应调整回购的数量。具体的股份回购数量应以按本次回购方案确定的原则实际实施的结果为准。
（九）本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析
1、本次回购股份对公司股价的影响
公司本次回购股份将全部用于员工持股计划或股权激励，回购期内公司将择机买入股票，在一定程度上增加公司股票二级市场的交易活跃度。员工持股计划或股权激励的建立、管理团队和关键员工长期激励机制的改进与完善，有利于维护公司全体股东的利益，促进公司的可持续发展，增强投资者投资公司的信心。
2、预计回购后公司股权结构的变动情况
按本次回购价格上限6.58元/股，回购资金总额的上限5亿元（含）和下限2.5亿元（含）测算回购股份数量，预计本次回购后公司股权结构变动情况如下。
（1）假设本次回购全部实施完毕并且全部按回购方案用于实施员工持股计划或股权激励（锁定），则公司的总股本不发生变化，股权变动情况如下：
■
（2）假设本次回购全部实施完毕后未能按回购方案用于实施员工持股计划或股权激励，导致全部回购股份依法注销，则公司的总股本减少，股权结构变动情况如下：
■
若出现此种情形导致的股权结构变化的情况，公司将依法依规处理，并按中国证监会、上海证券交易所的有关规定进行公告，履行信息披露义务。
具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。
3、关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响分析
公司本次回购股份反映了董事会、管理层和主要股东对公司内在价值的肯定，有利于增进广大投资者的根本利益；公司本次回购股份用于员工持股计划或股权激励，有利于建立起长效激励约束机制，推动公司快速健康持续长远发展。
单位：元
■
若本次回购资金上限额度5亿元用毕，约占公司截至2019年9月30日总资产的3.88%、占归属于上市公司股东的净资产的6.80%、占公司货币资金的比例21.66%。同时，根据本次回购方案，回购资金将在回购期内择机支付，具有一定弹性。
根据公司目前经营、财务情况及未来发展规划，本次拟回购股份的资金总额上限不高于5亿元（含），下限不低于2.5亿元（含），不会对公司经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响。股份回购计划的实施，亦不会改变公司的上市公司地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见
1、本次回购股份符合《公司法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规的规定，董事会会议表决符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。
2、公司本次股份回购的实施，有利于推动公司股票价格与内在价值相匹配，维护公司与广大投资者利益，增强投资者信心，促进公司的长远发展。
3、公司本次拟回购公司股份用员工持股计划或股权激励，有利于将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
4、公司本次回购股份的资金总额上限不超过5亿元（含），下限不低于2.5亿元（含），资金来源为公司自有资金。本次回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
5、本次回购股份以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
作为公司独立董事，我们一致认为公司本次回购股份合法合规，回购股份方案具备必要性、合理性和可行性，符合公司和全体股东的利益，我们一致同意公司以集中竞价交易方式回购公司股份的相关事项。
（十一）上市公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内是否买卖本公司股份，及其是否与本次回购预案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明
经自查，公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出本次回购股份决议前6个月内（2019年6月26日 - 2019年12月26日）买卖公司股票情况如下：
公司现任董事会秘书周茜莉女士于2019年11月28日买入公司股票100股，并于2019年12月10日全部卖出后不再持有公司股票。周茜莉女士在其股票交易期间尚不属于公司高级管理人员。公司于2020年1月15日召开第七届董事会第二十七次临时会议，审议通过了《关于聘任周茜莉女士为公司董事会秘书的议案》，聘任周茜莉女士担任公司董事会秘书职务，于此前周茜莉女士未曾担任公司董事、监事、高级管理人员，具体内容详见公司于2020年1月16在指定信息披露媒体披露的《万通地产关于董秘辞职及聘任董秘的公告》（公告编号：2020-006）。公司董事会于2019年12月27日召开第七届董事会第二十六次临时会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，并于2019年12月30日在指定信息披露媒体披露了《万通地产关于董事提议回购公司股份的公告》（公告编号：2019-059）。回购方案审议和披露时，周茜莉女士尚未被聘任为公司高级管理人员。周茜莉女士在相关期间的买卖行为系根据公司股价在二级市场的表现而进行的正常交易行为，与本次回购方案不存在利益冲突，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场的行为。
除上述情况外，公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事及其他高级管理人员在董事会做出本次回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份情形，与本次回购方案不存在利益冲突，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场的行为。
（十二）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东未来3个月、未来6个月有无增减持计划的说明
1、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会作出回购股份决议时回复未来3个月、6个月无减持公司股份的计划。
2、持股5%以上股东GLP Capital Investment 4（HK）Limited在本次回购报告书披露前回复：在签署本回函之时未来3个月、未来6个月没有减持公司股份计划。
3、持股5%以上股东上海富诚海富通资产－宁波银行－富诚海富通福瑞通达 1 号专项资产管理计划在本次回购报告书披露前回复：在签署本回函之时未来3个月、未来6个月，有减持公司股份计划，减持行为将遵守《中国证券监管管理委员会公告[2017]9号一一上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定。上述股东的减持行为，公司将严格按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
（十三）提议人提议回购的相关情况
本次回购股份方案的提议人为公司董事马健先生。提议时间：2019 年12 月25日。提议理由：基于对公司未来发展前景的信心和内在投资价值的认可，结合近期公司股票二级市场表现，为构建长期稳定的投资者队伍，树立公司良好的资本市场形象，提议公司回购部分股份，并将回购的股份用于实施员工持股计划或股权激励，有利于将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，提议公司以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司部分股份，回购的股份将全部用于员工持股计划或股权激励，并在回购完成后三年内予以转让或注销，特向公司董事会提议回购公司股份。除公司统一实施的第一期员工持股计划外，提议人在回购期间不存在增减持计划。提议人在提议前六个月内无买卖公司股份情况，在回购期间无增减计划，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
（十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份将全部用于员工持股计划或股权激励，若公司未能以本次回购的股份在股份回购结果公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。
（十五）防范侵害债权人利益的相关安排
若发生公司注销所回购股份的情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》的有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
（十六）办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次股份回购的顺利实施，根据《公司法》和公司《章程》的相关规定，董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1.在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；
2.如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
3.决定聘请相关中介机构（如需要）；
4.办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
5.设立回购专用证券账户及其他证券账户；
6.根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
7.办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
上述授权自公司董事会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、回购专用账户的开立情况
根据相关规定，公司已申请在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立股份回购专用账户，专用账户情况如下：
持有人名称：北京万通地产股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B883094853
四、回购方案的不确定性风险
本次回购股份方案存在的不确定性风险具体如下：
1、回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，回购股份所需资金未能及时到位等情形，导致回购方案无法按计划实施的风险；
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
3、公司本次回购股份拟用于实施股权激励或员工持股计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险。
本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。本次回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
如出现相关风险导致公司本次回购方案无法按计划实施，公司将依照法律法规及《公司章程》规定履行相应的审议和信息披露程序，择机修订或适时终止回购方案。
公司将根据回购事项进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
五、其他事项
（一）前10大股东和前10大无限售条件股东持股情况
董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即 2019年12月27日）登记在册的前10大股东和前10大无限售条件股东的名称及持股数量、比例情况，具体内容详见公司于2020年1月3日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《万通地产关于回购股份事项前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2020-002号）。
（二）回购期间信息披露安排
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务，并将在各定期报告中公布回购进展情况。
特此公告。
北京万通地产股份有限公司董事会
2020年2月4日
证券代码：600246 证券简称：万通地产 公告编号：2020-012
北京万通地产股份有限公司
2020年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2020年2月3日
(二)股东大会召开的地点：北京市朝阳区朝阳门外大街甲6号万通中心写字楼D座4层第一会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由公司董事会召集,采用现场投票与网络投票相结合的方式。受董事长王忆会先生、副董事长李虹女士委托，经半数以上董事共同推举董事涂立森先生主持本次会议。本次会议召集和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事9人，出席1人，董事王忆会先生、李虹女士、吴丹毛先生、孙华先生、马健先生、独立董事殷雄先生、荣健女士、李路路先生因疫情防控原因未能出席本次会议；
2、公司在任监事3人，出席1人，监事褚丹女士、薛江莲女士因疫情防控原因未能出席本次会议；
3、董事会秘书周茜莉女士出席了本次会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：关于修订《公司章程》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
2、议案名称：关于修订《公司对外投资管理办法》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(三)关于议案表决的有关情况说明
议案1为特别表决事项，获出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：北京市万思恒律师事务所
律师：龙飞律师、张小永律师
2、律师见证结论意见：
万通地产本次股东大会的召集和召开程序符合相关法律和行政法规及《公司章程》等规定，出席本次股东大会人员资格合法有效，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
四、备查文件目录
1、《北京万通地产股份有限公司2020年第二次临时股东大会决议》；
2、《北京市万思恒律师事务所关于北京万通地产股份有限公司2020年第二次临时股东大会的法律意见书》；
3、本所要求的其他文件。
北京万通地产股份有限公司
2020年2月4日
