永泰能源股份有限公司
关于公司董事辞职的公告
证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临2020－010
永泰能源股份有限公司
关于公司董事辞职的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
因工作需要，李海滨先生已担任海南海德实业股份有限公司副总经理职务，鉴于上述工作变动原因，李海滨先生于2020年2月14日向董事会提交了书面辞呈，申请辞去公司董事职务。根据《公司章程》的相关规定，李海滨先生的辞职申请自送达公司董事会之日起生效。
公司董事会对李海滨先生在任职期间勤勉尽责及对公司所做出的贡献表示衷心感谢。
特此公告。
永泰能源股份有限公司董事会
二○二○年二月十五日
证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临2020－011
永泰能源股份有限公司
第十一届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
永泰能源股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第五次会议通知于2020年2月11日以书面形式和电子邮件发出，会议于2020年2月14日以通讯方式召开，应参与表决董事7人，实参与表决董事7人，会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经会议表决，一致审议通过了以下议案：
一、关于公司所属全资公司张家港华兴电力有限公司合资设立电力公司的议案
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。
董事会同意公司所属全资公司张家港华兴电力有限公司（以下简称“张家港华兴电力”）与张家港市金城投资发展有限公司（以下简称“金城投资”）、张家港市金电企业管理有限公司（以下简称“金电管理”）签署《合作投资协议》，共同出资成立张家港华兴金城电力有限公司（暂定名，以下简称“华兴金城电力”或“合资公司”），拟定注册资本5亿元，首次缴纳注册资本金1亿元，其中：张家港华兴电力持股49%，首次出资以现金或实物方式出资0.49亿元；金城投资持股48%，首次出资以现金方式出资0.48亿元；金电管理持股3%，首次出资以现金方式出资0.03亿元。拟成立的华兴金城电力主要投资建设张家港华兴电力二期2×400MW（F）级燃气-蒸汽联合循环热电联产机组及相应辅助设施。
在张家港华兴电力二期2×400MW级燃机热电联产项目投入商业运行5年内，金城投资、金电管理双方同意维持张家港华兴电力在合资公司的第一大股东地位；同意张家港华兴电力通过依法收购金电管理3%股权或单方增资扩股恢复对合资公司的控股权；金城投资、金电管理届时将予以全力支持与配合，包括但不限于配合办理国资手续（如需）、交易所挂牌手续（如需）、放弃优先购买权/同比例增资权。
根据《公司章程》的规定，本次合资设立华兴金城电力事项经公司董事会批准后即可实施，董事会授权张家港华兴电力管理层具体负责本次合资设立华兴金城电力相关的出资及后续增资等各项具体事宜。
二、关于公司为华熙矿业有限公司提供担保的议案
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。
董事会同意公司全资子公司华熙矿业有限公司（以下简称“华熙矿业”）向晋城银行股份有限公司太原分行申请金额为20,000万元、期限3年的综合授信，由公司为其提供连带责任担保。该笔担保为到期续保，由华熙矿业提供反担保。具体业务和担保的内容及方式以签订的相关合同内容为准。
根据公司2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司与所属控股（控制）企业间以及公司所属各控股（控制）企业间提供担保的议案》，上述担保事项经公司第十一届董事会第五次会议批准后即可实施。
三、关于增补公司董事的议案
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。
因工作需要，李海滨先生已担任海南海德实业股份有限公司副总经理职务，鉴于上述工作变动原因，李海滨先生于2020年2月14日向董事会提交了书面辞呈，申请辞去公司董事职务。根据《公司章程》的相关规定，李海滨先生的辞职申请自送达公司董事会之日起生效。
依据《公司法》、《公司章程》的有关规定，结合公司董事会提名委员会的建议及公司实际，董事会现提名窦红平先生为公司董事候选人，任期自公司2020年第二次临时股东大会选举之日起至公司第十一届董事会届满之日止。
本议案需提请公司2020年第二次临时股东大会进行审议。
四、关于召开2020年第二次临时股东大会的议案
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。
董事会决定于2020年3月2日以现场方式和网络投票相结合的方式召开2020年第二次临时股东大会，会议审议事项为：1、关于增补公司董事的议案。
附：董事候选人简历
永泰能源股份有限公司董事会
二○二○年二月十五日
附：董事候选人简历
窦红平先生，汉族，1968年10月出生，中共党员，硕士研究生学历，高级工程师。曾任上海大屯能源股份有限公司徐庄煤矿副总工程师、副矿长，龙东煤矿矿长、孔庄煤矿矿长；本公司子公司华熙矿业有限公司副总经理、总经理，山西康伟集团有限公司董事长，本公司董事。现任本公司子公司华泰矿业有限公司董事长、华熙矿业有限公司董事长、灵石银源煤焦开发有限公司董事长。
窦红平先生持有公司股份370,000股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临2020－012
永泰能源股份有限公司
关于所属企业张家港华兴电力
有限公司
合资设立电力公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 公司所属全资公司张家港华兴电力有限公司（以下简称“张家港华兴电力”或“甲方”）拟与张家港市金城投资发展有限公司（以下简称“金城投资”或“乙方”）、张家港市金电企业管理有限公司（以下简称“金电管理”或“丙方”）共同出资成立张家港华兴金城电力有限公司（暂定名，以下简称“华兴金城电力”或“合资公司”），拟定注册资本5亿元，首次缴纳注册资本金1亿元，其中：张家港华兴电力持股49%，首次出资以现金或实物方式出资0.49亿元；金城投资持股48%，首次出资以现金方式出资0.48亿元；金电管理持股3%，首次出资以现金方式出资0.03亿元。
● 本次设立合资公司是为了充分借助地方政府的支持，加快推进张家港华兴电力二期2×400MW（F）级燃气-蒸汽联合循环热电联产机组工程项目建设，保证项目建设资金，早日实现项目投产，增加公司经济效益和现金流，促进公司电力业务发展。
● 根据《公司章程》的规定，本次合资设立华兴金城电力事项经公司董事会批准后即可实施。
一、设立公司情况概述
为加快推进张家港华兴电力二期2×400MW（F）级燃气-蒸汽联合循环热电联产机组工程项目建设，公司所属全资公司张家港华兴电力拟与金城投资、金电管理签署《合作投资协议》，共同出资成立华兴金城电力，拟定注册资本5亿元，首次缴纳注册资本金1亿元，其中：张家港华兴电力持股49%，首次出资以现金或实物方式出资0.49亿元；金城投资持股48%，首次出资以现金方式出资0.48亿元；金电管理持股3%，首次出资以现金方式出资0.03亿元。拟成立的华兴金城电力主要投资建设张家港华兴电力二期2×400MW（F）级燃气-蒸汽联合循环热电联产机组及相应辅助设施。
在张家港华兴电力二期2×400MW级燃机热电联产项目投入商业运行5年内，金城投资、金电管理双方同意维持张家港华兴电力在合资公司的第一大股东地位；同意张家港华兴电力通过依法收购金电管理3%股权或单方增资扩股恢复对合资公司的控股权；金城投资、金电管理届时将予以全力支持与配合，包括但不限于配合办理国资手续（如需）、交易所挂牌手续（如需）、放弃优先购买权/同比例增资权。
2020年2月14日，公司召开第十一届董事会第五次会议，一致审议通过了《关于公司所属全资公司张家港华兴电力有限公司合资设立电力公司的议案》，并授权张家港华兴电力管理层具体负责本次合资设立华兴金城电力相关的出资及后续增资等各项具体事宜。根据《公司章程》的规定，本次合资设立华兴金城电力事项经公司董事会批准后即可实施。
二、合资方的基本情况
（一）张家港市金城投资发展有限公司
1、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
2、成立时间：1998年11月11日
3、注册资本：500,000万元
4、统一社会信用代码：91320582251530372C
5、注册地址：张家港市杨舍镇人民中路151号金城中银大厦B2201室、B2301室、B2401室
6、法定代表人：赵晖
7、主要经营范围：授权范围内的公有资产经营管理，基础设施和公共设施（交通道路、水电气、市政设施）投资（涉及行政许可的，取得许可后方可经营）；房地产开发、销售；信息咨询服务（不含投资咨询、金融信息咨询）。
（二）张家港市金电企业管理有限公司
1、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
2、成立时间：2018年7月18日
3、注册资本：100万元
4、统一社会信用代码：91320582MA1WWY5A98
5、注册地址：张家港市杨舍镇港城大道567号金茂大厦B3101
6、法定代表人：陆文朝
7、主要经营范围：企业管理服务。
金城投资和金电管理均为张家港市公有资产管理委员会下属国资企业。
三、拟设立公司的基本情况
1、公司名称：张家港华兴金城电力有限公司（暂定名）
2、拟定注册资本：5亿元
3、出资方式：实物及现金方式
4、拟定注册地址：张家港市杨舍镇东莱街道
5、拟定的主要经营范围：电力及相关产业的开发、投资、建设、生产、经营、管理，电力、热力和天然气贸易。
上述注册登记信息最终以工商部门核定为准。
华兴金城电力由张家港华兴电力持股49%、金城投资持股48%、金电管理持股3%；首次缴纳注册资本金1亿元，其中：张家港华兴电力以现金或实物方式出资0.49亿元；金城投资以现金方式出资0.48亿元；金电管理以现金方式出资0.03亿元。华兴金城电力成立后，主要投资建设张家港华兴电力二期2×400MW（F）级燃气-蒸汽联合循环热电联产机组及相应辅助设施。
四、签署合作协议的主要内容
1、投资项目
甲、乙、丙三方共同出资组建华兴金城电力，负责张家港华兴电力二期2×400MW（F）级燃气-蒸汽联合循环热电联产机组工程项目的基建、生产及经营管理等工作。
2、合资公司的出资人
张家港华兴电力有限公司、张家港市金城投资发展有限公司、张家港市金电企业管理有限公司。
3、合资公司的名称、组织形式、地址和经营范围
（1）公司名称：张家港华兴金城电力有限公司（暂定名，最终以工商部门核准名称为准）
（2）公司组织形式：有限责任公司
（3）注册地址暂定为：张家港市杨舍镇东莱街道
（4）公司经营范围：电力及相关产业的开发、投资、建设、生产、经营、管理，电力、热力和天然气贸易（最终以工商部门核定为准，许可项目应先到相关部门办理前置审批手续）。
4、合资公司投资建设项目概况
（1）合资公司拟在张家港市经济开发区内建设2×400MW（F）级燃气-蒸汽联合循环热电联产机组及相应辅助设施。
（2）项目总投资估算以各方最终实际确认的金额为准。
5、合资公司注册资本、出资方式、出资比例及相关事项
（1）注册资本暂定5亿元人民币，首次缴纳注册资本金1亿元人民币。
（2）出资比例为：甲方49%，乙方48%，丙方3%。
（3）首次出资方式及出资额：甲方以现金或实物资产出资，出资额0.49亿元人民币；乙方以现金出资，出资额0.48亿元人民币；丙方以现金出资，出资额0.03亿元人民币。
（4）首期以现金出资的，出资人应在合资公司取得营业执照之日起3个工作日内一次性将足额出资汇至合资公司银行账户。
（5）根据项目进展情况，剩余注册资本应当自合资公司成立之日起1年内按缴款通知书内容缴足。
（6）合资公司成立后应向全体出资人签发出资证明书，出资证明书应由合资公司法定代表人签署。合资公司应将出资人的名称、注册地址、实缴出资额以及出资比例记载于公司股东名册。
6、特别约定
（1）2×400MW级燃机热电联产项目投入商业运行5年内，乙丙双方同意维持甲方在合资公司的第一大股东地位、同意甲方通过依法收购丙方股权（3%）或单方增资扩股恢复对合资公司的控股权。乙方和/丙方届时将予以全力支持与配合，包括但不限于配合办理国资手续（如需）、交易所挂牌手续（如需）、放弃优先购买权/同比例增资权。
（2）甲、乙、丙三方按股权比例对合资公司融资提供融资渠道或增信措施， 其中合资公司成立前属于2×400MW级燃机热电联产项目的融资与负债在合资公司成立后由合资公司承继，乙丙双方原则上不再为这些融资与负债提供增信；资本金及项目承继融资以外的资金缺口由合资公司融资解决，乙丙双方提供担保增信。
（3）合资公司由甲方合并报表。
（4）项目合资范围为张家港华兴电力扩建2台400MW（F）级燃气-蒸汽联合循环热电联产机组工程项目投资、建设和经营，不含有关供热管网的投资、建设和经营。
（5）项目建设用地为甲方存量土地，三方商定，在将项目涉及土地转让合资公司前，租用上述土地用于合资公司经营。
（6）关于现有公用设施或后续新建公用设施的租用，三方商定，在合资公司使用甲方资产或甲方使用合资公司资产时，按照双方共同确认的资产价值或计量等方式确定租赁价格。
（7）根据公平、合理分配费用的原则，所发生的各项成本费用应由各使用方进行合理分配：凡能确定只为某一方生产服务而发生的成本费用，由该方负担；凡为双方生产服务发生的共同费用，应根据实际情况，选择计量或按比例等适当的方法，按一定的标准进行分摊，分摊方法一经确定，一般不得随意变更。
7、违约责任
（1）出资人应本着诚实、信用的原则自觉履行本合同。
（2）由于一方的违约，造成本合同不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任，并赔偿守约方实际经济损失。
（3）任何一方未按本合同约定，没有如期足额缴纳出资额的，应及时补足，同时每逾期一天违约方向守约各方分别支付应付款项万分之三的违约金，并承担因此给守约方因守约造成其他实际损失的赔偿责任。如逾期三个月未足额缴纳出资的，除承担上述违约责任外，可视为违约方放弃作为合资公司出资人（股东）的权利。
8、协议的成立和生效
本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签字或加盖公章后生效。
五、子公司的设立对公司经营业绩的影响
本次设立合资公司是为了充分借助地方政府的支持，加快推进张家港华兴电力二期2×400MW（F）级燃气-蒸汽联合循环热电联产机组工程项目建设，保证项目建设资金，早日实现项目投产，增加公司经济效益和现金流，促进公司电力业务发展。
特此公告。
永泰能源股份有限公司董事会
二○二○年二月十五日
证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临2020－013
永泰能源股份有限公司
关于提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：华熙矿业有限公司（以下简称“华熙矿业”）。
●本次担保金额及已为其提供的担保总额度：
本次公司为华熙矿业提供担保金额为20,000万元，公司（含下属公司）已为其提供的担保总额度为374,815.95万元（含本次担保金额）。
●公司目前对外担保总额度为3,247,220.80万元（其中：公司对下属公司提供担保总额度为2,173,595.72万元；下属公司之间提供担保总额度为802,480.08万元；下属公司为公司提供担保总额度为88,500万元；公司对控股股东永泰集团有限公司提供担保总额度为120,000万元；公司对外部企业提供担保总额度为62,645万元）。
●本次担保事项由被担保方提供相应反担保。
一、担保情况概述
经公司2020年2月14日召开的第十一届董事会第五次会议审议通过，同意提供以下担保：
公司全资子公司华熙矿业拟向晋城银行股份有限公司太原分行申请金额为20,000万元、期限3年的综合授信，由公司为其提供连带责任担保。该笔担保为到期续保，由华熙矿业提供反担保。具体业务和担保的内容及方式以签订的相关合同内容为准。
根据公司2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司与所属控股（控制）企业间以及公司所属各控股（控制）企业间提供担保的议案》，上述担保事项经公司第十一届董事会第五次会议批准后即可实施。
二、被担保人基本情况
华熙矿业，注册地址：山西省晋中市灵石县翠峰路79号，法定代表人：窦红平，注册资本：300,000万元，企业类型：其他有限责任公司，主要经营范围：对所属子公司进行管理；煤炭销售；建设工程：土木工程建筑业、钢结构工程；园林绿化工程；煤炭洗选；酒店经营管理；道路货物运输；自有房屋租赁；旅游开发；矿产资源勘查。该公司为本公司全资子公司。
截至2019年9月末，华熙矿业资产总额5,061,022.35万元，负债总额4,592,326.19万元，净资产468,696.16万元，资产负债率90.74%；2019年1-9月实现营业收入212,315.40万元，净利润15,916.07万元（未经审计）。
三、担保的主要内容
公司全资子公司华熙矿业拟向晋城银行股份有限公司太原分行申请金额为20,000万元、期限3年的综合授信，由公司为其提供连带责任担保。该笔担保为到期续保，由华熙矿业提供反担保。具体业务和担保的内容及方式以签订的相关合同内容为准。
四、董事会意见
公司董事会认为：1、华熙矿业上述融资业务为经营发展需要，且为公司为下属公司提供的担保，相关担保风险较小。2、本次担保事项由被担保方提供相关反担保，能够保障公司的利益。3、本次担保事项符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中有关对外担保规定的要求。
五、累计对外担保数量
截至公告日，公司及下属公司对外担保总额度为3,247,220.80万元（含本次公告担保金额），占公司最近一期经审计净资产的134.71%，总资产的30.48%，其中：公司对下属公司提供担保总额度为2,173,595.72万元，占公司最近一期经审计净资产的90.17%，总资产的20.40%。
六、公告附件
华熙矿业营业执照及最近一期财务报表。
特此公告。
永泰能源股份有限公司董事会
二○二○年二月十五日
证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临2020－014
永泰能源股份有限公司
关于召开2020年
第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2020年3月2日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2020年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2020年3月2日14点30 分
召开地点：山西省太原市小店区亲贤北街9号双喜广场26层公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2020年3月2日至2020年3月2日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第十一届董事会第五次会议审议通过，具体内容详见2020年2月15日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。公司将按照要求在股东大会召开前在上海证券交易所网站上刊登相关会议资料。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：第1项议案
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
五、会议登记方法
凡符合条件的股东请于2020年2月27日至2月28日上午9:00－11:30，下午2:00－5:00，持股东账户卡、本人身份证或单位证明到本公司证券事务部办理登记手续；如授权参加会议，需持委托人股东账户卡、委托人身份证复印件、授权委托书（详见附件1）及受托人身份证办理登记手续。外地股东请以快件信函或传真方式登记。
六、其他事项
1、现场会议会期半天，食宿及交通费用自理。
2、出席现场会议人员请携带有效身份证明、上海证券交易所股东账户卡和相关授权资料等原件，以便查验入场。
3、联系地址及电话
联系地址：山西省太原市小店区亲贤北街9号双喜广场27层
永泰能源股份有限公司证券事务部
联 系 人：宁方伟、徐濛
联系电话：0351－8366507、8366511 传真：0351－8366501
邮政编码：030006
特此公告。
永泰能源股份有限公司董事会
2020年2月15日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
永泰能源股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年3月2日召开的贵公司2020年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
