上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售预案摘要
证券代码：600651 证券简称：飞乐音响 上市地点：上交所
上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售预案摘要
独立财务顾问
■
中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
二〇二〇年二月
释 义
在本预案摘要中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：
■
本预案摘要中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
声 明
一、上市公司声明
本预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重大资产出售的简要情况，并不包括重大资产出售预案全文的各部分内容。重大资产出售预案全文同时刊载于上海证券交易所网站；备查文件的查阅地点为：上海飞乐音响股份有限公司。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
截至本预案签署日，与本次重组相关的资产审计及评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
公司拟通过在上海联交所公开挂牌的方式，转让公司所持有的北京申安100%股权，并要求摘牌方为北京申安对公司的全部债务清偿承担连带担保责任及提供相应的资产担保。本次交易拟通过上海联合产权交易所公开挂牌方式确定交易对方，最终交易对方的确认以公开挂牌结果为准，故本次交易的交易对方尚不确定，待交易对方最终确认后，公司将按照相关规定要求其出具书面承诺和声明，并在重组报告书中予以披露。
重大事项提示
本次交易的相关审计、评估工作尚在进行中，标的资产的评估值和交易作价均尚未确定，且最终交易价格将以国有产权公开挂牌结果为准。相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果等将在重组报告书中予以披露，对于相关资产的公开挂牌情况及最终交易作价上市公司也将按照相关规定及时履行信息披露义务，提请投资者关注。
特别提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并注意下列事项：
一、本次交易方案
（一）本次交易方案概述
飞乐音响拟通过在上海联交所公开挂牌转让的方式，出售持有的北京申安100%股权。挂牌交易条件为摘牌方需为北京申安对飞乐音响的全部债务清偿承担连带担保责任及提供相应的资产担保。本次交易的交易对方将根据上述国有产权公开挂牌结果确定，交易对方以现金方式支付本次交易对价。如公开挂牌未能征集到符合条件的交易对方或未能成交，则公司将重新召开董事会审议标的资产的后续处置事宜。
公司已经聘请具有证券期货业务资格的评估机构进行评估，评估基准日为2019年12月31日，挂牌底价将以公司聘请的该评估机构出具的并经国有出资单位备案的资产评估报告结果为参考，最终交易价格以国有产权公开挂牌结果为准。
（二）标的资产
本次交易拟出售的资产为飞乐音响持有的北京申安100%股权。
（三）交易对方
本次交易的最终交易对方根据国有产权公开挂牌结果确定。
（四）交易方式及挂牌交易条件
飞乐音响拟通过上海联交所公开挂牌方式出售本次交易之标的资产，摘牌方需为北京申安对飞乐音响的全部债务清偿承担连带担保责任及提供相应的资产担保，最终交易对方以现金方式支付本次交易价款。
（五）本次交易拟置出资产的估值及定价
本次交易标的资产的挂牌底价将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经国有出资单位备案的资产评估报告结果为参考，最终交易价格以国有产权公开挂牌结果为准。本次交易的评估基准日为2019年12月31日。
截至本预案签署日，本次交易的相关审计、评估工作尚在进行中，标的资产的评估值和交易作价均尚未确定，且最终交易价格以国有产权公开挂牌结果为准。
相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果等将在重组报告书中予以披露，对于相关资产的公开挂牌情况及最终交易作价上市公司也将按照相关规定及时履行信息披露义务，提请广大投资者关注。
二、本次交易的性质
（一）本次交易是否构成关联交易尚不确定
飞乐音响拟通过上海联交所公开挂牌方式确定交易对方，最终交易对方的确认以公开挂牌结果为准，故本次交易的交易对方尚不确定，本次交易是否构成关联交易亦尚不能确定，公司将依法履行相关决策、审批程序，若涉及关联交易，在审议相关议案时，关联董事及关联股东将回避表决。
（二）本次交易预计构成重大资产重组
本次交易的相关审计、评估工作尚在进行中，标的资产最终的交易价格也尚未确定，根据标的资产未经审计的财务数据，预计标的资产最近一个会计年度经审计的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计资产总额的比例将超过50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易预计将构成重大资产重组。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易为上市公司重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易前后，公司控股股东均为仪电电子集团，实际控制人均为仪电集团。本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
三、本次交易的支付方式和募集配套资金安排
本次交易以现金支付，不涉及上市公司募集配套资金。
四、标的资产评估值和作价情况
本次交易标的资产的挂牌底价将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经国有出资单位备案的资产评估报告结果为参考，最终交易价格以国有产权公开挂牌结果为准。本次交易的评估基准日为2019年12月31日。
截至本预案签署日，本次交易的相关审计、评估工作尚在进行中，标的资产的评估值和交易作价均尚未确定，且最终交易价格以国有产权公开挂牌结果为准。
相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果等将在重组报告书中予以披露，对于相关资产的公开挂牌情况及最终交易作价上市公司也将按照相关规定及时履行信息披露义务，提请投资者关注。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司是一家集研发、设计、生产、销售为一体的照明企业。
北京申安是一家集高亮度LED照明产品设计、研发、生产、销售，户外照明、景观亮化、室内照明等照明工程项目承包施工于一体的综合型企业。近年来，受PPP业务政策变化、照明行业产品升级等因素影响，北京申安面临收入增长乏力、成本费用居高不下、业绩下滑的经营困境。
通过本次交易，上市公司可提高公司持续经营能力，有利于公司改善资产质量和财务状况，促进自身业务升级转型，进一步优化资产结构，增强核心竞争力，实现公司可持续发展。本次交易完成后，上市公司将集中资源，努力提升公司的可持续经营能力和盈利能力，优化上市公司的资产质量，提升上市公司价值，维护中小股东利益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为重大资产出售，不涉及股份发行，不影响公司的股权结构。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，飞乐音响将不再持有北京申安股权，北京申安将不再纳入飞乐音响合并报表范围。根据北京申安未经审计的财务数据，预计本次交易将对飞乐音响财务指标产生积极影响。
由于本次交易标的资产审计及评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，具体财务数据将以审计结果和资产评估结果为准。上市公司将在本预案公告后尽快完成审计、资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
六、本次交易涉及的决策及报批程序
（一）本次交易已经履行的决策及报批程序
1、飞乐音响召开第十一届董事会第十三次会议，审议通过了关于上市公司拟公开挂牌转让北京申安100%股权相关议案；
2、飞乐音响在上海联交所就拟转让的北京申安100%股权进行预挂牌；
3、仪电集团、仪电电子集团履行内部程序，审议通过飞乐音响重大资产出售的议案；
4、飞乐音响召开第十一届董事会第十四次会议，审议通过本次重组预案及相关议案。
（二）本次交易尚需履行的决策及报批程序
1、本次交易涉及的国有资产评估结果获得仪电集团备案；
2、仪电集团、仪电电子集团履行内部决策程序，审议通过飞乐音响本次重大资产出售正式方案；
3、飞乐音响召开董事会，审议通过本次重组正式方案及相关议案；
4、飞乐音响召开股东大会，审议通过本次重组正式方案及相关议案；
5、飞乐音响在上海联交所就拟转让的北京申安100%股权进行正式挂牌，确定受让方、交易价格并签署协议；
6、飞乐音响召开董事会，根据股东大会授权审议通过与受让方签署产权转让协议及相关议案；
7、上海证券交易所等监管机构要求履行的其他程序（如需）。
上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
七、本次交易相关方作出的重要承诺
为充分保护上市公司及投资者的利益，本次交易相关方的重要承诺如下：
（一）关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺
■
（二）关于守法及诚信情况的承诺
■
（三）关于持有标的资产权属完整性的承诺
■
（四）关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》中不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺
■
（五）关于重大资产重组减持计划的承诺
■
（六）关于减少关联交易的承诺函
