上海飞乐音响股份有限公司
第十一届董事会第十四次会议
决议公告
（下转91版）
证券代码：600651 证券简称：飞乐音响 编号：临2020-014
上海飞乐音响股份有限公司
第十一届董事会第十四次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“飞乐音响”）第十一届董事会第十四次会议通知于2020年2月16日以电子邮件方式发出，会议于2020年2月19日以通讯方式召开。本次会议应参与表决董事10名，实际参与表决董事10名。会议出席董事人数及召开会议程序符合相关法律法规及《上海飞乐音响股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议审议并一致通过以下决议：
一、审议通过《关于公司本次出售北京申安股权符合相关法律、法规规定的议案》；
飞乐音响拟通过在上海联合产权交易所（以下简称“上海联交所”）公开挂牌转让的方式，出售持有的北京申安投资集团有限公司（以下简称“北京申安”）100%股权（以下简称“本次出售北京申安股权”）。挂牌交易条件为摘牌方需就北京申安清偿所欠飞乐音响的全部债务承担连带担保责任及提供相应的资产担保。本次出售北京申安股权的交易对方将根据上述国有产权公开挂牌结果确定，交易对方以现金方式支付本次出售北京申安股权对价。如公开挂牌未能征集到符合条件的交易对方或未能成交，则公司将重新召开董事会审议标的资产的后续处置事宜。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件规定，结合公司实际运营情况以及本次出售北京申安股权相关事项的自查、论证情况，本次出售北京申安股权事项符合相关法律、法规的各项要求，同时也符合相关法律、法规的各项条件。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司本次出售北京申安股权方案的议案》；
经与各方沟通协商，结合公司治理情况，本次出售北京申安股权方案拟定如下：
1、整体方案
飞乐音响拟通过在上海联交所公开挂牌转让的方式，出售持有的北京申安100%股权。挂牌交易条件为摘牌方需为北京申安对飞乐音响的全部债务清偿承担连带担保责任及提供相应的资产担保。本次出售北京申安股权的交易对方将根据上述国有产权公开挂牌结果确定，交易对方以现金方式支付本次出售北京申安股权对价。如公开挂牌未能征集到符合条件的交易对方或未能成交，则公司将重新召开董事会审议标的资产的后续处置事宜。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
2、标的资产
本次出售北京申安股权拟出售的资产为飞乐音响持有的北京申安100%股权（以下简称“标的资产”）。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
3、交易对方
本次出售北京申安股权的最终交易对方根据国有产权公开挂牌结果确定。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
4、交易方式及挂牌交易条件
飞乐音响拟通过上海联交所公开挂牌方式出售本次出售北京申安股权的标的资产，摘牌方需就北京申安清偿所欠飞乐音响的全部债务承担连带担保责任及提供相应的资产担保，最终交易对方以现金方式支付本次出售北京申安股权价款。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
5、本次出售北京申安股权拟置出资产的估值及定价
本次出售北京申安股权的标的资产的挂牌底价将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经国有出资单位备案的资产评估报告结果为参考，最终交易价格以国有产权公开挂牌结果为准。本次出售北京申安股权的评估基准日为2019年12月31日。
截至本次董事会会议召开之日，本次出售北京申安股权的相关审计、评估工作尚在进行中，标的资产的评估值和交易作价均尚未确定，且最终交易价格以国有产权公开挂牌结果为准。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
6、本次出售北京申安股权是否构成关联交易尚不确定
飞乐音响拟通过上海联交所公开挂牌方式确定交易对方，最终交易对方的确认以公开挂牌结果为准，故本次出售北京申安股权的交易对方尚不确定，本次出售北京申安股权是否构成关联交易亦尚不能确定，公司将依法履行相关决策、审批程序，若涉及关联交易，在审议相关议案时，关联董事及关联股东将回避表决。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
7、本次出售北京申安股权预计构成重大资产重组
本次出售北京申安股权的相关审计、评估工作尚在进行中，标的资产最终的交易价格也尚未确定，根据标的资产未经审计的财务数据，预计标的资产最近一个会计年度经审计的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计资产总额的比例将超过50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次出售北京申安股权预计将构成重大资产重组。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
8、本次出售北京申安股权不构成重组上市
本次出售北京申安股权为上市公司重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次出售北京申安股权前后，公司控股股东均为上海仪电电子（集团）有限公司（以下简称“仪电电子集团”），实际控制人均为上海仪电（集团）有限公司（以下简称“仪电集团”）。本次出售北京申安股权未导致上市公司控制权发生变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
9、本次出售北京申安股权决议的有效期限
本次出售北京申安股权决议的有效期为自提交股东大会审议通过之日起十二（12）个月。若公司已于该有效期内取得本次出售北京申安股权所需的全部批准与授权，则该有效期自动延长至本次出售北京申安股权完成之日。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
三、审议通过《关于〈上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售预案〉及其摘要的议案》；
为完成本次出售北京申安股权，公司已编制《上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售预案》及其摘要。在公司董事会审议通过预案后，公司将根据本次出售北京申安股权涉及的审计、评估等工作结果进一步补充完善，形成《上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》，并将该报告书另行提交公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售预案》）
四、审议通过《关于本次出售北京申安股权符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；
经审慎判断，公司董事会认为本次出售北京申安股权符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定：
1、本次出售北京申安股权的标的资产为股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次出售北京申安股权行为涉及的已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，已在《上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、本次出售北京申安股权不涉及购买资产或企业股权的情形，不适用《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条之第二款、第三款的规定；
3、本次出售北京申安股权有利于优化公司资产结构，改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，有利于公司的可持续发展并增强公司独立性，避免同业竞争、减少关联交易，符合公司和全体股东的利益。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于本次出售北京申安股权符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》；
经审慎判断，公司董事会认为本次出售北京申安股权符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定：
1、本次出售北京申安股权符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2、本次出售北京申安股权不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、本次出售北京申安股权所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
4、本次出售北京申安股权所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次出售北京申安股权有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次出售北京申安股权有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次出售北京申安股权有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于本次出售北京申安股权履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；
基于本次出售北京申安股权公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司信息披露管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，履行了本次出售北京申安股权相关事项现阶段必需的法定程序。该等法定程序完整、合法、有效；公司就本次出售北京申安股权向相关监管部门提交的各项法律文件合法、有效。
同时，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》的规定，就本次出售北京申安股权相关事宜拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：
公司董事会及全体董事保证本次提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次出售北京申安股权相关事宜的议案》；
为更好地完成公司本次出售北京申安股权各项工作，董事会拟提请股东大会授权公司董事会全权处理与本次出售北京申安股权有关的一切事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实施本次出售北京申安股权的具体方案，并根据公司股东大会的批准、相关监管部门的批准情况及市场情况，负责办理和决定本次出售北京申安股权的具体事宜，包括但不限于根据上海联交所公开挂牌方式确定的交易对方，决定与该交易对方签署产权交易合同等与本次出售北京申安股权有关的一切协议和文件；
2、决定并聘请独立财务顾问等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次出售北京申安股权有关的一切协议和文件；
3、办理本次出售北京申安股权有关的工商变更登记手续、产权变更手续等；
4、根据审批机关和监管部门的规定、要求或反馈意见对本次出售北京申安股权方案及其他申报文件进行相应调整，如国家法律、法规、规范性文件或相关监管部门对重大资产重组有新的规定和要求时，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次出售北京申安股权的方案进行调整并继续办理本次出售北京申安股权的相关事宜；
5、采取所有必要的行动，决定和办理与本次出售北京申安股权有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起至本次出售北京申安股权实施完成之日止。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于公司本次出售华鑫股份股票符合相关法律、法规规定的议案》；
飞乐音响拟向仪电集团出售所持有的上海华鑫股份有限公司（以下简称“华鑫”或“华鑫股份”）70,337,623股股票，占华鑫股份已发行总股本的6.63%（以下简称“本次出售华鑫股份股票”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件规定，结合公司实际运营情况以及本次出售华鑫股份股票相关事项的自查、论证情况，本次出售华鑫股份股票事项符合相关法律、法规的各项要求，同时也符合相关法律、法规的各项条件。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、逐项审议通过《关于公司本次出售华鑫股份股票方案的议案》；
经与各方沟通协商，结合交易对方资产情况和公司治理情况，本次出售华鑫股份股票方案拟定如下：
1、整体方案
飞乐音响拟采用非公开协议转让方式向仪电集团出售所持有的华鑫股份70,337,623股股票，占华鑫股份已发行总股本的6.63%。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。关联董事李鑫回避表决。
2、标的资产
本次出售华鑫股份股票的标的资产为飞乐音响持有的华鑫股份70,337,623股股票，占华鑫股份已发行总股本的6.63%（以下简称“标的资产”）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。关联董事李鑫回避表决。
3、交易方式
飞乐音响拟采用非公开协议转让方式出售本次出售华鑫股份股票的标的资产。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。关联董事李鑫回避表决。
4、交易对方
本次出售华鑫股份股票的交易对方为仪电集团。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。关联董事李鑫回避表决。
5、定价依据
本次出售华鑫股份股票的标的公司华鑫股份为一家在上海证券交易所上市的公司。本次出售华鑫股份股票价格将在不低于《上市公司国有股权监督管理办法》第三十二条及《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》第六条关于协议转让价格规定的孰高值前提下，综合考虑华鑫股份二级市场股价情况等因素后，经交易双方协商确定。有关于《上市公司国有股权监督管理办法》及《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》对于价格的具体要求如下，即价格需不低于：
（1）华鑫股份提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值；
（2）最近一个会计年度华鑫股份经审计的每股净资产值；
（3）转让协议签署日（当日为非交易日的顺延至次一交易日）公司股份大宗交易价格范围的下限。
基于上述定价依据，本次出售华鑫股份股票中华鑫股份股票的交易价格不低于13.94元/股，本次出售华鑫股份股票的标的资产华鑫股份70,337,623股股票的合计交易价格不低于980,506,464.62元。最终的交易价格经交易双方协商并经公司另行召开董事会审议确定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。关联董事李鑫回避表决。
6、本次出售华鑫股份股票构成关联交易
本次出售华鑫股份股票的交易对方仪电集团为上市公司实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次出售华鑫股份股票构成关联交易。与本次出售华鑫股份股票相关的关联董事、关联监事已在审议本次出售华鑫股份股票相关议案时回避表决，关联股东也将在上市公司召开股东大会就本次出售华鑫股份股票表决时回避表决。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。关联董事李鑫回避表决。
7、本次出售华鑫股份股票构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。上述法规适用于上市公司及其控股或者控制的公司。
根据飞乐音响及华鑫股份2018年度审计报告所载财务数据，就相关指标计算如下：
金额单位：万元
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注：上表中华鑫股份营业收入使用的数据为华鑫股份2018年度经审计的营业总收入数据。
根据上述表格，华鑫股份截至2018年末经审计的资产净额与本次出售华鑫股份股票出售部分股权所占股权比例的乘积占飞乐音响截至2018年末经审计的资产净额的比例超过50%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次出售华鑫股份股票构成重大资产重组。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。关联董事李鑫回避表决。
8、本次出售华鑫股份股票不构成重组上市
本次出售华鑫股份股票不涉及上市公司发行股份，不会导致公司股权结构发生变化。本次出售华鑫股份股票前后，上市公司的控股股东均为仪电电子集团，实际控制人均为仪电集团，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次出售华鑫股份股票不会导致上市公司控制权发生变更，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，本次出售华鑫股份股票不构成重组上市。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。关联董事李鑫回避表决。
9、本次出售华鑫股份股票涉及股份权利的受限情况
上市公司于2019年5月9日将其所持华鑫股份全部134,012,096股有限售条件的流通股股份出质给以中国农业银行股份有限公司上海黄浦支行为担保代理行的银团，并办理了股票质押登记。鉴于上市公司所持华鑫股份股票均已质押，上市公司将在本次出售华鑫股份股票过户完成前对本次出售部分的华鑫股份股票进行解质押。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。关联董事李鑫回避表决。
10、本次出售华鑫股份股票决议的有效期限
本次出售华鑫股份股票决议的有效期为自提交股东大会审议通过之日起十二（12）个月。若公司已于该有效期内取得本次出售华鑫股份股票所需的全部批准与授权，则该有效期自动延长至本次出售华鑫股份股票完成之日。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。关联董事李鑫回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
十、审议通过《关于〈上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案〉及其摘要的议案》；
为完成本次出售华鑫股份股票，公司已编制《上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》及其摘要。在公司董事会通过本预案后，公司将根据本次出售华鑫股份股票涉及的备考财务数据审阅等工作的结果进一步补充完善，形成《上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》，并将该报告书另行提交公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。关联董事李鑫回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》）
十一、审议通过《关于公司本次出售华鑫股份股票对外签署相关协议的议案》；
就公司拟向仪电集团出售所持有的华鑫股份70,337,623股股份事宜，公司拟与仪电集团签署附条件生效的《上海飞乐音响股份有限公司与上海仪电（集团）有限公司关于上海华鑫股份有限公司之股份转让协议》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。关联董事李鑫回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于本次出售华鑫股份股票符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；
经审慎判断，公司董事会认为本次出售华鑫股份股票符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定：
1、本次出售华鑫股份股票的标的资产为股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次出售华鑫股份股票行为涉及的已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，已在《上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、本次出售华鑫股份股票不涉及购买资产或企业股权的情形，不适用《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条之第二款、第三款的规定；
（下转92版）
