上海紫江企业集团股份有限公司关于分拆所属子公司上海紫江新材料科技股份有限公司至科创板上市的预案

（上接54版）

3）本公司承诺不会利用本公司作为紫江新材料控股股东的地位，损害紫江新材料及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。

若本公司违反上述承诺，本公司应对相关方因此而遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿。

上述承诺自紫江新材料就其首次公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所科创板上市向上海证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力。”

综上，本次分拆后，公司与紫江新材料之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形，紫江新材料分拆上市符合上交所科创板关于同业竞争的要求。

（2）关联交易

本次分拆紫江新材料上市后，公司仍将保持对紫江新材料的控制权，紫江新材料仍为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆紫江新材料上市而发生变化。

对于紫江新材料，本次分拆上市后，公司仍为紫江新材料的控股股东，紫江新材料向公司的关联采购仍将计入紫江新材料每年关联交易发生额。紫江新材料与公司存在较小规模的关联采购，主要内容为向关联方采购的醋酸乙酯、乙醇等生产用辅材。紫江新材料向公司及公司关联方采购产品系出于实际生产经营需要，具有合理的商业背景，也有利于提升公司内部业务的协同发展。

除此以外，紫江新材料与公司之间的关联交易还包括房屋租赁、关联担保、代收代付水电费及少量资金拆借，上述交易定价均参照市场价格确定。

为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，公司作出书面承诺如下：

“1）本次分拆完成后，本公司将善意行使和履行作为紫江新材料股东的权利和义务，充分尊重紫江新材料的独立法人地位，保障紫江新材料独立经营、自主决策，并促使由本公司提名的紫江新材料董事（如有）依法履行其应尽的诚信和勤勉义务。在紫江新材料的股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，本公司将回避表决。

2）本次分拆完成后，本公司将避免一切非法占用紫江新材料的资金、资产的行为。

3）本公司将尽可能地避免和减少本公司及本公司下属企业（紫江新材料除外，下同）与紫江新材料的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司下属企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与紫江新材料或其下属子公司签订协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。

本公司保证将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交易。本公司及本公司下属企业将按照公允价格进行上述关联交易，本公司不会向紫江新材料谋求超出该等交易以外的利益或收益，保证不通过关联交易损害紫江新材料及紫江新材料其他股东的合法权益。

4）如果本公司违反上述承诺，紫江新材料以及紫江新材料其他股东有权要求本公司及本公司下属企业规范相应的交易行为，并将已经从交易中获得的利益、收益以现金的方式补偿给紫江新材料；如因违反上述承诺造成紫江新材料经济损失，本公司将赔偿紫江新材料因此受到的全部损失。

5）上述承诺在本公司作为紫江新材料控股股东期间持续有效。”

综上，本次分拆后，公司与紫江新材料不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，紫江新材料分拆上市符合上交所科创板关于关联交易的要求。

3、上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立。

目前，紫江新材料存在租赁部分上市公司房产的情况，除此以外，公司和紫江新材料均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，紫江新材料的组织机构独立于控股股东和其他关联方；公司和紫江新材料各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有紫江新材料与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配紫江新材料的资产或干预紫江新材料对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形，公司和紫江新材料将保持资产、财务和机构独立。

4、高级管理人员、财务人员不存在交叉任职。

紫江新材料拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与公司的高级管理人员和财务人员交叉任职。

5、独立性方面不存在其他严重缺陷。

公司、紫江新材料资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。

综上所述，公司分拆紫江新材料至上交所科创板上市符合《若干规定》的相关要求。

三、本次分拆上市的发行方案概况

发行上市方案初步拟定为：

（一）上市地点：上交所科创板。

（二）发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）。

（三）股票面值：1.00元人民币。

（四）发行对象：符合中国证监会等监管机关相关资格要求的询价对象以及已在上交所开立A股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。

（五）发行上市时间：紫江新材料将在上交所批准及中国证监会注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由紫江新材料股东大会授权紫江新材料董事会于上交所批准及中国证监会注册后予以确定。

（六）发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、上交所认可的其他发行方式。

（七）发行规模：本次发行股数占紫江新材料发行后总股本的比例不低于25%（行使超额配售选择权之前，且以相关证券监管机构批准注册后的数量为准）。本次发行不存在紫江新材料股东公开发售股票的情形。紫江新材料与主承销商可协商采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行股票数量不超过本次公开发行股票数量的15%；紫江新材料股东大会授权紫江新材料董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况和募集资金项目资金需求量与主承销商协商确定最终发行数量。

（八）定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。

（九）发行时实施战略配售：本次发行及上市如采用战略配售，战略投资者获得配售的股票总量不超过本次发行及上市股票数量（不含采用超额配售选择权发行的股票数量）的20%，战略配售的对象包括但不限于依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、发行人的保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的其他相关子公司、发行人的高级管理人员与核心员工依法设立的专项资产管理计划。

（十）本次发行募集资金用途：根据紫江新材料的实际情况，本次发行的募集资金扣除发行费用后，将用于投资研发与应用项目、生产基地建设项目及补充流动资金（以下简称“募集资金投资项目”）。紫江新材料可根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见，对募集资金投资项目进行具体调整。

（十一）承销方式：余额包销。

四、本次分拆上市需履行的程序及获得的批准

（一）本次分拆上市方案实施已获得的授权或批准

本次分拆上市预案已经上市公司第七届董事会第十五次会议审议通过。

（二）本次分拆上市方案尚需获得的批准和核准

1、本次分拆相关议案尚需公司股东大会审议通过；

2、紫江新材料首次公开发行股票并在上交所科创板上市的相关议案尚需紫江新材料股东大会审议通过；

3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。

第二章 上市公司基本情况

一、基本情况

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二、最近三年的主营业务发展情况

（一）公司的主营业务情况

经过多年的发展，目前公司形成了以包装业务为核心，快速消费品商贸业务、进出口贸易业务、房地产业务和创投业务为辅的产业布局。包装业务作为公司的核心业务，主要产品为PET瓶及瓶坯、皇冠盖、塑料防盗盖、标签、喷铝纸及纸板、彩色纸包装印刷、塑料彩印、薄膜等包装材料以及饮料OEM等产品。

（二）公司的竞争优势

目前，公司在生产和销售网络布局、客户资源、产业链条、工艺技术、专业人才、管理等诸多方面具有综合竞争优势、注重股东回报且能够切入新技术包装，目前在行业中居于前列。

公司核心竞争力主要体现在以下方面：

（1）明显的市场份额优势

公司现已形成门类齐全，市场份额领先的饮料包装产业集群。PET瓶坯、塑料防盗盖、标签等占可口可乐、百事可乐、统一、达能、联合利华国内对外采购量比例较高。

公司在啤酒皇冠盖市场也处于绝对领先，是国内最大的皇冠盖供应商，连续24年位列国内同行业产、销量第一，主要顾客包括华润集团、百威英博、青岛啤酒、燕京啤酒、嘉士伯啤酒以及沙洲优黄等大量知名企业，分别拥有华润集团、百威英博、青岛啤酒国内近三分之一的市场份额。

（2）客户资源优势

公司不仅在包装市场销售上占据龙头地位，其市场结构也具有明显特征。公司拥有可口可乐、百事可乐、统一、达能、联合利华等国内外知名品牌客户，其包装销售额在公司总销售额中占较大比重。公司向世界知名企业学习先进的管理理念，在质量、成本、服务、社会责任等各个环节满足客户的需求，赢得客户的信赖。在容器包装业务中，公司能够在激烈的市场竞争中，审时度势，积极参与客户的供应链整合，创造了连线生产、openbook、JV-Like、合资办厂等多种创新管理模式，不仅为客户提供优质、低成本的服务，还为公司赢得了与客户长期共同发展的机会。

（3）产业链优势

随着饮料市场竞争的日益激烈，饮料产品的升级换代越来越快，品牌公司大规模的固定资产投资风险变得极大，故其OEM的服务需求就变得越来越迫切。为顺应饮料市场的供应链整合，公司于2003年投资设立饮料OEM企业，现在已形成为可口可乐、统一、达能、百事等多家企业均衡代工的格局。饮料OEM带动了PET瓶及瓶坯、瓶盖、标签等产业链整合，巩固了公司在包装产业的领导地位。

（4）人才和技术优势

公司注重产品和技术的研发，不断加强技术改造，提升专业技术和产品升级。例如公司把对复合材料的研究方向拓展到包装以外的领域，并在新能源电池功能性材料方面应用获得成功；容器包装事业部、饮料OEM事业部、紫日包装、紫丹印务等企业凭借其在包装行业多年的技术和生产经验，通过设备改造将原设备产能提升至超过设计标准的20%以上。

（5）管理优势

公司在多年的发展过程中，不断调整和完善组织模式和各项管理制度，建立了有效的内部控制机制。公司严格执行目标管理与预算管控，增强预算的执行力度，提高资金的运转效率。公司利用近几年取得的集中管理经验，灵活调配本外币的借贷比例，最大限度的降低资本使用成本。

三、主要财务数据及财务指标

公司最近三年一期合并资产负债表主要数据：

单位：万元

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公司最近三年一期合并利润表主要数据：

单位：万元

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公司最近三年一期其他主要财务数据：

单位：万元

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注：公司2016年度、2017年度、2018年度财务数据已经审计，2019年1-9月财务数据未经审计。

四、控股股东及实际控制人情况

截至本预案公告日，紫江集团直接持有公司26.0565%的股份，为公司控股股东。沈雯直接持有紫江集团36.0090%的股份，同时直接持有紫江企业0.3956%的股份，为公司实际控制人。公司股权及控制关系情况如下：

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控股股东紫江集团基本情况如下：

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实际控制人沈雯基本情况如下：

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五、最近三年的控制权变动情况

自上市以来，上市公司实际控制人一直为沈雯，控制权未发生变动。

六、最近三年重大资产重组情况

公司最近三年未发生重大资产重组事项。

七、公司及其主要管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况

最近三年内，公司及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

八、公司及其主要管理人员最近三年的诚信情况

最近三年内，公司及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。

第三章 拟分拆主体基本情况

一、基本情况

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二、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

截至本预案公告日，公司直接持有紫江新材料70%的股份，是紫江新材料的控股股东。紫江集团直接持有公司26.0565%的股份，为公司控股股东。沈雯直接持有紫江集团36.0090%的股份，同时直接持有紫江企业0.3956%的股份，为公司实际控制人，亦即紫江新材料实际控制人。

紫江新材料股权及控制关系情况如下：

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三、股权结构

截至本预案公告日，紫江新材料股权结构如下：

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四、最近三年业务发展情况

紫江新材料为公司下属从事锂电池包装铝塑膜的研发、生产和销售的子公司。紫江新材料于2004年起开始研究生产铝塑膜的技术工艺，成为国内最早研发铝塑膜工艺并具备量产能力的企业之一。

紫江新材料自创立以来，坚持自主创新，取得了多项科研成果，核心设备及核心技术均为自主研发取得。截至目前，紫江新材料共申请国家专利数达62项，其中发明专利24项，实用新型专利38项；获得授权专利30项，其中发明专利4项，实用新型专利26项。紫江新材料先后获得高新技术企业证书、闵行区科技小巨人培育企业、上海市高新技术成果转化项目证书等，是中国塑料加工工业协会电池隔膜专委会常务理事单位（负责中国锂电池铝塑封装膜），目前正以第一起草人身份编制《锂离子电池用铝塑封装膜》国家标准。

目前，紫江铝塑膜在耐电解液腐蚀、冲深、绝缘性、热封稳定性等关键指标已达到或接近日本同行水平，产品技术先进、性能优异，同时相对进口产品，具有价格优势及服务优势。

在3C数码市场，基于产品性能的不断优化及质量稳定性的保持，紫江新材料积累了良好的市场口碑，客户群体不断扩大，目前已全面切入中高端数码类锂电客户供应链，并持续放量替代日系进口品牌；在动力电池市场，紫江铝塑膜成为软包动力电池企业铝塑膜国产化的重要选择，目前已有多家客户深入合作。

五、主要财务数据

紫江新材料最近三年一期的主要财务数据如下：

单位：万元

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数据来源：公司年度报告、未经审计管理层报表。

第四章 其他重要事项

一、保护投资者合法权益的相关安排

（一）及时、公平披露相关信息及严格履行法定程序

公司及相关信息披露义务人将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》等法律法规规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露公司本次分拆上市的进展情况。

此外，公司将聘请独立财务顾问等相关中介机构，对本次分拆出具专业意见。其中独立财务顾问将承担以下工作（包括但不限于）：对公司分拆是否符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》等事项进行尽职调查、审慎核查，出具核查意见，并予以公告；在紫江新材料在科创板上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，持续督导公司维持独立上市地位，持续关注公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况。

（二）关于避免同业竞争的措施

如本预案第一章“本次分拆概况”第二条“本次分拆上市符合相关法律法规”所述，公司已就避免同业竞争事项作出书面承诺。本次分拆后，公司与紫江新材料不存在重大不利影响的同业竞争情形，公司与紫江新材料均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的监管要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

（三）关于规范关联交易的措施

公司与紫江新材料不存在显失公平的关联交易。本次分拆后，公司和紫江新材料将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持各自的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司股东利益。

（四）本次分拆上市有利于维护公司股东权益

预计本次分拆完成后，从业绩提升角度，紫江新材料的发展与创新将进一步提速，其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和稳健性；从价值发现角度，紫江新材料分拆上市有助于其内在价值的充分释放，公司所持有的紫江新材料权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，紫江新材料分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，降低整体资产负债率，增强公司的综合实力。鉴于此，公司分拆紫江新材料至科创板上市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。

（五）严格遵守利润分配政策

公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续性发展。公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，将积极实施利润分配政策。

本次分拆完成后，公司将按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高运营绩效，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。

（六）股东大会及网络投票安排

公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，严格履行股东大会表决程序。同时，为给参加股东大会的股东提供便利，股东大会公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开，股东可通过网络进行投票表决，并将单独统计中小股东投票表决情况。

二、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明

按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）以及上交所有关规定的要求，紫江企业对本次分拆子公司上市董事会决议日前股票价格波动的情况进行了核查，结果如下：

本公司于2020年2月20日召开董事会审议分拆子公司上市事项。本次董事会决议日前20个交易日累计涨跌幅计算的区间段为2020年1月15日至2020年2月19日期间，涨跌幅计算基准日为董事会决议日前第21个交易日（2020年1月14日），紫江企业股票（代码：600210.SH）、上证综指（代码：000001.SH）、Wind包装行业指数（代码：886009.WI）累计涨跌幅情况如下：

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2020年1月14日，紫江企业股票收盘价为3.92元/股；2020年2月19日，紫江企业股票收盘价为3.64元/股。董事会决议日前20个交易日内，紫江企业股票收盘价格累计跌幅为7.14%，未超过20%。上证综指（代码：000001.SH）累计跌幅为4.23%，同期Wind包装行业指数（代码：886009.WI）累计跌幅为5.04%；扣除同期上证综指因素影响，紫江企业股票价格累计跌幅为2.91%，扣除同期Wind包装行业指数因素影响，紫江企业股票价格累计跌幅为2.1%，均未超过20%。

综上所述，紫江企业股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）第五条相关标准。