重庆百货大楼股份有限公司
第六届八十八次董事会决议公告

证券代码：600729 证券简称：重庆百货 公告编号：临2020-003

重庆百货大楼股份有限公司

第六届八十八次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

重庆百货大楼股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年2月17日以书面和电子邮件方式向全体董事发出召开第六届八十八次董事会会议通知和会议材料。本次会议于2020年2月21日以通讯表决方式召开，公司7名董事会成员全部发表意见。符合《公司法》和《重庆百货大楼股份有限公司章程》的有关规定。会议由董事长何谦先生提议召开。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于为所属全资子公司重庆商社汽车贸易有限公司提供担保及重庆商社汽车贸易有限公司新增按持股比例为其下属控股子公司重庆百事达华众汽车销售服务有限公司提供担保的议案》

公司决定为重庆商社汽车贸易有限公司（以下简称“商社汽贸”）提供14,600万元担保，担保期限一年；同意重庆商社汽车贸易有限公司新增按持股比例为重庆百事达华众汽车销售服务有限公司（以下简称“百事达华众”）提供2,000万元担保，担保期限一年。

董事会意见：商社汽贸和百事达华众日常经营活动中需要银行贷款及承兑汇票等维持正常的车辆采购等经营活动。本次担保有利于商社汽贸和百事达华众开展日常经营业务，且公司和商社汽贸未提供超出股权比例的担保，其他股东均按股权比例提供担保；担保方式为保证，类型为连带责任保证。董事会同意公司为商社汽贸担保，同意商社汽贸为百事达华众新增担保。

内容详见《重庆百货大楼股份有限公司关于为所属全资子公司重庆商社汽车贸易有限公司提供担保及重庆商社汽车贸易有限公司新增按持股比例为其下属控股子公司重庆百事达华众汽车销售服务有限公司提供担保的公告》（公告编号：2020-004）。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会审批在马上消费金融股份有限公司办理股东存款的关联交易议案》

同意提请公司股东大会授权董事会对金额在10亿元范围内，公司在马上消费金融股份有限公司办理股东存款的关联交易进行审批。授权期间:自股东大会审议通过之日起1年。

关联董事尹向东先生回避了此议案的表决，由6名非关联董事进行表决。

独立董事对此发表同意意见。

内容详见《重庆百货大楼股份有限公司关于提请股东大会授权董事会审批在马上消费金融股份有限公司办理股东存款的关联交易公告》（公告编号：2020-005）。

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过《关于向重庆重百商社电器有限公司转让重庆商社家维电器有限公司股权的议案》

公司决定将所持重庆商社家维电器有限公司100%股权向全资子公司重庆重百商社电器有限公司转让，转让价格为517.651692万元。同意公司与重庆重百商社电器有限公司签订《产权交易合同》。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

（四）审议通过《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》

公司定于2020年3月10日采用现场投票与网络投票相结合的表决方式召开公司2020年第一次临时股东大会，审议经第六届八十六次和第六届八十八次董事会审议通过的须提交股东大会审议的议案。股权登记日为2020年3月5日。内容详见《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临2020-006）。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

三、上网公告附件

独立董事意见。

特此公告。

重庆百货大楼股份有限公司董事会

2020年2月22日

证券代码：600729 证券简称：重庆百货 公告编号：临2020-004

重庆百货大楼股份有限公司

关于为所属全资子公司重庆商社汽车贸易有限公司

提供担保及重庆商社汽车贸易有限公司新增按持股比例

为其下属控股子公司重庆百事达华众汽车销售服务有限公司

提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 被担保人名称：1.重庆商社汽车贸易有限公司；2.重庆百事达华众汽车销售服务有限公司。

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次公司为所属全资子公司重庆商社汽车贸易有限公司提供人民币14,600万元的担保，已实际为其提供的担保余额为0；重庆商社汽车贸易有限公司新增按持股比例为其下属控股子公司重庆百事达华众汽车销售服务有限公司提供人民币2,000万元的担保，截至2019年12月31日，实际为其提供的担保余额为8000万元。

● 本次担保是否有反担保：无。

● 对外担保逾期的累计数量：无。

● 担保期限：一年。

重庆百货大楼股份有限公司（以下简称“公司”）所属全资子公司重庆商社汽车贸易有限公司（以下简称“商社汽贸”）及其控股子公司重庆百事达华众汽车销售服务有限公司（以下简称“百事达华众”）主要从事汽车销售及服务等业务。日常经营中需要银行贷款、承兑汇票及厂方金融等维持正常的车辆采购等经营活动。本次公司为商社汽贸提供担保，商社汽贸为百事达华众提供担保，用于增加经营用流动资金、票据进货或厂方金融。公司为商社汽贸，商社汽贸为百事达华众未提供超出持股比例的担保，其他股东按持股比例提供担保。

一、担保情况概述

（一）担保基本情况

1.重庆商社汽车贸易有限公司

公司本次为商社汽贸提供14,600万元担保，担保期限为一年，拟用于银行授信。该融资授信为综合授信额度，可使用银行承兑汇票及贷款。

2.重庆百事达华众汽车销售服务有限公司

商社汽贸持有百事达华众50%股份，商社汽贸本次新增按持股比例为百事达华众提供2,000万元担保，担保期限为一年，用于银行融资。

（二）本担保事项履行的内部决策程序。

2020年2月21日，公司召开第六届八十八次董事会，审议通过《关于为所属全资子公司重庆商社汽车贸易有限公司提供担保及重庆商社汽车贸易有限公司新增按持股比例为其下属控股子公司重庆百事达华众汽车销售服务有限公司提供担保的议案》，表决情况为：同意7票，反对0票，弃权0票。公司决定为商社汽贸提供14,600万元担保，担保期限一年；同意商社汽贸新增按持股比例为百事达华众提供2,000万元担保，担保期限一年。

二、被担保人基本情况

（一）被担保人：重庆商社汽车贸易有限公司

注册地址：重庆市北部新区高新园星光大道60号（1区）负2层商场 ；

法定代表人：韩伟 ；

经营范围：代理机动车辆保险、意外伤害保险，汽车维修及美容。（以上经营范围限取得相关行政许可证的分支机构经营）*销售汽车（含小轿车）及汽车配件，汽车装饰，汽车租赁，洗车服务，代办机动车定期检验、机动车检验委托、机动车登记注册及汽车相关信息咨询服务，承办各类展览、展示、展销会。

最近一年财务情况：截至2018年末，商社汽贸资产总额240,119.55万元、负债总额204,494.97万元、流动负债204,494.97万元、营业收入637,760.87万元，净利润2,848.90万元。

2019年第三季度财务指标：截至2019年第三季度末，商社汽贸资产总额187,733.55万元、负债总额 153,043.34 万元、流动负债153,043.34万元、营业收入507,501.52万元，净利润5,223.24万元。

无其他影响被担保人偿债能力的重大或有事项。

股权结构为：

■

（二）被担保人：重庆百事达华众汽车销售服务有限公司

注册地址：为重庆市南岸区南湖路12号；

法定代表人：韩伟

经营范围：上海上汽大众品牌轿车销售，一类汽车维修（小型车），三类汽车维修（车身清洁维护）、三类汽车维修（汽车装璜[篷布、座垫及内装饰]）。（按许可证核定的项目和期限从事经营）。销售汽车配件，汽车技术咨询服务，二手车经纪服务。（以上经营范围涉及行政许可的，在许可核定的范围和期限内经营，未取得许可或超过许可核定范围和期限的不得经营）。

最近一年财务情况：截至2018年末，百事达华众资产总额42,679.22万元、负债总额36,762.93万元、流动负债36,762.93万元、营业收入178,116.72万元，净利润941.91万元。

2019年第三季度财务指标：截至2019年第三季度末，百事达华众资产总额 37,084.14万元、负债总额30,832.99万元、流动负债30,832.99万元、营业收入 172,927.96万元，净利润334.86万元。

无其他影响被担保人偿债能力的重大或有事项。

股权结构为：

■

三、担保协议的主要内容

公司为商社汽贸提供14,600万元担保，商社汽贸新增按持股比例为百事达华众提供2,000万元担保。上述担保的担保方式为保证，类型为连带责任保证，担保期限一年，具体的担保协议待股东大会决议通过后签订。

四、董事会意见

董事会认为：商社汽贸和百事达华众日常经营活动中需要银行贷款及承兑汇票等维持正常的车辆采购等经营活动。本次担保有利于商社汽贸和百事达华众开展日常经营业务，且公司和商社汽贸未提供超出股权比例的担保，其他股东均按股权比例提供担保；担保方式为保证，类型为连带责任保证。董事会同意公司为商社汽贸担保，同意商社汽贸为百事达华众新增担保。

独立董事意见：公司所属全资子公司商社汽贸及其下属控股子公司百事达华众主要从事汽车销售及服务等业务。日常经营中需要银行贷款及承兑汇票等维持正常的车辆采购等经营活动。公司本次为商社汽贸提供担保和商社汽贸为百事达华众新增担保，用于票据进货、厂方金融或日常经营。公司及商社汽贸未提供超出股权比例的担保，其他股东均按股权比例提供担保；担保方式为保证，类型为连带责任保证。公司应加强对被担保企业风险控制和管理，采取一企一策的管理措施。

综上所述，我们认为，公司为商社汽贸提供担保和商社汽贸为百事达华众新增担保，有助于商社汽贸及下属子公司开展正常经营活动。本次担保事项属于公司正常经营行为，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害中小股东利益的情形。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本次担保前，公司及其控股子公司对外担保金额为1,083.64万元（其中：公司对外担保为0，子公司商社汽贸对外担保为1,083.64万元），公司对控股子公司提供的担保金额为57,256.90万元（其中：公司对控股子公司担保为0，子公司商社汽贸对其控股子公司担保为57,256.90万元），占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的比例为10.49%，逾期担保累计数量为0。

特此公告。

重庆百货大楼股份有限公司董事会

2020年2月22日

证券代码：600729 证券简称：重庆百货 公告编号：临2020-005

重庆百货大楼股份有限公司

关于提请股东大会授权董事会审批

在马上消费金融股份有限公司办理股东存款的

关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 简述交易风险：公司向马上金融办理股东存款有助于提升公司资金收益。本次提请股东大会授权事宜，有利于提高公司决策效率，风险较小。

一、关联交易概述

重庆百货大楼股份有限公司（以下简称“公司”）为提高资金使用效益，拟将部分资金作为股东存款存入马上消费金融股份有限公司（以下简称“马上金融”），预计2020年度累计发生金额10亿元。因上述业务为关联交易且金额较大，为提高公司决策效率，提请公司股东大会授权董事会对金额在10亿元范围内，公司在马上消费金融股份有限公司办理股东存款的关联交易进行审批。授权期间:自股东大会审议通过之日起1年。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

根据《股票上市规则》10.1.3条第三款规定，马上金融为公司关联方，本次交易构成了关联交易。

过去12个月内，公司曾在马上金融存入6亿元的股东存款，目前已全部收回。

二、关联方介绍

关联方：马上消费金融股份有限公司

（一）关联方关系介绍

公司为马上金融主要出资人，截至2019年12月31日，公司投资占其股本份额为31.060％。同时公司董事及高管尹向东先生在马上金融担任董事长。

（二）关联人基本情况

企业类型：股份有限公司

注册地：重庆市

办公地点：重庆市渝北区黄山大道中段52号渝兴广场B2栋4-8楼

法定代表人：赵国庆

注册资本：40亿元人民币

经营范围：发放个人消费贷款；接受股东境内子公司及境内股东的存款；向境内金融机构借款；经批准发行金融债券；境内同业拆借；与消费金融相关的咨询、代理业务；代理销售与消费贷款相关的保险产品；固定收益类证券投资业务。

主要股东或实际控制人：股东包括重庆百货大楼股份有限公司、北京中关村科金技术有限公司、物美控股集团有限公司、重庆银行股份有限公司、成都市趣艺文化传播有限公司、阳光财产保险股份有限公司、浙江中国小商品城集团股份有限公司。公司为其主要出资人。

主要业务最近三年发展状况：马上金融于2014年12月31日经原中国银监会（现中国银保监会）批准筹建，2015年6月11日获原重庆银监局（现重庆银保监局）批准开业，6月15日在重庆两江新区工商行政管理局完成工商登记注册手续并取得营业执照，6月19日正式开业。开业以来面向全国开展个人消费金融业务。截至2018年末，贷款余额为389.53亿元。

最近一年主要财务指标:截至2018年末，马上金融资产总额为4,026,245.97万元，负债总额为3,467,539.70万元，所有者权益总额为558,706.27万元，净利润为80,120.04万元。

2019年第三季度财务指标：截至2019年第三季度末，马上金融资产总额为6,031,774.78万元，负债总额为5,402,886.97万元，所有者权益总额为628,887.81万元，净利润为70,181.54万元。

三、关联交易标的基本情况

公司为马上金融主要出资人，持有其31.060%的股份。马上金融为中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有“接受股东境内子公司及境内股东的存款”的业务范围。

为提高资金使用效益，在满足经营用资金的情况下，公司拟将部分资金作为股东存款存入马上金融公司，预计2020年度累计发生金额10亿元。因上述业务为关联交易且金额较大，为提高公司决策效率，提请公司股东大会授权董事会对金额在10亿元范围内，公司在马上消费金融股份有限公司办理股东存款的关联交易进行审批。授权期间:自股东大会审议通过之日起1年。

四、关联交易的主要内容和履约安排

本次关联交易为提请股东大会授权董事会对金额在10亿元范围内，在马上金融办理股东存款进行审批。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

公司以自有经营资金在马上金融办理股东存款，有助于提升公司资金收益，分享消费金融行业快速发展红利。本次提请股东大会授权审批事宜，有利于提高公司决策效率。

六、该关联交易应当履行的审议程序

（一）董事会表决情况

2020年2月21日，公司第六届八十八次董事会会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会审批在马上消费金融股份有限公司办理股东存款的关联交易议案》。关联董事尹向东先生回避表决，其余6名非关联董事一致同意。

（二）独立董事意见

公司独立董事对本次提请股东大会授权董事会审批在马上金融办理股东存款的关联交易事宜，提交董事会审议之前事前认可，同意将该议案提交公司第六届八十八次董事会审议。我们发表独立意见如下：

公司在马上金融办理股东存款有助于提升公司资金收益。本次提请股东大会授权事宜，有利于提高公司决策效率。公司第六届八十八次董事会会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，会议履行了法定程序。本次交易遵守了公平、公正、合理的原则，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。同意该关联交易。

（三）董事会审计委员会意见

董事会审计委员会认为本次提请股东大会授权事宜属于公司的正常经营行为，有利于提高公司决策效率。本次关联交易行为公平、公正、合理，未有损害中小股东利益的行为发生。我们对本次交易发表同意意见。

七、上网公告附件

（一）经独立董事事前认可的声明

（二）经独立董事签字确认的独立董事意见

（三）董事会第六届审计委员会第三十次会议决议

特此公告。

重庆百货大楼股份有限公司董事会

2020年2月22日

证券代码：600729 证券简称：重庆百货 公告编号：2020-006

重庆百货大楼股份有限公司

关于召开2020年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2020年3月10日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2020年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020年3月10日 9点30 分

召开地点：重庆市渝中区民权路28号（英利国际金融中心）31层会议室。

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年3月10日

至2020年3月10日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披 露媒体

经第六届八十六次和第六届八十八次董事会审议通过的须提交股东大会审议的议案。（详见2019年12月25日和2020年2月22日刊登于《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站的相关公告）

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案2、议案3和议案4。

4、涉及关联股东回避表决的议案：无。

应回避表决的关联股东名称：无。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无。

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

拟出席会议且符合上述条件的公司股东或其委托代理人于2020年3月6日（星期五）持营业执照（如有）、授权委托书（需签名或加盖公章）、股东账户卡和出席人身份证等证明前往公司董事会办公室办理出席会议资格登记手续，也可以信函或传真的方式办理登记（办理手续如前）。以传真方式办理会议登记后，需将有关登记手续文件原件邮寄至公司。

六、其他事项

（一）会务常设联系人：公司董事会办公室；

电话及传真号码：023-63845365；

联系地址：重庆市渝中区民权路28号英利国际大厦31楼。

（二）本次会议会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

特此公告。

重庆百货大楼股份有限公司董事会

2020年2月22日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

重庆百货大楼股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年3月10日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。