江阴江化微电子材料股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案
(上接21版)
三、本次非公开发行的方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。
（三）定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第二次会议决议公告日（2020年2月24日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。经公司与发行对象协商，发行价格确定为32.85元/股。
如公司股票在定价基准日至本次发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行的发行底价将作相应调整。调整公式如下：
假设调整前发行价为P0，每股送红股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
（四）募集资金总额
本次非公开发行股票募集资金不超过51,574.50万元（含51,574.50万元）
（五）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为毅达高新、孚悦中诚、唐丽、志道投资、金辇投资、睿亿投资、黄永直、李顺祥、菁英时代、赵平宝、新国联公司等11名特定投资者。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的股票。
（六）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过15,700,000股（含15,700,000股），非公开发行股票的发行数量为不超过本次发行前公司总股本的30%。各发行对象拟认购金额和认购股数如下：
■
本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
如本次非公开发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调整的，则公司本次非公开发行的股份数量将做相应调整，发行对象认购本次非公开发行股票的认购金额将根据募集资金总额调整金额同比例相应调整。若公司在定价基准日至发行日期间公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量将做相应调整。
（七）限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。
（八）本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成前的公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按本次非公开发行完成后的持股比例共享。
（九）上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（十）募集资金用途
本次非公开发行拟募集资金总额不超过51,574.50万元，所募集资金在扣除发行费用后拟投资于以下项目：
单位：万元
■
若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
（十一）本次非公开发行决议有效期限
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
四、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行的发行对象毅达高新、孚悦中诚、唐丽、志道投资、金辇投资、睿亿投资、黄永直、李顺祥、菁英时代、赵平宝、新国联公司在发行前不构成上市公司的关联方。本次发行完成后，本次非公开发行的发行对象均不会成为公司持股5%以上的股东，亦不构成上市公司的关联方。根据《股票上市规则》关于关联方的相关规定，本次发行不构成关联交易。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司总股本109,200,000股。殷福华先生直接持有公司27.42%股份，殷福华先生的一致行动人季文庆先生直接持有公司7.33%股份，殷福华、季文庆分别持有杰华投资40.41%、38.38%股权，杰华投资直接持有江化微8.26%股份。因此，殷福华先生直接和间接控制江化微43.00%表决权，为公司的控股股东和实际控制人。
本次非公开发行股票完成后，以发行股份数量15,700,000股计算，殷福华先生将直接和间接控制江化微35.09%表决权，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
六、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
（一）本次发行已取得的批准
本次非公开发行方案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过。
（二）本次发行尚需履行的批准程序
根据相关法律法规的规定，本次非公开发行尚需经公司股东大会批准及中国证监会核准。在获得中国证监会核准批复后，公司将依法实施本次非公开发行，向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记与上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
第二节 发行对象基本情况
本次非公开发行股票的发行对象为毅达高新、孚悦中诚、唐丽、志道投资、金辇投资、睿亿投资、黄永直、李顺祥、菁英时代、赵平宝、新国联公司等11名投资者，发行对象基本情况如下：
■
一、毅达高新
（一）基本信息
■
（二）股权控制关系图
截至本预案公告日，毅达高新的股权控制关系如下：
■
（三）最近三年主要业务情况
毅达高新自2018年3月成立至今，主要从事股权投资业务。
（四）最近一年及一期简要财务情况
单位：万元
■
注：2019年度数据未经审计。
（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情况
毅达高新及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（六）本次发行后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，毅达高新及执行事务合伙人所从事的业务与上市公司业务之间不构成同业竞争或潜在同业竞争，不存在关联交易。
（七）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
毅达高新及其执行事务合伙人过去二十四个月内未与上市公司之间发生重大交易。
（八）本次认购资金来源
根据毅达高新出具的《承诺函》，毅达高新认购上市公司非公开发行股票的资金系其合法自有资金和/或自筹资金，不存在对外募集、代持、信托持股、委托持股、分级收益等结构化安排；不存在直接或间接使用上市公司及其关联方、主承销商资金的情形；不存在接受上市公司及其关联方、主承销商提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形。
二、孚悦中诚
（一）基本信息
■
孚悦中诚本次拟使用悦诚同心共享8号私募证券投资基金认购本次非公开发行的股份。悦诚同心共享8号私募证券投资基金已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了备案手续，并已取得基金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》（备案编码：SJP013）。
（下转23版）
