君禾泵业股份有限公司
第三届董事会第十六次会议决议公告
证券代码：603617 证券简称：君禾股份 公告编号：2020-005
君禾泵业股份有限公司
第三届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
君禾泵业股份有限公司（以下简称“公司” 或“君禾股份”）第三届董事会第十六次会议通知于2020年02月21日以电子邮件或专人送达方式发出，会议于2020年02月28日下午在公司会议室以现场与通讯相结合方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人，其中现场出席董事3人，通讯方式出席董事6人。公司董事长张阿华先生召集和主持了本次会议，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，本次董事会所作的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）逐项审议通过了《关于明确公开发行可转换公司债券具体方案的议案》
公司已于2019年12月23日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准君禾泵业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2698号），核准公司向社会公开发行面值总额21,000万元可转换公司债券，期限6年。根据公司第三届董事会第十三次会议及公司2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》，公司董事会根据股东大会授权，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况和市场状况，进一步明确了公司公开发行可转换公司债券具体方案，具体如下：
1.1、发行规模
本次发行的可转换公司债券总额为人民币21,000万元，发行数量为210万张（21万手）。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避。
1.2、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率为：第一年0.5%、第二年0.8%、第三年1.2%、第四年1.6%、第五年2.2%、第六年2.8%。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避。
1.3、初始转股价格
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为16.20元/股，初始转股价格不低于募集说明书公布日前二十个交易日公司股票交易均价15.262元/股（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价16.193元/股。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。
前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避。
1.4、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的113%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避。
1.5、发行方式及发行对象
本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2020年03月03日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。
本次发行认购金额不足21,000万元的部分由保荐机构（主承销商）包销，保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额。包销基数为21,000万元，包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为6,300万元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。
本次发行的对象为：（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2020年03月03日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人原A股股东；（2）网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）；（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避。
1.6、向原股东优先配售的安排
原股东可优先配售的君禾转债数量为其在股权登记日（2020年03月03日，T-1日）收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的发行人股份数按每股配售1.473元面值可转债的比例计算可配售可转债的数量，并按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.001473手可转债，不足1手的部分按照精确算法原则处理。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避。
（二）审议通过了《关于公开发行可转换公司债券上市的议案》
根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定及公司2019年第一次临时股东大会授权，同意公司董事会在本次可转换公司债券发行完成之后，申请办理本次可转换公司债券在上海证券交易所上市的相关事宜，并授权公司董事长及其授权的指定人员负责办理具体事项。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避。
（三）审议通过了《关于开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署监管协议的议案》
为规范本次募集资金的管理、存放和使用，提高募集资金使用效率，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理制度》等有关规定，公司董事会同意公司及公司全资子公司宁波君禾智能科技有限公司开设可转换公司债券募集资金专项账户，并授权公司管理层与保荐机构、拟开户银行等相关方签署监管协议，对募集资金的存放和使用进行监督。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避。
特此公告。
君禾泵业股份有限公司董事会
2020年03月02日
证券代码：603617 证券简称：君禾股份 公告编号：2020-006
君禾泵业股份有限公司
第三届监事会第十六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
君禾泵业股份有限公司（以下简称“公司”或“君禾股份”）第三届监事会第十六次会议的通知于2020年02月21日以电子邮件或专人送达方式发出，会议于2020年02月28日下午在公司会议室以现场与通讯相结合方式召开。本次会议应到监事3人，实际参会监事3人，其中现场出席监事2人，通讯方式出席监事1人。公司监事会主席杨春海先生召集和主持本次会议，公司董事会秘书列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，本次监事会所做的决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）逐项审议通过了《关于明确公开发行可转换公司债券具体方案的议案》
公司已于2019年12月23日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准君禾泵业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2698号），核准公司向社会公开发行面值总额21,000万元可转换公司债券，期限6年。根据公司第三届董事会第十三次会议、公司第三届监事会第十三次会议及公司2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》，公司董事会根据股东大会授权，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况和市场状况，进一步明确了公司公开发行可转换公司债券具体方案，具体如下：
1.1、发行规模
本次发行的可转换公司债券总额为人民币21,000万元，发行数量为210万张（21万手）。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避。
1.2、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率为：第一年0.5%、第二年0.8%、第三年1.2%、第四年1.6%、第五年2.2%、第六年2.8%。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避。
1.3、初始转股价格
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为16.20元/股，初始转股价格不低于募集说明书公布日前二十个交易日公司股票交易均价15.262元/股（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价16.193元/股。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。
前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避。
1.4、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的113%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避。
1.5、发行方式及发行对象
本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2020年03月03日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。
本次发行认购金额不足21,000万元的部分由保荐机构（主承销商）包销，保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额。包销基数为21,000万元，包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为6,300万元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。
本次发行的对象为：（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2020年03月03日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人原A股股东；（2）网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）；（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避。
1.6、向原股东优先配售的安排
原股东可优先配售的君禾转债数量为其在股权登记日（2020年03月03日，T-1日）收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的发行人股份数按每股配售1.473元面值可转债的比例计算可配售可转债的数量，并按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.001473手可转债，不足1手的部分按照精确算法原则处理。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避。
（二）审议通过了《关于公开发行可转换公司债券上市的议案》
根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定及公司2019年第一次临时股东大会授权，同意公司董事会在本次可转换公司债券发行完成之后，申请办理本次可转换公司债券在上海证券交易所上市的相关事宜，并授权公司董事长及其授权的指定人员负责办理具体事项。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避。
（三）审议通过了《关于开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署监管协议的议案》
为规范本次募集资金的管理、存放和使用，提高募集资金使用效率，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理制度》等有关规定，同意公司董事会以公司及公司全资子公司宁波君禾智能科技有限公司开设可转换公司债券募集资金专项账户，并授权公司管理层与保荐机构、拟开户银行等相关方签署监管协议，对募集资金的存放和使用进行监督。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避。
特此公告。
君禾泵业股份有限公司监事会
2020年03月02日
