四川巨星企业集团有限公司详式权益变动报告书

(上接37版)

标的资产的交易总价格以该等资产截至评估基准日（2019年12月31日）经上市公司聘请的独立的且具有证券从业资格的中联资产评估集团有限公司按收益法评估确定的评估值为作价依据，并经双方协商一致确认。

中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2020]第222号《资产评估报告》确认的标的资产于评估基准日之评估值为182,122.48万元，并经双方协商同意，本次交易之标的资产的交易总价为182,000万元。

2、支付方式

甲方拟以发行股份及支付现金的方式向乙方支付购买标的资产所需对价，其中170,250.00万元由甲方以发行股份方式支付，剩余11,750.00万元由甲方以现金方式支付。

3、股份支付方案

（1）本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元；

（2）上市地点为上交所；

（3）本次发行采取向认购方非公开发行的方式，在获得中国证监会核准之日起十二个月内实施；

（4）本次发行股份的定价基准日为上市公司第二届董事会第十八次会议决议公告日；

（5）本次发行价格为7.47元/股；

（6）甲方以发行股份方式向资产转让方支付购买标的资产对价，相应发行的股份数量计算公式为：发行数量=股份对价÷本次发行价格。

（7）根据上述计算方式及双方确定的交易价格，上市公司本次拟向乙方共计发行227,911,629股股票。

（8）若甲方A股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有派发红利、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项的，则本次发行价格将作相应调整。调整方式为：

A、派发现金股利：Pl=P0-D

B、送红股或转增股本：Pl=P0/（l+N）

C、派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（l+N）

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为P1。

（9）若本次交易的股份最终发行数量之计算结果出现折股数不足一股的情况，则应舍零取整，不足一股部分免除支付义务。

（10）双方确认，若因法律、法规、规章、规范性文件等的变化或有权机构的要求需对本次交易的方案（包括但不限于股份发行数量、股份发行价格）进行调整的，以调整后的方案为准。

（11）本次发行股份之锁定期

下述条件均满足后，认购方所认购之新增股份方可解锁：

A、和邦集团通过本次交易新增取得的甲方股份（如有，下同），自该等股份发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让。本次交易完成后六个月内，如甲方股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行价，或本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行价，则和邦集团通过本次交易新增取得的甲方股票的锁定期自动延长六个月。

B、除和邦集团外，如认购方通过本次交易取得甲方股份时，对其所持有标的公司股份持续拥有权益的时间不足12个月，则认购方以持续拥有权益不足12个月的标的公司股份认购取得的甲方新增股份自发行结束之日起36个月不得以任何方式转让。

C、除和邦集团外，如该认购方通过本次交易取得甲方股份时，对其所持有标的公司股份持续拥有权益的时间已满12个月，则认购方认购取得的甲方新增股份自发行结束之日起12个月不得以任何方式转让。

D、上述转让方式包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，或由甲方进行回购，但在认购方负有减值补偿义务、利润补偿的情况下，因减值补偿、利润补偿而由甲方回购或无偿赠与的除外。

E、上述认购方取得的甲方新增股份由于甲方送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

F、如补偿方取得的甲方新增股份锁定期限届满时，补偿方承担的补偿义务尚未履行完毕，则补偿方所持甲方新增股份的锁定期将顺延至补偿方补偿义务履行完毕之日。

（12）认购方应按照相关法律、法规和中国证监会、上交所的相关规定，根据甲方要求就本次发行中认购的股份出具股份锁定承诺，并办理股份锁定有关事宜。

（13）如果中国证监会及/或上交所对上述锁定期安排另有规定，认购方届时将按照中国证监会及/或上交所的相关规定对上述锁定期安排进行修订并予以执行。认购方通过本次发行所获得的上市公司股份在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规及上交所的相关规定办理解锁事宜。

（14）上市公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行前后的上市公司新老股东共享。

4、现金支付方案

甲方本次拟向现金支付对象合计支付11,750.00万元现金对价，并自标的资产交割完成之日起六个月内一次性向现金支付对象支付完毕。

5、利润补偿

甲乙双方一致同意由巨星集团及和邦集团承担对甲方的全部利润补偿及减值补偿义务，具体的利润补偿期、利润承诺金额、补偿方式及超额业绩奖励等事项将在巨星集团、和邦集团与上市公司另行签署的《业绩承诺补偿协议》中予以约定。

在利润补偿期内，如巨星集团及/或和邦集团拟质押通过本次交易新增取得的上市公司股份（以下称“对价股份”）时，应严格遵守中国证监会、上交所等监管机构关于业绩承诺方质押对价股份的相关要求。

6、交割

本协议生效之日起九十日内为标的资产交割期，双方确认在交割期内完成标的资产交割事宜及本协议项下非公开发行股份购买标的资产事宜，并履行完毕标的资产的过户登记、非公开发行股份购买标的资产之新增股份登记等手续。乙方同意并委托巨星集团与甲方共同确定交割审计基准日。交割审计基准日确定后，甲方将聘请具有相关资质的中介机构，尽快就标的资产进行资产交割审计并出具资产交割审计报告，作为届时办理交割等相关手续的依据之一。

乙方应于交割完成日前向甲方递交完毕与标的公司相关的全部合同（含标的公司与主要主要管理层及核心人员签署的符合本次交易目的及本协议约定的劳动合同、竞业限制协议及保密协议等）、文件及资料，确保标的资产过户登记至甲方。

双方同意，标的资产自交割完成日起，甲方即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务；乙方则不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务或责任（本协议签署日前即存在且乙方未向甲方披露的负债、纠纷、索赔、义务等除外），但本协议或本次交易相关方另行签署的其他协议另有约定的除外。

自标的资产交割完成日起，标的公司即成为甲方的全资子公司；本次交易不涉及债权债务的转移问题，标的公司债权债务关系保持不变。

甲乙双方同意，为履行标的资产的交割和上市公司新增股份登记相关的手续，双方将密切合作并采取一切必要的行动。

7、评估基准日后的损益安排

甲乙双方同意，过渡期内，标的公司产生收益或因其他原因而增加的净资产部分由甲方享有。

甲乙双方同意，过渡期内，标的公司产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由乙方各方在交割完成后且资产交割审计报告出具之日起20日内，按照本协议签署日乙方各自所持有的标的公司的股份比例以现金方式向甲方补足，乙方各方之间负有连带责任。该等须补足的金额以资产交割审计报告的内容为准。乙方各方进行现金补偿的金额，最高不得超过截至审计基准日（2019年12月31日）乙方各方持有标的公司的股份比例所对应的经审计的净资产值。

甲乙双方同意，资产交割完成后若标的公司出现未予披露的负债、或有负债时，乙方应负责自行解决；如乙方未自行解决的，应在负债、或有负债出现/发生后向甲方进行等额赔偿，具体赔偿方式由甲方确定。

标的资产过渡期内的损益由甲方聘请的具有证券期货相关业务从业资格的会计师事务所于交割完成日后30个工作日内进行审计确认。

8、协议生效条件

协议自双方签署盖章之日起成立，协议“违约责任及补救”条款自协议成立之日起生效；

除协议“违约责任及补救”条款外，协议经非自然人主体盖章、自然人主体签字且以下先决条件全部满足之日起生效：

（1）与本次交易相关的协议、议案均已经按照《中华人民共和国公司法》及其他相关法律、法规、规章、规范性文件和甲方公司章程的规定获得甲方董事会、股东大会的批准同意；

（2）本次交易获得中国证监会核准。

9、任职要求及避免同业竞争

巨星集团应保证标的公司在交割完成日前与主要管理层及核心人员签署完毕符合本次交易目的及本协议约定的劳动合同、竞业限制协议及保密协议，并在前述协议中明确主要管理层及核心人员自标的资产过户至甲方名下之日起仍需至少在标的公司任职六十个月，且在标的公司不违反该等协议及相关法律、法规之前提下，不得单方解除与标的公司的劳动合同。

未经甲方同意，无论在何种情况下，巨星集团及其实际控制人均不得以任何方式受聘或经营任何与甲方及其下属企业（含标的公司，下同）有直接或间接竞争或利益冲突之公司及业务，即不能到生产、开发、经营与甲方及其下属企业生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他单位兼职或全职；也不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与甲方及其下属企业有任何竞争关系或利益冲突的同类企业或经营单位，或从事与甲方及其下属企业有竞争关系的业务；并承诺严守甲方及其下属企业的秘密，不泄露其所知悉或掌握的甲方及其下属企业的商业秘密；亦不得在其他实体或组织兼任任何职务。

10、人员安置

本次交易的标的资产为标的公司100%股权，不涉及职工的用人单位变更，原由标的公司聘任的员工在交割完成日后仍然由标的公司继续聘用，上述员工的劳动合同等继续履行。

标的公司所有员工于交割完毕之日的工资、社保费用、福利费用由标的公司承担，但标的公司及/或乙方未向甲方披露的标的公司存在的应付/缴未付/缴工资、社保费用、福利费用及本协议相关方另有约定的除外。

11、违约责任及补救

协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，守约方有权要求违约方继续履行，亦有权要求违约方按照法律规定及本协议约定承担违约责任，无论守约方采取何种救济措施，违约方均应赔偿由此给守约方所造成的全部损失等。若乙方中的任何一方违约，则乙方各方之间应就上述违约责任、赔偿责任的履行向甲方承担连带责任。

若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签署后发生调整而致使直接影响本协议的履行或者是不能按约履行时，协议双方均无过错的，不追究协议双方在此事件发生后未履行约定的违约责任，按其对履行协议影响的程度，由双方协商决定是否解除协议或者延期履行协议。

若一方违反协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予违约方15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则协议中违约方权利义务自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止。违约方权利义务终止后，违约方仍应按照协议约定向守约方承担违约责任、赔偿全部损失。若违约方为乙方，则乙方各方之间应就上述违约责任、赔偿责任的履行承担连带责任，乙方中一方权利义务的终止不影响乙方其他方在本协议项下权利义务的履行。

第五节 资金来源

本次发行股份及支付现金购买资产项下，巨星集团及其一致行动人以所持巨星农牧的股权作为对价取得上市公司非公开发行股份，不涉及筹资、借款、采用结构化融资等情形，不涉及直接或间接取得上市公司其关联方资金的情形。

第六节 后续计划

一、未来12个月对上市公司主营业务改变或调整的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人无在未来12个月内对上市公司主营业务进行改变或者重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规要求，履行相应的法定程序和义务。

二、未来12个月对上市公司及其子公司的资产、业务处置或重组计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规要求，履行相应的法定程序和义务。

三、对上市公司董事会、高级管理人员的调整计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人无对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规要求，履行相应的法定程序和义务。

此外，巨星集团已承诺，自本次交易完成之日起36个月内，本公司不向上市公司董事会推荐董事候选人，不拥有董事会席位。

四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人无修改上市公司章程中可能阻碍收购控制权的条款的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规要求，履行相应的法定程序和义务。

五、对上市公司员工聘用计划进行修改的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人无对上市公司现有员工聘用的调整计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规要求，履行相应的法定程序和义务。

六、对上市公司分红政策进行重大调整的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人无对上市公司现行分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规要求，履行相应的法定程序和义务。

七、对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人无对上市公司业务和组织机构产生重大影响的调整计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规要求，履行相应的法定程序和义务。

第七节 对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

本次交易前，上市公司已按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性的相关规定而受到监管机构的处罚。

本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，本次交易不会对上市公司的独立性造成不利影响，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

二、对上市公司同业竞争和关联交易的影响

本次权益变动前，信息披露义务人及一致行动人及其实际控制人没有从事与上市公司相同或相似的业务，与上市公司之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争，不存在关联交易。

本次交易完成后，为进一步避免与上市公司的同业竞争，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议约定：“未经振静股份同意，无论在何种情况下，巨星集团及其实际控制人均不得以任何方式受聘或经营任何与振静股份及其下属企业（含标的公司）有直接或间接竞争或利益冲突之公司及业务，即不能到生产、开发、经营与振静股份及其下属企业生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他单位兼职或全职；也不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与振静股份及其下属企业有任何竞争关系或利益冲突的同类企业或经营单位，或从事与振静股份及其下属企业有竞争关系的业务；并承诺严守振静股份及其下属企业的秘密，不泄露其所知悉或掌握的振静股份及其下属企业的商业秘密；亦不得在其他实体或组织兼任任何职务。”

第八节 与上市公司之间的重大交易

截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间无重大交易发生。

第九节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人及其一致行动人前6个月内买卖上市公司股票的情况

截至本报告书出具日前六个月内，信息披露义务人及其一致行动人没有通过交易所买卖上市公司的股票。

二、信息披露义务人、一致行动人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月内买卖上市公司股票的情况

截至本报告书出具日前六个月内，信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

第十节 信息披露义务人的财务资料

一、信息披露义务人最近三年的财务信息

巨星集团最近三年财务信息如下：

（一）资产负债表主要数据

单位：万元

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（二）利润表主要数据

单位：万元

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（三）现金流量表主要数据

单位：万元

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第十一节 其他重大事项

一、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的应当披露的其他重大事项。本报告书已按有关规定对本次股份收购的有关信息作了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

二、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形。

三、信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

第十二节 备查文件

一、备查文件目录

1、信息披露义务人的营业执照复印件、一致行动人的身份证明；

2、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；

3、信息披露义务人签署的本报告书；

4、信息披露义务人关于本次权益变动的股东决定；

5、信息披露义务人与上市公司签署的《发行股份及支付现金方式购买资产的协议》；

6、信息披露义务人与上市公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议之一》；

7、中国证监会及证券交易所要求的其他材料。

二、备查文件置备地点

本权益变动报告书和备查文件置于四川振静股份有限公司董事会办公室，供投资者查阅。

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附表

详式权益变动报告书

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