四川振静股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
(上接37版)
3、本次重组报告书（草案）及相关议案已经上市公司第三届董事会第三次会议审议通过。
（二）本次重组尚需履行的审批程序
本次交易尚需履行多项审批程序，包括但不限于：
1、振静股份股东大会审议通过与本次交易相关的议案；
2、中国证监会核准本次交易。
截至本报告书摘要签署日，前述审批事项尚未完成，本次交易方案能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提醒广大投资者注意上述风险。
十、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
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（二）关于所持股权权属清晰、不存在权利瑕疵的承诺
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（三）关于不存在内幕交易行为的承诺
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（四）关于不存在违法违规情形的承诺
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（五）关于避免同业竞争的承诺函
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（六）关于规范关联交易的承诺函
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（七）关于保持上市公司独立性的承诺函
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（八）关于股份锁定期的承诺函
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（九）关于不丧失控制权的承诺函
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（十）关于不谋求控制权的承诺函
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十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
针对本次交易，上市公司控股股东四川和邦投资集团有限公司及其一致行动人已出具声明，在本次重组符合上市公司和全体股东的整体利益、有利于促进上市公司未来业务发展的前提下，原则性同意实施本次重组。
十二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东四川和邦投资集团有限公司及其一致行动人已出具承诺函，承诺自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不存在减持所持上市公司股票的计划。
上市公司全体董事、监事、高级管理人员已出具承诺函，承诺自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间不减持上市公司股份（如有）。
十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
（一）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司已聘请会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的会计师事务所和提供评估的资产评估机构均需具有证券、期货相关业务资格。同时，上市公司独立董事已对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和律师已对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书摘要披露后，上市公司将继续按照相关法律法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。
（三）严格执行关联交易等审批程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见，并将在股东大会上由非关联股东予以表决。
（四）网络投票安排
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东外，其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。
（五）业绩补偿安排
本次交易的业绩补偿义务人已与上市公司签署《业绩承诺补偿协议》对利润承诺补偿的具体事宜进行约定。若未来巨星农牧实际实现净利润未达到对应承诺净利润，则业绩补偿义务人将对上市公司承担业绩补偿义务。
关于标的资产业绩承诺及补偿安排的具体内容详见本报告书摘要“本次交易概况、四、（四）、6、业绩承诺及补偿”。
（六）股份锁定
上市公司与交易对方签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，对交易对方通过本次交易中取得的上市公司股份的锁定安排进行了具体约定，详见本报告书摘要“本次交易概况、四、（四）、5、锁定期安排”。
（七）本次交易不会导致上市公司当期每股收益被摊薄
根据上市公司审计报告以及华信会计师为本次交易出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司每股收益情况对比如下：
单位：元/股
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根据上表，由于标的公司盈利能力较强，本次交易完成后上市公司的每股收益指标较交易前显著提高，盈利能力明显增强，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。拟采取的防范风险保障措施参见重组报告书“第十三节、八、本次交易对摊薄即期回报的影响分析”。
（八）其他保护投资者权益的措施
本次资产重组的交易对方均已出具承诺，保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
十四、独立财务顾问的保荐资格
本公司聘请华西证券担任本次交易的独立财务顾问，华西证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行多项审批程序，包括但不限于：
1、振静股份股东大会审议通过与本次交易相关的议案；
2、中国证监会核准本次交易。
截至本报告书摘要签署日，前述审批事项尚未完成，本次交易方案能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提醒广大投资者注意上述风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易将受到多方因素的影响且方案的实施尚需满足多项条件，本次交易的时间进度存在不确定性，可能因为以下事项的发生而面临被暂停、终止或取消的风险：
1、尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
2、本次交易推进过程中，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致本次交易无法进行的风险或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求进一步完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的风险。
（三）评估增值风险
本次交易对标的资产的评估采用了收益法和市场法两种方法，采用收益法确定评估值。本次交易的评估基准日为2019年12月31日，根据收益法评估结果，巨星农牧股东全部权益的评估值为182,122.48万元，评估值较净资产78,790.97万元增值103,331.51万元，增值率131.15%。虽然本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，但受政策变动、市场环境以及自身经营状况等多种因素的影响，可能出现未来实现的盈利达不到资产评估预测值，导致标的资产估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响交易标的资产估值的风险。
（四）标的公司业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司与交易对方签订的《业绩承诺补偿协议》，巨星集团、和邦集团承诺巨星农牧2020年度、2021年度和2022年度的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润与经上市公司书面认可并与标的公司日常经营相关的非经常性损益中的政府补助之和不低于57,700.00万元。
由于标的公司经营业绩受生猪价格波动影响较大，如果未来生猪价格出现大幅下跌，或者生猪产能不达预期，标的公司存在不能完成业绩承诺的风险。提醒投资者关注标的公司可能存在补偿期内实际净利润达不到承诺净利润的风险。
（五）业绩承诺补偿不能足额覆盖上市公司所支付对价的风险
本次交易中，上市公司已经与承担业绩补偿责任的交易对方签订了明确的补偿协议，约定补偿义务人在需要业绩补偿时以本次交易中取得的对价进行补偿，但补偿上限未能覆盖本次交易的整体作价。虽然报告期内标的公司经营情况良好，有较强的市场竞争力及良好的未来发展前景，且本次交易安排了积极有效的措施以保持标的公司核心团队的稳定性，标的公司发生大额业绩补偿或减值的可能性较小。但如果未来宏观形势、行业情况发生不利变化，导致巨星农牧实现盈利远低于预期乃至亏损，则将不能足额弥补上市公司因本次交易支付的合并成本，提请投资者关注上述风险。
（六）业绩奖励减少当期利润的风险
根据《业绩承诺补偿协议》中奖励安排的有关条款，标的公司在完成承诺净利润的前提下，对业绩补偿期内累积实现的净利润超过78,000.00万元部分的30%作为奖励一次性支付给标的公司管理层、核心技术人员，上述超额净利润奖励的具体名单及各主体的奖励金额由上市公司根据实际情况届时予以确定。
根据《企业会计准则》的相关规定，《业绩承诺补偿协议》中关于超额业绩奖励的约定属于管理层提供服务的支付，根据约定一次性以现金支付业绩奖励金额计入当期管理费用，鉴于超额业绩奖励将计入上市公司合并财务报表的当期损益，相应超额奖励的支付将影响上市公司当期利润。
奖励安排使得标的公司的补偿期内部分业绩无法归属于上市公司普通股股东，对上市公司业绩带来不利影响。
（七）本次交易完成后重组整合风险
本次交易完成后，巨星农牧将成为上市公司的全资子公司，上市公司在现有中高档天然皮革业务的基础上，将新增畜禽养殖和销售及饲料业务。从公司经营和资源整合的角度，上市公司与标的公司仍需要在业务体系、组织结构、管理制度、资金运用等方面进行优化整合以提高公司的整体绩效。但上市公司与标的公司的既有业务存在差异，且均已积累了丰富的生产运营经验，具备成熟的管理体系，整合所需的时间以及整合效果存在不确定性，提醒投资者注意收购整合风险。
（八）业务转型的风险
本次交易前，上市公司的主营业务为中高档天然皮革的研发、制造与销售，拥有汽车革、鞋面革、家私革三大产品线；本次交易完成后，上市公司销售的产品主要有生猪、饲料和牛皮革产品。虽然本次交易将开拓上市公司新的业务增长点，增强上市公司整体抗风险能力和持续盈利能力，但是会使上市公司面临业务转型的风险：如何进行更好的业务转型，发展业务优势，促进业务稳步、快速发展，使本次交易能够为上市公司带来持续稳定的收益，将成为上市公司及其管理团队需要解决的重要问题。
本次交易完成后，上市公司将积极推动管理团队整合，发挥各自优势，尽快推动新业务持续增长。
（九）商誉减值的风险
根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的企业合并，本次交易支付的成本与取得的可辨认净资产公允价值之间的差额将计入本次交易完成后合并报表的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不做摊销处理，但需在未来每年年末进行减值测试。
根据华信会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易将形成商誉89,640.21万元，占上市公司2019年12月31日备考总资产的比例为23.88%，未来如果出现宏观经济形势、市场行情或客户需求波动等不利变化导致标的公司经营情况恶化，则存在商誉减值的风险。
本次交易完成后，上市公司将整合自身和标的公司在资金、渠道和产品等方面的比较优势，以降低本次交易形成的商誉之减值风险。
二、与标的公司经营相关的风险
（一）畜禽产品价格波动的风险
标的公司对外销售的畜禽产品主要是生猪、黄羽鸡等。生猪、黄羽鸡的市场价格会受到市场供求关系等因素的影响而有所波动，进而影响标的公司的盈利能力。
生猪、黄羽鸡的供求关系决定着价格的变化，同时其价格的涨跌也同样影响生猪、黄羽鸡养殖户或养殖企业的积极性，进而影响供求关系，使得商品价格发生变化，因此生猪、黄羽鸡价格呈现周期性波动。且由于我国生猪与黄羽鸡市场目前集中度水平仍相对较低，大量散养农户及小规模养殖企业存在“价高进入、价低退出”的经营现象，容易造成市场供给水平的大幅波动，因此产品价格波动较大。
另外，消费者消费习惯的季节性变化，特别是重大节假日等因素也会在短期内对生猪、黄羽鸡价格变动产生一定影响，从而在短期内影响标的公司的盈利能力。
综上分析，若标的公司生猪、黄羽鸡价格因周期性波动出现持续大幅下跌，将会对标的公司造成重大不利影响，提醒投资者注意畜禽产品价格波动的风险。
（二）原材料价格波动的风险
标的公司涉及畜禽养殖和饲料生产两大业务，畜禽养殖业务所需的饲料主要为标的公司自主生产。
饲料业务主要原材料为玉米、豆粕等，其价格容易受供求、种植面积、气候、产业政策、国际贸易等因素影响产生波动。原材料价格波动会对标的公司主营业务成本产生较大影响，进而影响标的公司的盈利能力。
如果饲料原材料价格大幅上涨，而标的公司没有其他方法降低成本或者无法及时将成本向下游客户转移，将对标的公司的经营产生重大不利影响，提醒投资者注意原材料价格波动的风险。
（三）动物疫病的风险
动物疫病是畜牧业企业生产经营中所面临的主要风险之一。动物疫病对于标的公司生产经营所带来的负面影响主要包括三方面：（1）疫病将导致生猪、黄羽鸡养殖效率下降甚至死亡，相关防疫部门及标的公司为控制疫情发展，有可能对部分潜在患病生猪、黄羽鸡进行扑杀，直接导致出栏量下降；（2）疫病发生后，标的公司需在药品、人工等方面增加投入，导致生产成本上升；（3）疫病的发生与流行将会影响消费者的消费心理，致使产品运输、交易及销售受阻，市场需求受到抑制、标的公司产品销售价格下降，影响到标的公司经营效益。
标的公司具有较为严格、完善的疫病防控体系，但如果发生大规模疫病传播，或者标的公司疫病防控体系执行不力，标的公司将面临疫情扩散所带来的产量及销售价格下降、生产成本上升，甚至产生亏损的风险，提醒投资者注意动物疫病的风险。
（四）应收账款的风险
根据经审计的财务数据，2018年末和2019年末，标的资产应收账款账面价值分别为9,701.82万元和7,479.94万元，占流动资产的比例分别为19.48%和13.64%，占总资产的比重分别9.58%和5.82%。报告期各期末，标的公司应收账款余额前五名客户占应收账款余额比例分别为19.87%和23.49%，标的公司应收账款余额前五名客户集中度不高，发生集中坏账的风险较低，且客户信用状况良好。
未来如果客户出现财务状况恶化或无法按期付款的情况，将会使标的公司面临坏账损失的风险，并对标的公司的资金周转和利润水平产生一定的不利影响。
（五）对外担保的风险
巨星农牧及其控股子公司存在为部分合作农户、饲料客户等对象提供担保的情形，截至2019年12月31日，标的公司提供对外担保的金额共6,435.90万元。
由于农户养殖过程中面临动物疫病、自然灾害等风险，可能出现因客观原因无法履行还款责任的情况，标的公司面临为合作农户担保需履行担保责任的风险。
（六）经营模式的风险
标的公司在“公司+农户”的业务模式下，负责向合作农户提供猪苗、饲料、药品、疫苗等物资供应，以及营养方案、养殖培训等技术指导。农户需具备符合标的公司要求的养殖条件，包括养殖场地、圈舍、设施、工具、水、电和劳动力等，并承担生猪的育肥饲养工作。该模式组织和调动农民实现本土创业，参与农产品的产业化大生产，使得标的公司的畜禽养殖业务一直保持规模化稳步发展。
基于标的公司现有产能，报告期内较为稳定的养户数量可以满足标的公司的业务需求，但未来若出现政策调整、疫情爆发、市场竞争激烈、标的公司推广宣传不到位等情况导致新增合作农户数量增加速度放缓或原有合作农户的退出，从而导致标的公司产能不足，对标的公司业务扩张和收入增长造成不利影响。另外，若部分合作农户违反了相关约定，标的公司还将面临资产损失及产品质量问题的风险。
（七）经营规模扩张带来的管理风险
未来随着标的公司自有产能的扩张，标的公司将面临市场开拓、资源整合等方面的挑战，如果标的公司管理水平不能适应规模扩张的需要，管理制度不能随着规模的扩大而及时调整、完善，将在一定程度上影响标的公司的市场竞争力，提醒投资者注意标的公司规模扩张引发的风险。
（八）土地租赁的风险
标的公司在生产过程中需要使用大量土地。目前，标的公司部分经营场所用地主要来自于对农村土地、林地的租赁或流转。标的公司已和出租方签订了长期《土地租赁合同》，但随着地区经济发展以及周边土地用途的改变，存在出租方、发包方违约或租赁到期无法延续租用土地的风险。一旦出租方、发包方违约，会对标的公司的生产经营造成不利影响。
（九）环保政策变化的风险
标的公司从事的生猪、黄羽鸡养殖不属于重污染行业，但在实际生产中仍会产生畜禽粪便、尸体及污水等污染物，其排放标准需符合国家环保监管的相关要求。随着各级政府对环境保护问题的日益重视，先后制定了日趋严格的环保标准及规范。2014年颁布的《环境保护法》，明确要求畜禽养殖企业进一步加强对畜禽粪便、尸体及污水等废弃物进行科学处置，防止污染环境。如果国家及地方政府将来颁布新的法律法规，进一步提高环保监管要求，将使标的公司环保支出进一步增加，可能对标的公司经营业绩和利润水平产生一定的影响，提醒投资者注意环保政策变化的风险。
（十）食品安全风险
食品安全事件会显著影响消费者信心，将对行业健康发展产生难以挽回的损失。近年来，食品安全问题已经成为社会关注热点。2004年以来，政府相关部门先后修订或颁布了《兽药管理条例》、《中华人民共和国食品安全法》、《饲料和饲料添加剂管理条例》，这反映出国家对于食品安全问题愈来愈重视，对于食品安全违法行为的监管与处罚力度也在逐渐加大。
食品安全要求标的公司从饲料生产、禽畜养殖等多个环节进行保障。如果未来国家进一步提高相关标准要求，则标的公司有可能需要进一步加大在各生产环节的质量控制与检测投入，最终导致生产成本上升。另外，标的公司一旦出现产品质量检测或农户管理不到位，并最终发生食品安全问题的情况，标的公司品牌及产品销售将受到直接影响。
（十一）产业政策风险
猪肉系我国城乡居民重要的“菜篮子”产品，同时猪肉系我国CPI指数一篮子商品的食品部分所占权重最大的单一组成商品。中央及各地方政府近年来出台了一系列关于生猪养殖的调控政策，包括猪肉储备、猪肉价格调控等方面的具体政策。
上述产业政策能够防止猪肉价格发生剧烈波动，稳定畜牧生产，维护养殖户利益，长期来看有利于生猪养殖行业的健康、稳定发展。但短期内，标的公司存在因国家生猪产业政策调整变化而带来一定经营风险。
本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）国家政策大力支持生猪规模化养殖产业，行业市场空间巨大
猪肉是我国第一大肉类消费品，生猪生产是我国农业的重要组成部分，关系到国计民生和社会稳定，对国民经济和社会发展都具有重要意义，一直受到国家重点扶持。中共中央、国务院自2004年以来，连续17年发布“一号文件”，对畜牧业的发展战略、发展方向、发展方针以及支持畜牧业发展的措施做出了重要部署。
我国是生猪生产和消费大国，生猪饲养量约占全球一半，猪肉在居民肉类消费的占比达62.7%。2018年，我国全年生猪出栏量达69,382万头，猪肉产量5,403万吨，而全球猪肉总出口量约800万吨，不到国内猪肉产量的15%。
2019年以来，受疫情等因素影响，我国猪肉供应较为紧张，价格上涨较快。根据农业农村部对400个县定点监测，2019年10月生猪存栏环比下降0.6%，同比下降41.4%；能繁母猪存栏环比增长0.6%，同比下降37.8%。
2020年2月，习近平总书记对全国春季农业生产工作作出重要指示，强调要加快发展生猪生产，切实解决面临的困难，确保实现恢复生产目标；国务院总理李克强也指出，加快生猪补栏扩能，把加大扶持养殖场户的政策落到位。
为稳定生猪生产，促进转型升级，增强猪肉供应保障能力，2019年9月，国务院办公厅发布了《国务院办公厅关于稳定生猪生产促进转型升级的意见》，明确猪肉自给率目标为95%左右，到2022年，养殖规模化率达到58%左右；到2025年，养殖规模化率达到65%以上；自然资源部发布《自然资源部办公厅关于保障生猪养殖用地有关问题的通知》，落实和完善了生猪养殖政策，简化用地手续、降低用地成本、提高用地取得效率。上述政策的发布和实施，为生猪养殖行业的健康发展提供了充分保障和支持。
（二）标的公司是国内大型畜禽养殖企业，拟借助资本市场平台实现进一步发展
巨星农牧是以生猪养殖为主的大型畜禽养殖企业，经过十余年规模化猪场管理的实践，积累了丰富的养殖管理经验，已形成生猪养殖行业较为完整的一体化产业链，是四川省集种猪、饲料、商品猪生产于一体的农业产业化重点龙头企业之一，先后荣获“中国畜牧行业百强优秀企业”、“四川省科学技术进步一等奖”等荣誉。
巨星农牧目前已与世界知名种猪公司和养猪技术服务公司建立紧密合作关系；同时，巨星农牧重视自主创新，拥有一支遗传育种基因工程、兽医学、动物营养学等专业博士、硕士在内的高素质员工队伍，拥有发明专利、实用新型专利超过80项，通过上述资源整合和自主创新奠定了巨星农牧在行业中的技术优势。
巨星农牧已搭建了“种+料+管理”的先进养殖体系，形成了从猪场选址及建设、基因选种育种、饲料原材料采购及生产、营养方案设计研发、生产管理、养户开发及管理的人才梯队和标准化工作流程。目前已经与政府签订协议，完成了7个生猪养殖基地的布局，已落实的土地储备可满足10万头以上种猪场的建设需求。
巨星农牧通过本次重大资产重组，有利于借助上市公司的平台，充分利用资本市场的资源整合优势，加速发展壮大，提升企业的综合竞争力，保持高速增长的同时，实现跨越式发展。
（三）响应监管政策要求，通过并购重组方式提高上市公司质量
2018年以来，中国证监会持续深入贯彻落实党的十九大精神，针对部分并购重组相关政策进行了修订，包括明确重组价格调整机制、简化并购重组预案信息披露、鼓励上市公司在并购重组中定向发行可转换公司债券作为支付工具等，鼓励通过并购重组方式，提升上市公司质量。
上市公司进行本次并购，符合国家产业政策，通过本次交易，标的公司将成为公司的全资子公司，未来能够利用上市公司的资本平台优势为其业务发展和市场开拓提供有力的支持，同时有利于增强上市公司持续盈利能力，拓展上市公司发展空间，保障上市公司全体股东的利益。
二、本次交易的目的
（一）提升上市公司盈利能力，实现上市公司股东利益最大化
通过本次交易，巨星农牧将成为上市公司全资子公司。通过将盈利能力较强、发展潜力较大的标的公司注入上市公司，可实现上市公司主营业务的转型，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，提高公司价值和股东回报，实现利益相关方共赢的局面。
（二）通过资本市场持续推动巨星农牧快速发展
生猪养殖是技术密集型和资本密集型产业。目前，巨星农牧正处于快速发展阶段，资金需求量大。通过本次重组，巨星农牧将实现与资本市场的对接，有助于提升其在行业中的综合竞争力、品牌影响力和行业地位，拓宽融资渠道，为后续发展提供充足动力，实现上市公司股东利益最大化。
三、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次重组已履行的审批程序
1、本次重组预案及相关议案已经上市公司第二届董事会第十八次会议审议通过；预案（修订稿）及相关议案已经上市公司第二届董事会第十九次会议审议通过。
2、本次重组相关事项已经交易对方巨星集团、星晟投资、和邦集团、深圳慧智、深圳慧明、博润投资、成都德商、八考文化、方侠客投资、正凯投资、凯比特尔内部决策机构审议通过；
3、本次重组报告书（草案）及相关议案已经上市公司第三届董事会第三次会议审议通过。
（二）本次重组尚需履行的审批程序
本次交易尚需履行多项审批程序，包括但不限于：
1、振静股份股东大会审议通过与本次交易相关的议案；
2、中国证监会核准本次交易。
截至本报告书摘要签署日，前述审批事项尚未完成，本次交易方案能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提醒广大投资者注意上述风险。
四、本次交易方案
（一）本次交易方案概述
本次交易上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买巨星集团、星晟投资、和邦集团、孙德越、李强、深圳慧智、深圳慧明、徐晓、黄佳、博润投资、段利刚、龚思远、徐成聪、宿友强、成都德商、吴建明、八考文化、郭汉玉、方侠客投资、正凯投资、张旭锋、王晴霜、王智犍、应元力、刘建华、罗应春、余红兵、岳良泉、王少青、凯比特尔、陶礼、唐光平、刘文博、梁春燕、唐春祥、卢厚清、黄明刚、邹艳、古金华、朱强、赵鹏共41名交易对方持有的巨星农牧100%股权。
（二）标的资产的定价
本次交易标的资产为巨星农牧100%股权。本次交易的评估机构中联评估采用收益法和市场法对标的资产进行了评估，并采用了收益法评估结果作为最终评估结论，巨星农牧100%股权评估值为182,122.48万元。经过本公司与交易对方协商，标的资产的交易作价确定为182,000.00万元。
（三）本次交易的支付方式
本次交易拟购买资产的价格为182,000.00万元，其中以发行股份的方式支付170,250.00万元；以现金方式支付11,750.00万元。本次交易中，除巨星集团外，其他交易对象均以发行股份方式支付交易对价，具体情况如下：
单位：元、股
（下转39版）
