江西正邦科技股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告
证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2020-055
债券代码：112612 债券简称：17正邦01
江西正邦科技股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次限制性股票来源：公司向激励对象定向发行公司的股票。
2、本次限制性股票的授予日：2020年1月20日，授予限制性股票的上市日期为2020年3月10日。
3、本次限制性股票的授予人数及数量：本次授予激励对象共计1270人，均为实施本计划时在公司任公司董事、高管，中层管理人员及核心技术（业务）人员。本次授予激励对象4,922万股股票，约占目前公司股本总额的2.00%。
4、本次限制性股票自授予日起12个月后满足解锁条件的，激励对象可以分2期申请解锁，有效期为36个月。
5、授予价格：限制性股票的授予价格为7.56元/股。
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规定，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”或“正邦科技”）已完成2019年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，现将有关事项公告如下：
一、已履行的相关审批程序
1、2019年12月25日，公司分别召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第一次会议，审议通过了《关于〈公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划发表了明确同意的独立意见。公司监事会就《公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及本次激励计划激励对象名单出具了审核意见。
2、2019年12月26日至2020年1月4日，公司对本次激励计划拟授予的激励对象名单的姓名和职务进行了公示，在公示期内，监事会未收到任何对公司本次拟激励对象提出的异议。公司监事会结合公示情况对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核查，并于2020年1月7日披露了对公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明。
3、2020年1月10日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人在本次激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
4、2020年1月20日，公司分别召开了第六届董事会第三次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以2020年1月20日为授予日，向1,391名激励对象首次授予5,248.00万股限制性股票，授予价格为7.56元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
二、限制性股票首次授予的具体情况
（一）授予情况
1、本次限制性股票的股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A 股普通股股票；
2、本次限制性股票的授予日为：2020年1月20日；
3、本次限制性股票的授予价格为：7.56元/股；
4、本次限制性股票的激励对象和数量：
公司本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象共1,392人，拟授予限制性股票的数量为5,263.00万股。其中，有1名激励对象15万股暂缓授予；有121名激励对象因个人原因自愿放弃认购其获授的全部限制性股票294万股，有20名激励对象因个人原因自愿放弃认购其获授的部分限制性股票32万股。
本次实际授予对象共1,270人，涉及首次授予数量共计4,922.00万股，具体数量分配情况如下：
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注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
5、相关股份限售期安排的说明：激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月、24个月，均自激励对象获授限制性股票上市之日起计算。
6、本次股权激励实施后，不会导致股权分布不符合上市条件要求。
（二）激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 36个月。
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月、24个月，均自激励对象获授限制性股票上市之日起计算。
首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
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预留部分的限制性股票解除限售安排如下表所示：
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（三）解除限售的业绩考核要求
1、公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在2020年-2021年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：
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注：上述“生猪销售数量”指公司发布的销售情况简报或定期报告的生猪销售数量。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
2、激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。个人绩效考核结果分为A、B、C、D四个等级。
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个人当年可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×解除限售系数
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到“C”以上，则激励对象按照本激励计划规定比例解除限售其获授的限制性股票；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“D”，则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。
（四）激励对象获授限制性股票与公司前次经董事会审议及公示情况的一致性说明
2020年1月20日，公司分别召开了第六届董事会第三次会议、第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象共1,392人，拟授予限制性股票的数量为5,263.00万股。因参与本次限制性股票激励计划的激励对象王永红先生系公司高级管理人员，其在授予日2020年1月20日前6个月内存在卖出公司股票情况，公司董事会根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》及本激励计划的有关规定，决定暂缓授予王永红先生的限制性股票15万股，在相关条件满足后公司董事会将再次召开会议审议王永红先生限制性股票的授予事宜。
在确定授予日后的限制性股票登记过程中，有121名激励对象因个人原因自愿放弃认购其获授的全部限制性股票294万股，有20名激励对象因个人原因自愿放弃认购其获授的部分限制性股票32万股，因此公司本次限制性股票实际授予激励对象为1,270人，实际申请办理授予登记的限制性股票数量为4,922万股。
除上述情况外，本次实际授予完成的限制性股票情况与公司前次董事会审议情况及公示情况一致。
三、授予股份认购资金的验资情况
大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年2月17日出具了《江西正邦科技股份有限公司验资报告》（大华验字【2020】第000071号），审验了公司截至2020年2月13日止新增注册资本实收情况，认为：截至2020年2月13日止，正邦科技公司已收到1,270名符合2019年限制性股票激励计划条件的激励对象缴纳的股权激励投资款合计人民币372,103,200.00元（叁亿柒仟贰佰壹拾万叁仟贰佰元整）。各激励对象以货币出资372,103,200.00元。正邦科技公司增加股本人民币49,220,000.00元，增加资本公积人民币322,883,200.00元。
四、授予股份的上市日期
本次激励计划的首次授予日：2020年1月20日，授予限制性股票上市日期：2020年3月10日。
五、股本结构变动情况表
本次授予限制性股票授予前后，公司股本结构变化情况如下：
单位：股
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注：本次变动前总股本以公司2020年2月27日在中国证券登记结算有限责任公司登记为准。
六、对每股收益的影响
本次限制性股票授予完成后，公司股本变更为2,506,904,371股，按最新股本摊薄计算，公司2018年度基本每股收益为0.08元。
七、本次募集资金使用计划
公司此次限制性股票激励计划筹集的资金全部用于补充流动资金。
八、参与激励的董事、高级管理人员在限制性股票授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
本激励计划的激励对象中王永红先生系公司财务总监，其于2019年8月28日在二级市场卖出其所持有的正邦科技股票200股。根据上市公司董事、监事及高级管理人员买卖公司股票的相关规定，对王永红先生的限制性股票的授予须在其卖出行为发生六个月后，故本次不参与限制性股票的授予，将暂缓授予。在相关条件满足后公司董事会将再次召开会议审议王永红先生的限制性股票的授予事宜。
除上述人员以外，参与本次限制性股票激励计划的其他董事、高级管理人员不存在授予日前6个月卖出公司股票的情况。
九、公司控股股东及实际控制人股权比例变动情况
由于本次限制性股票授予完成后，公司总股本由2,457,684,371股变更为2,506,904,371 股，导致公司股东及实际控制人持股比例发生变动。本次授予前，控股股东正邦集团有限公司直接持有公司19.36% 的股份，一致行动人江西永联农业控股有限公司直接持有公司21.51%的股份；本次授予完成后，正邦集团有限公司持有公司18.98%的股份，一致行动人江西永联农业控股有限公司持有公司21.09%的股份。本次授予不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
特此公告。
江西正邦科技股份有限公司
董事会
二〇二〇年三月九日
