航天科技控股集团股份有限公司
第六届董事会第十六次（临时）
会议决议公告
证券代码：000901 证券简称：航天科技 公告编号：2020-董-003
航天科技控股集团股份有限公司
第六届董事会第十六次（临时）
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载和误导性陈述或者重大遗漏。
航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“航天科技”）第六届董事会第十六次（临时）会议通知于2020年3月6日以通讯方式发出，会议于2020年3月10日以通讯表决方式召开，会议应表决的董事11人,实际参加表决的董事11人。会议的召集召开程序及表决方式符合《公司法》及《公司章程》等的有关规定，决议内容合法有效。审议通过了如下议案：
一、审议通过了《关于开立募集资金专户并签订三方监管协议的议案》。
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，提高募集资金使用效益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定和要求，并结合公司的实际情况对募集资金进行专户管理，对募集资金的使用严格按规定审批，保证专款专用。公司开立募集资金专项账户并与中国交通银行股份有限公司哈尔滨道里支行及保荐机构中信证券股份有限公司签订《募集资金三方监管协议》,共同监督募集资金的使用情况。
具体内容详见公司于2020年3月11日刊登在《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于开立募集资金专户并签订三方监管协议的公告》。
表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。
二、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司实际经营情况，在不影响公司正常生产经营和募集资金使用及确保安全的前提下，使用不超过人民币5.5亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于商业银行发行的期限在12个月（含）以内安全性高、流动性好的产品。上述额度自董事会审议通过后1年内可以滚动使用，期满后归还至公司募集资金专用账户。
独立董事发表如下意见:本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》的规定。在保障资金安全的前提下，公司使用不超过人民币5.5亿元的闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效益，为公司与股东获取更多回报，符合股东利益最大化原则。本事项不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理。
具体内容详见公司于2020年3月11日刊登在《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于使用部分募集资金进行现金管理的公告》等相关公告。
表决情况: 同意11票；反对0票；弃权0票。
三、审议通过了《关于增加公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》。
根据配股实施结果，增加公司注册资本，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等相关事宜，公司对《公司章程》中的相关条款进行修订。鉴于公司股东大会已对董事会进行授权，因此本次增加注册资本及修订《公司章程》事项无需再提交股东大会审议，公司董事会将根据股东大会授权办理相关工商变更。
具体内容详见公司于2020年3月11日刊登在《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于增加公司注册资本及修订〈公司章程〉的公告》等相关公告。
表决情况: 同意11票；反对0票；弃权0票。
四、备查文件
1.公司第六届董事会第十六次（临时）会议决议；
2.独立董事关于第六届董事会第十六次（临时）会议相关事项的独立意见；
3.中信证券股份有限公司关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见。
航天科技控股集团股份有限公司董事会
二〇二〇年三月十一日
证券代码：000901 证券简称：航天科技 公告编号：2020-监-002
航天科技控股集团股份有限公司
第六届监事会第十二次（临时）
会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载和误导性陈述或者重大遗漏。
航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“航天科技”或“公司”）第六届监事会第十二次（临时）会议通知于2020年3月6日以通讯方式发出，会议于2020年3月10日以通讯表决的方式召开。会议应参与表决的监事3人，实际参与表决的监事3人。会议的召集召开程序及表决方式符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，决议内容合法有效。审议通过了如下议案：
一、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。
经审核，监事会认为公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，能够提高公司资金的使用效益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法、合规。同意公司使用不超过人民币5.5亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于商业银行发行的期限在12个月（含）以内安全性高、流动性好的产品。上述额度自审议通过后1年内可以滚动使用，期满后归还至公司募集资金专用账户。
具体内容详见公司于2020年3月11日刊登在《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于使用部分募集资金进行现金管理的公告》等相关公告。
表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票。
二、备查文件
1.公司第六届监事会第十二次（临时）会议决议；
2.中信证券股份有限公司关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见。
特此公告。
航天科技控股集团股份有限公司监事会
二〇二〇年三月十一日
证券代码：000901 证券简称：航天科技 公告编号：2020-临-017
航天科技控股集团股份有限公司
独立董事关于公司第六届董事会第十六次（临时）会议相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件及《航天科技控股集团股份有限公司章程》的规定，我们作为公司的独立董事，在认真审议相关文件后，基于个人独立判断，对航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“航天科技”）召开的第六届董事会第十六次（临时）会议的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》发表独立意见如下：
本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》的规定。在保障资金安全的前提下，公司使用不超过人民币5.5亿元的闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效益，为公司与股东获取更多回报，符合股东利益最大化原则。本事项不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理。
独立董事：赵安立、于永超、由立明、栾大龙
二〇二〇年三月十一日
证券代码：000901 证券简称：航天科技 公告编号：2020-临-018
航天科技控股集团股份有限公司
关于开立募集资金专户并签订
三方监管协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载和误导性陈述或者重大遗漏。
航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“航天科技”或“公司”）于2020年3月10日召开第六届董事会第十六次（临时）会议，审议通过了《关于开立募集资金专户并签订三方监管协议的议案》，现将相关事项公告如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准航天科技控股集团股份有限公司配股的批复》（证监许可〔2020〕37号）核准，公司向截至2020年2月26日（股权登记日）深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的航天科技全体股东（总股本614,190,718股），按照每10股配售2.1股的比例向全体股东配售人民币普通股（A股）。
本次配股网上认购缴款工作已于2020年3月4日结束，公司配股发行人民币普通股（A股）股票125,179,897股，每股发行价格6.97元，募集资金总额872,503,882.09元，减除发行费用16,206,632.55元后，余额为856,297,249.54元。上述资金到位情况已由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并对截至 2020年3月6日的新增注册资本实收情况出具了XYZH/2020BJA170872号验资报告。
二、募集资金专户开立情况
2019年9月17日,公司召开的2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次配股具体事宜的议案》，同意授权董事会办理募集资金专用账户设立。
2020年3月10日，公司第六届董事会第十六次（临时）会议审议通过了《关于开立募集资金专户并签订三方监管协议的议案》，同意公司开立募集资金专用账户并签订三方监管协议。
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，提高募集资金使用效益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定和要求，并结合公司的实际情况对募集资金进行专户管理，对募集资金的使用严格按规定审批，保证专款专用。公司开立募集资金专项账户，具体情况如下：
■
三、募集资金三方监管协议的签署情况及主要内容
根据相关规定及公司股东大会对董事会的授权，2020年3月10日公司（以下称“甲方”）与中国交通银行股份有限公司哈尔滨道里支行（以下简称“乙方”）及保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“丙方”）签订了《募集资金三方监管协议》，协议主要内容如下：
1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户，该专户仅用于甲方补充流动资金项目、偿还公司借款项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2、截至本协议签署之日，甲方未以存单的方式存储募集资金。如以存单方式存储募集资金，各方将另行签署补充协议约定存单方式的募集资金存储及监管事宜。
3、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
4、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。
5、甲方授权丙方指定的保荐代表人杨捷、王彬可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人及丙方制定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
6、乙方按月（每月5日前，如遇法定节假日顺延）向甲方出具对账单，并在当月抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。对于该专户募集资金支出用途的真实性，乙方不承担核实责任，仅履行告知及配合对账义务。
7、甲方一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5000万元或者募集资金净额的10%的，甲方及乙方应当在付款后5个工作日内及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
8、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的应当在2个工作日内及时将相关证明文件书面通知乙方。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
9、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。
10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。
11、如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其他方造成损失，违约方应承担由此产生的一切责任，并赔偿守约方因此而遭受的所有损失和费用。
12、本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方应提交位于北京的北京仲裁委员会，并按其提交仲裁时有效的仲裁规则进行最终裁决。仲裁应用中文进行。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。
13、本协议一式六份，甲、乙、丙三方各持一份，向深圳证券交易所、中国证监会黑龙江监管局各报备一份，其余留甲方备用。
四、备查文件
1.募集资金三方监管协议。
特此公告。
航天科技控股集团股份有限公司董事会
二〇二〇年三月十一日
证券代码：000901 证券简称：航天科技 公告编号：2020-临-019
航天科技控股集团股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载和误导性陈述或者重大遗漏。
航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“航天科技”或“公司”）于2020年3月10日召开第六届董事会第十六次（临时）会议及第六届监事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响公司正常生产经营和募集资金使用及确保安全的前提下，使用不超过人民币5.5亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于商业银行发行的期限在12个月（含）以内安全性高、流动性好的产品。上述额度自审议通过后1年内可以滚动使用。公司独立董事、保荐机构已经发表明确的同意意见。本事项无需提交股东大会审议。
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准航天科技控股集团股份有限公司配股的批复》（证监许可〔2020〕37号）核准，公司向截至2020年2月26日（股权登记日）深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的航天科技全体股东（总股本614,190,718股），按照每10股配售2.1股的比例向全体股东配售人民币普通股（A股）。
本次配股网上认购缴款工作已于2020年3月4日结束，公司配股发行人民币普通股（A股）股票125,179,897股，每股发行价格6.97元，募集资金总额872,503,882.09元，减除发行费用16,206,632.55元后，余额为856,297,249.54元。上述资金到位情况已由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并对截至 2020年3月6日的新增注册资本实收情况出具了XYZH/2020BJA170872号验资报告。
二、募集资金使用情况及闲置原因
公司《配股说明书》中，募集资金在实际到账后，扣除发行费用后的净额全部用于以下两个项目：
■
本次配股募集资金扣除发行费用后，其中不超过2.5亿元将根据募集资金实际到位时间和借款的到期时间，用于偿还公司借款；偿还公司借款后，其余资金在综合考虑自身的资金状况的情况下，用于补充流动资金。目前根据公司借款实际到期时间及流动资金周转情况，现阶段募集资金出现部分闲置。
三、本次使用部分闲置募集资金现金管理的情况
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司实际经营情况，为提高闲置募集资金使用效益，在不影响公司募集资金使用，保障资金流动性、安全性的前提下，公司拟使用不超过人民币5.5亿元的闲置募集资金用于商业银行发行的安全性高、流动性好的产品，期限不超过12个月（含）。上述额度自审议通过后1年内可以滚动使用，期满后归还至公司募集资金专用账户。
具体如下：
1.产品品种
产品品种为结构性存款、协定存款、七天通知存款等产品，且不得用于质押。上述产品品种不涉及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》风险投资规定的品种。
2.投资额度
不超过人民币5.5亿元，且在该额度范围内，资金可以滚动使用。
3.使用期限
自本次董事会审议通过之日起一年之内有效。
4.实施方式
由董事会授权经营层在额度范围内和有效期内行使决策权并签署相关法律文件，包括但不限于选择合格的发行主体、明确金额、签署合同等相关事宜。公司拟进行现金管理的发行主体为能提供保本承诺的银行，产品品种为安全性高、流动性好、有保本约定的产品。
5.关联关系
公司拟向不存在关联关系的金融机构购买理财产品，本次使用部分闲置募集资金进行现金管理不会构成关联关系。
四、现金管理的风险及风险控制措施
（一）投资风险
（1）公司使用闲置募集资金进行现金管理的产品，属保本增值型产品，不购买以股票及其衍生品等为投资标的的高风险理财产品、不进行风险投资，风险可控；但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除投资收益受到市场波动的影响。
（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的实际收益不可预期。
（3）相关工作人员的操作风险。
（二）风险控制措施
（1）严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的商业银行所发行的产品。
（2） 董事会授权经营层行使该项投资决策权并签署相关合同，公司计划财务部负责组织实施，法律审计部负责对现金管理的资金使用与保管情况进行日常监督，定期对资金使用情况进行审计、核实。
（3）公司与银行保持联系，跟踪资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金的安全性。如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
（4）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查。
（5）公司将根据深圳证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。
五、对公司经营的影响
公司使用闲置募集资金进行现金管理，是在确保募集资金使用和资金安全的前提下进行的，不影响募集资金正常使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响公司主营业务的正常发展。同时可以提高公司的资金使用效益，能获得一定的投资收益，提高公司的整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报，不存在损害公司利益的情形。
六、独立董事意见
本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》的规定。在保障资金安全的前提下，公司使用不超过人民币5.5亿元的闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效益，为公司与股东获取更多回报，符合股东利益最大化原则。本事项不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理。
七、监事会意见
经审核，监事会认为公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，能够提高公司资金的使用效益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法、合规。同意公司使用不超过人民币5.5亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于商业银行发行的期限在12个月（含）以内安全性高、流动性好的产品。上述额度自审议通过后1年内可以滚动使用，期满后归还至公司募集资金专用账户。
八、保荐机构核查意见
根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规定，保荐机构认真核查了上述运用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项所涉及的相关董事会、监事会决议及监事会、独立董事意见等，发表如下意见：
1、公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案已经通过公司第六届董事会第十六次（临时）会议和第六届监事会第十二次（临时）会议审议通过后实施，该事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审批，并经公司独立董事、监事会发表明确同意意见；
2、公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《航天科技控股集团股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定，不影响募集资金的正常使用，不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益的情况。
综上，保荐机构同意公司使用不超过人民币5.5亿元人民币的闲置募集资金进行现金管理。
九、备查文件
1.公司第六届董事会第十六次（临时）会议决议；
2.公司第六届监事会第十二次（临时）会议决议；
3.独立董事关于第六届董事会第十六次（临时）会议相关事项的独立意见；
4.中信证券股份有限公司关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见。
特此公告。
航天科技控股集团股份有限公司董事会
二〇二〇年三月十一日
证券代码：000901 证券简称：航天科技 公告编号：2020-临-020
航天科技控股集团股份有限公司
关于增加公司注册资本及修订
《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载和误导性陈述或者重大遗漏。
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2020]37号文件核准，航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“航天科技”或“公司”）于2020年3月进行配股发行,截至认购缴款结束日（2020年3月4日）,原股东有效认购数量为125,179,897股。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020年3月6日出具的XYZH/2020BJA170872号验资报告。公司配股发行有效认购数量为125,179,897股。公司就本次发行结果增加相应的注册资本，本次增资后，公司注册资本增加至人民币739,370,615元。
2019年9月17日，公司2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次配股具体事宜的议案》，同意授权董事会在本次配股完成后，根据配股实施结果，增加公司注册资本，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等相关事宜。
2020年3月10日，公司第六届董事会第十六次（临时）会议审议通过了《关于增加公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》，对《公司章程》中的相关条款进行修订，修订前后对照表如下：
■
鉴于公司股东大会已对董事会进行授权，因此本次增加注册资本及修订《公司章程》事项无需再提交股东大会审议，公司董事会将根据股东大会授权办理相关工商变更。
修订后的《公司章程》全文于2020年3月11日登载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
航天科技控股集团股份有限公
司董事会
二〇二〇年三月十一日
