杭州汽轮机股份有限公司
八届三次董事会决议公告
证券代码：200771 证券简称：杭汽轮B 公告编号：2020-04
杭州汽轮机股份有限公司
八届三次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
杭州汽轮机股份有限公司八届三次董事会于2020年3月8日发出会议通知，于2020年3月12日上午在本公司汽轮动力大厦第六会议室举行。因受疫情影响，会议以现场结合电话会议的方式进行了表决（其中董事郑斌、叶钟及独立董事均以通讯方式进行表决）。公司现有董事十人，实际参加表决董事十人。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的举行符合《公司法》及《公司章程》之有关规定，合法有效。
会议由副董事长杨永名先生主持。
与会者经审议各项议案后，采用记名表决方式通过了下列议案：
一、审议《关于确认2019年度日常关联交易发生额及2020年度日常关联交易预计额的议案》
与会关联董事郑斌、杨永名、叶钟、李桂雯对该议案回避表决，会议经与会非关联董事表决，6 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过该议案。
公司独立董事在董事会召开之前对该议案进行了审核并发表了 事前认可意见，同意将本议案提交公司董事会审议，并对该事项发表 了独立意见。
该议案详见公司于2020年3月13日在《证券时报》、《上海证券 报》、《香港商报》以及巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn)刊载 的公告（公告编号：2020-06）。该议案需提交公司股东大会审议，关联方股东杭州汽轮动力集团有限公司对该议案回避表决。
二、审议《关于公司向光大银行申请人民币20000万元额度信用授信的议案》
会议经表决，10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
特此公告。
杭州汽轮机股份有限公司董事会
二〇二〇年三月十二日
证券代码：200771 证券简称：杭汽轮B 公告编号：2020-05
杭州汽轮机股份有限公司
八届二次监事会决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
杭州汽轮机股份有限公司八届二次监事会于2020年3月8日发出通知，于2020年3月12日上午在本公司汽轮动力大厦第六会议室举行，因受疫情影响，会议以现场结合通讯的方式进行了表决（其中监事李士杰以通讯方式进行表决）。公司现有监事五人，实际参加表决监事五人。公司董事会秘书列席了会议。会议的举行符合《公司法》及《公司章程》之有关规定，合法有效。
会议由监事王晓慧先生主持。
与会者经审议各项议案后，采用记名表决方式通过了下列议案：
一、审议《关于确认2019年度日常关联交易发生额及2020年度日常关联交易预计额的议案》
会议经表决，5票同意，0票反对，0票弃权；审议通过此议案。
监事会认为：公司与关联方发生的各项日常关联交易行为，系生产经营所必须，定价公允，遵循了公平、公开、公正的原则；关联交易的审议和表决程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定，没有损害公司及股东尤其是中小股东的利益的情形。该议案需提交公司股东大会审议，关联方股东杭州汽轮动力集团有限公司对该议案回避表决。
特此公告。
杭州汽轮机股份有限公司监事会
二〇二〇年三月十二日
证券代码：200771 证券简称：杭汽轮B 公告编号：2020-06
杭州汽轮机股份有限公司
关于确认2019年度日常关联交易
发生额及2020年度
日常关联交易预计额的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、日常关联交易基本信息
（一）关联交易概述
公司日常关联交易主要包括：向关联人采购原材料；向关联方采购燃料和动力；向关联方销售产品、商品；向关联方提供劳务；接受关联方提供的劳务等。公司关联方介绍详见本文第二部分。
公司2020年度日常关联交易预计41,911.19万元，2019年度日常关联交易实际发生35,399.15万元（未经审计），2020年1-2月份日常关联交易实际发生3,437.35万元（未经审计）。
公司于2020年3月12日召开八届三次董事会,审议通过了《关于确认2019年度日常关联交易发生额及2020年度日常关联交易预计额的议案》，与会关联董事郑斌、杨永名、叶钟、李桂雯对该议案回避表决，会议经与会非关联董事表决，6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
该议案需提交公司股东大会审议，控股股东杭州汽轮动力集团有限公司对该议案回避表决。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：元
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（三）2019年度日常关联交易实际发生情况（截至2019年12月31日，未经审计）
单位：元
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（续上表）
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二、关联方介绍和关联关系
（一）杭州汽轮动力集团有限公司
1、基本情况
（1）成立日期：1992年12月14日
（2）注册地址：杭州市石桥路357号
（3）办公地址：杭州市庆春东路68号A座
（4）企业性质：国有独资有限责任公司
（5）法定代表人：郑斌
（6）注册资本：80000万元
（7）主营业务：制造、加工：纺织机械、造纸机械、泵、铸件、电动工具、变速齿轮装置、热交换器、数控数显装置及上述设备的备品备件（限下属分支机构经营）；承包境外机械行业工程及境内国际招标工程与上述工程所需的设备、材料出口、对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；热电工程承包及其设备成套；批发、零售：集团成员企业生产的产品、备品配件及上述产品的技术开发、咨询、服务；为集团成员企业采购生产所需的原辅材料、设备、备品配件，为集团公司下属企业提供水、电、气供应与服务（除承装（修、试）电力设施）；含下属分支机构的经营范围
（8）实际控制人：杭州市国有资产监督管理委员会
2、近期主要财务数据（按合并报表范围）
单位：元
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3、与本公司的关联关系
杭州汽轮动力集团有限公司（以下简称：杭汽轮集团）持有公司479,824,800 股，占本公司股份总额的63.64%，是本公司的控股股东，符合深圳证券交易所《股票上市规则》 第10.1.3第一款：“（一）直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织”的规定，系本公司的关联法人。
4、关联交易的内容及必要性分析
公司向杭汽轮集团租入部分土地及办公用厂房、仓库、办公室；水、电能源服务由杭汽轮集团统一提供；商标由杭汽轮集团提供许可使用。由于上述土地、厂房、商标等资源和能源供应服务是公司组织生产经营的基础条件，因此上述关联交易将延续存在。
（二）杭州杭发发电设备有限公司
1、基本情况
（1）成立日期：1993年3月22日
（2）注册地址：杭州市萧山区临浦镇通二村
（3）办公地址：杭州市萧山区临浦镇东溪路128号
（4）经营性质：国有控股有限责任公司
（5）法定代表人：周一飞
（6）注册资本：8000万元
（7）主营业务：设计、生产、销售水力发电成套设备、汽轮发电机、电动机、水泵、电站及工矿配件、机械电气设备、自动化原件；电站工程总承包、货物及技术的进出口业务。自有房屋出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（8）控股股东：杭州汽轮动力集团有限公司
2、近期主要财务数据
单位：元
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3、与本公司的关联关系
杭州杭发发电设备有限公司由杭汽轮集团控股，持股比例为85%。由于该公司与本公司同受一家关联企业集团控制，符合深圳证券交易所《上市规则》10.1.3条第二款：“（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织”的规定，系本公司的关联法人。
4、关联交易的内容及必要性分析
本公司与杭州杭发发电设备有限公司的关联交易内容主要是向其采购汽轮发电机及向其销售锻件。因用户装备成套性需要，在订购工业发电汽轮机的同时，要求本公司为其提供发电机。
（三）杭州汽轮汽车销售服务有限公司
1、基本情况
（1）成立日期：1998年9月2日
（2）注册地址：杭州市石桥路357号
（3）办公地址：杭州市石桥路357号
（4）企业性质：国有参股有限责任公司
（5）法定代表人：杨永名
（6）注册资本：500万元
（7）主营业务：服务：维修（一类机动车维修：大中型客车维修、大中型货车维修、小型车辆维修）（在有效期内方可经营）； 批发、零售：商用车及九座以上乘用车、汽车配件，金属材料，建筑材料，装饰材料，普通机械，电器机械及器材；货物进出口（法律、行政法规禁止的除外，法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可从事经营活动）；服务：海上、航空、陆路国际货运代理；仓储服务（除危险品）；含下属分支机构经营范围；其他无需报经审批的一切合法项目。
（8）主要股东：杭州汽轮动力集团有限公司
2、近期主要财务数据
单位：元
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3、与本公司的关系
杭州汽轮汽车销售服务有限公司由杭汽轮集团参股，持股比例为30%，与本公司同受一家关联企业集团控制，符合深圳证券交易所《上市规则》10.1.3条第二款：“（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织”的规定，系本公司的关联法人。
4、交易的内容及必要性
本公司与杭州汽轮汽车销售服务有限公司的关联交易内容主要是委托其提供货物运输、国际货运代理、职工交通车客运、车辆维修等服务。本公司自身不设运输服务部门，接受这些服务是必要的。
（四）杭州汽轮工程股份有限公司
1、基本情况
（1）成立日期：2011年9月30日
（2）注册地址：杭州经济技术开发区22号大街18号
（3）办公地址：杭州经济技术开发区22号大街18号
（4）企业性质：国有控股股份有限公司
（5）法定代表人：叶钟
（6）注册资本：20000万元
（7）主营业务：电力工程总承包；设计、安装：机电设备成套工程、中小型火力发电工程、节能技术改造工程及提供相关技术服务、技术咨询、技术成果转让【上述经营范围除承装（修、试）电力设施】；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）；批发、零售：机电成套设备、金属材料、高低压电器、电线电缆、仪器仪表、保温耐火材料。
（8）控股股东：杭州汽轮动力集团有限公司
2、近期主要财务数据
单位：元
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3、与本公司的关系
杭州汽轮工程股份有限公司由杭州汽轮动力集团有限公司控股，持股比例为74.275%，与本公司同受一家关联企业集团控制，符合深圳证券交易所《上市规则》10.1.3条第二款：“（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织”的规定，系本公司的关联法人。
4、交易的内容及必要性
根据双方的生产经营需要，公司向杭州汽轮工程股份有限公司销售工业汽轮机及提供安装服务等，成为公司产品销售渠道的有益补充。
（五）（印度）格林绍尔动力装置私营有限公司
1、基本情况：
（1）成立日期：2005年 10月 19日
（2）注册地址：印度班加罗尔
（3）注册资本：220 万美元
（4）主营业务：从事发电设备的汽轮机供货、安装和调试。
（5）主要股东：杭州汽轮机股份有限公司35.62%；外方股东64.38%
2、近期主要财务数据
单位：印度卢比
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3、与本公司的关联关系
因公司高级管理人员在该公司担任董事，符合深圳证券交易所《上市规则》10.1.5条所列“上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织”，系上市公司的关联法人。
4、交易的内容及必要性
本公司与（印度）格林绍尔动力装置私营有限公司的关联交易内容主要是向其出售产品、商品。
（六）中机院-杭汽轮集团（杭州）联合研究院有限公司
1、基本情况：
（1）成立日期：2008年10月22日
（2）注册地址： 杭州市江干区庆春东路68-1号1501室
（3）办公地址：杭州市江干区庆春东路68-1号
（4）企业性质：国有控股的有限责任公司
（5）法定代表人：孔建强
（6）注册资本：100万人民币
（7）主营业务：服务：机电行业的新工艺、新材料、新产品、新设备的技术开发、咨询、服务和成果转让，电子计算机及自动化、环保产品及资源利用产品的技术开发、咨询、服务和成果转让，电子计算机工程承包，环保工程承包，成年人的非证书职业技能培训、成年人的非文化教育培训（涉及前置审批的项目除外）；批发、零售：机电设备及零配件，金属材料，监测设备及配件；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外， 法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）；含下属分支机构的经营范围；其他无需报经审批的一切全法项目
（8）主要股东：杭州汽轮动力集团有限公司
2、近期主要财务数据
单位：元
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3、与本公司的关联关系
杭汽轮集团持有中机院-杭汽轮集团（杭州）联合研究院有限公司55%的股权，该公司与本公司同受一家关联企业集团控制，符合深圳证券交易所《上市规则》10.1.3条第二款：“由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；”的规定，系本公司的关联法人。
4、交易的内容及必要性
本公司与中机院-杭汽轮集团（杭州）联合研究院有限公司的关联交易内容主要是采购原材料。
三、关联方履约能力分析
以上关联方在与本公司上市以来长期的业务合作关系中，形成了稳定高效的业务运行模式，具有较强的履约能力。公司董事会认为以上关联方均能履行合同，与公司开展相关业务。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、关联交易对公司的影响
由于公司产品生产和销售的需要，公司将部分产品向关联方销售和委托关联方销售公司产品，在销售过程中接受与公司产品相关的运输、包装的关联方服务，该关联交易使生产资源得到优化配置，有效提高了公司生产经营的效率和做好公司主营业务。公司与关联方发生的关联交易价格公允，无损害公司利益的交易。
2、关联交易的程序合法性
公司日常关联交易有关联交易定价机制，关联交易均按照规定需经公司董事会审议，在审议过程中关联董事需表决回避。按相关规则规定，该议案仍需提交公司股东大会审议，在审议过程中关联股东需表决回避。
3、关联交易的定价依据
本公司及控股子公司与上述关联方开展关联交易，交易价格按照市场价格确定，在定价过程中遵循公平、自愿和协商一致的原则。
五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
独立董事事前认可情况：本次公司关于确认2019年度日常关联交易发生额及2020年度日常关联交易金额预计的议案，严格履行了审批程序，属于公司正常经营需要，不会对公司的独立性造成影响，交易价格遵循公平合理的定价原则。上述日常关联交易符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司中小股东的利益，我们对上述日常关联交易的相关内容表示认可，并且同意将该议案提交公司董事会审议。
独立董事发表的独立意见：公司有关日常经营方面的关联交易内容符合公司实际生产经营情况和未来发展需要，交易根据市场原则定价，公允、合理，没有损害公司及中小股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。
特此公告。
杭州汽轮机股份有限公司董事会
二〇二〇年三月十二日
