天津银龙预应力材料股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

证券代码：603969 证券简称：银龙股份 公告编号：2020-009

天津银龙预应力材料股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次回购股份的相关议案已经天津银龙预应力材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月12日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过。

● 拟回购股份资金总额：本次回购股份资金总额不低于人民币1,500万元且不超过人民币2,000万元。

● 回购价格：不超过人民币5.5元/股（含）

● 回购期限：自公司董事会审议通过《关于回购公司股份预案的议案》之日起2个月内

● 回购股份用途：本次回购股份拟用于股权激励

● 回购股份资金来源：公司自有资金

● 相关股东减持计划：公司已分别向持有公司股份的董事、监事、高级管理人员（以下简称“董监高”）、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东发出问询，问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划。依据公司收到的回复，自董事会审议通过《关于回购公司股份预案的议案》之日起，公司控股股东、实际控制人谢铁桥、谢铁根未来3个月、未来6个月不存在减持计划；公司董事谢志峰、钟志超、李国庆、许正洪、张新、钱振地、马培香、王殿禄未来3个月、未来6个月不存在减持计划；公司监事王昕、连江、许振山未来3个月、未来6个月不存在减持计划；公司高级管理人员余景岐、李景全、谢志钦、谢志礼未来3个月、未来6个月不存在减持计划。公司大股东谢辉宗、谢铁锤承诺在回购公司股份期间不减持公司股份。

● 相关风险提示

1. 公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；

2. 回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；

3. 公司此次回购的股票拟用于股权激励计划，若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份变更用途或注销程序的风险；

4. 因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据相关规定变更或终止回购方案的风险。

5. 本次回购股份方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，请投资者注意投资风险。

根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，公司编制了本次回购公司股份的回购报告书，具体内容如下：

一、回购方案的审议及实施程序

（一）上市公司董事会审议回购股份预案的情况

公司基于对未来市场成长的信心和更好的维护股东利益，同时完善公司的长效激励机制，结合自身财务和经营状况，于2020年3月12日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于回购公司股份预案的议案》。公司独立董事就回购股份事宜发表了同意的独立意见，拟以集中竞价交易方式回购公司股份。具体内容详见公司于2020年3月13日披露于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于回购公司股份预案的公告》（公告编号：2020-005）、《第三届董事会第十七次会议决议公告》（公告编号：2020-006）。

（二）根据《中华人民共和国公司法》及公司《章程》规定，本次回购公司股份预案自董事会决议之日起生效，无需提交公司股东大会审议。

二、回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的

为增强公司股票长期投资价值，维护投资者利益，增强投资者信心，基于对公司价值的高度认可和对公司未来发展前景的信心，同时为进一步完善公司长效激励机制，公司拟使用自有资金回购部分公司股份，拟用于股权激励。

（二）拟回购股份的种类

本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。

（三）拟回购股份的方式

公司拟以集中竞价交易方式回购社会公众股份。

（四）拟回购股份的数量或金额

公司将根据回购股份预案实施期间股票市场价格的变化情况，结合公司经营状况进行回购。回购总金额不低于人民币1,500万元且不超过人民币2,000万元，在回购价格不超过人民币5.5元/股（含）的条件下，按回购总金额上限及回购价格上限测算，预计可回购股份数量约为363.64万股，回购股份比例约占公司总股本的比例为0.432%。具体回购股份的数量以回购完成时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等股本除权、除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

（五）拟回购股份的价格

本次回购股份价格不超过人民币5.5元/股（含），该回购股份价格上限不高于董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等股本除权、除息事项，自股价除权、除息日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

（六）拟用于回购的资金来源

本次回购股份资金来源为公司自有资金。

（七）回购股份的期限

回购期限为自董事会审议通过《关于回购公司股份预案的议案》之日起2个月内。

如触及以下条件，则回购期限提前届满：

1. 如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

2. 如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。公司不在下列期间回购股份：

1. 公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

2. 自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

3. 中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

按本次最高回购金额人民币2,000万元、回购价格不超过5.5元/股测算，若全额回购，预计回购股份数量约为363.64万股，约占公司总股本的0.432%，预计回购后公司股本结构变化情况如下：

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（九）本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析。

截至2019年9月30日（未经审计），本公司总资产285,753.30万元，归属于上市公司股东的净资产177,877.60万元，货币资金17,801.76万元。若本次回购资金上限人民币2,000万元全部使用完毕，按2019年9月30日财务数据测算，回购金额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、货币资金的比例分别为0.70%、1.12%、11.23%，占比均较小。

根据目前公司的经营、财务状况，结合公司的盈利能力和发展前景，本次回购股份事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力等产生不利影响，回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。回购股份拟用于实施股权激励，有利于充分调动核心团队的积极性，有利于提高公司凝聚力和竞争力，维护公司在资本市场的形象，促进公司可持续发展。

（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见。

根据《上市公司独立董事履职指引》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等有关规定，公司的独立董事基于独立客观的立场，本着审慎负责的态度，就公司以集中竞价交易方式回购股份事项，发表独立意见如下：

1. 公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，董事会会议表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。

2. 公司本次回购股份的实施，有利于增强公司股票长期投资价值，维护投资者利益，增强投资者信心，提高公司员工的凝聚力，有利于促进公司稳定、健康、可持续发展。本次股份回购具有必要性。

3. 公司本次拟使用自有资金以集中竞价交易方式进行回购，回购股份资金总额不低于1,500万元且不超过2,000万元，不会对公司的经营活动、财务状况及未来发展产生重大影响，不会影响上市公司的地位，回购股份方案具有合理性、可行性。

独立董事认为公司本次回购股份合法合规，回购股份方案具备必要性、合理性和可行性，符合公司和全体股东的利益，一致认可公司本次回购股份相关事项。

（十一）上市公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人（以下简称“大股东”）、董监高在董事会做出回购股份决议前六个月内是否买卖本公司股份，及其是否与本次回购预案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明。

经自查，公司董监高、控股股东、实际控制人、大股东在本次董事会作出回购股份决议前六个月买卖本公司股份的行为如下：

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经公司内部自查，钟志超先生与谢铁锤先生减持公司股份主要原因为个人资金需求，减持前履行了减持股份预披露义务。钟志超先生与谢铁锤先生减持公司股份与本次回购预案不存在利益冲突，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

除上述人员的减持情形外，公司其余董监高、控股股东、实际控制人、大股东在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情形。

（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、大股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况。

公司已分别向持有公司股份的董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东发出问询，问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划。依据公司收到的回复，自董事会审议通过《关于回购公司股份预案的议案》之日起，公司控股股东、实际控制人谢铁桥、谢铁根未来3个月、未来6个月不存在减持计划；公司董事谢志峰、钟志超、李国庆、许正洪、张新、钱振地、马培香、王殿禄未来3个月、未来6个月不存在减持计划；公司监事王昕、连江、许振山未来3个月、未来6个月不存在减持计划；公司高级管理人员余景岐、李景全、谢志钦、谢志礼未来3个月、未来6个月不存在减持计划。公司大股东谢辉宗、谢铁锤承诺在回购公司股份期间不减持公司股份。

（十三）回购股份后的相关安排

公司拟以不低于人民币1,500万元且不超过人民币2,000万元的自有资金回购部分社会公众股份，回购的股份拟用于股权激励计划。公司如未能在发布回购结果暨股份变动公告之后3年内实施上述用途，未使用部分应予以转让或注销。

（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权

为保证本次股份回购顺利实施，根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，本公司董事会授权公司经营管理层在法律法规规定范围内，按照维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1. 设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；

2. 在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的时间、价格和数量等；

3. 办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

4. 如监管部门对于回购股份的政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

5. 依据有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

上述授权自公司董事会审议通过《关于回购公司股份预案的议案》之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购预案的不确定性风险

1. 公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；

2. 回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；

3. 公司此次回购的股票拟用于股权激励计划，若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份变更用途或注销程序的风险；

4. 因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据相关规定变更或终止回购方案的风险。

5. 本次回购股份方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，请投资者注意投资风险。

公司将根据该事项的进展及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。

四、其他事项说明

1. 回购账户开立情况

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请开立了股份回购专用证券账户，专用证券账户情况如下：

持有人名称：天津银龙预应力材料股份有限公司回购专用证券账户

证券账户号码：B883160939

2. 前10大股东以及前10大无限售条件股东持股情况

公司已经披露第三届董事会第十七次会议公告回购股份决议的前一个交易日（即：2020年3月12日）登记在册的前10大股东和前10大无限售条件股东的相关情况，具体内容详见公司于2020年3月18日披露于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于回购股份事项前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2020-008）。

特此公告。

天津银龙预应力材料股份有限公司

事会

2020年3月19日