江苏连云港港口股份有限公司
关于收购合营公司股权的公告

（下转146版）

证券代码：601008 证券简称：连云港 公告编号：临2020-015

江苏连云港港口股份有限公司

关于收购合营公司股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易简介：江苏连云港港口股份有限公司（以下简称“公司”）分别以评估值3142.12万元和128.34万元为依据，收购连云港中韩轮渡有限公司和连云港轮渡株式会社各25%股权。

●本次交易未构成关联交易

●本次交易未构成重大资产重组

●交易实施不存在重大法律障碍

●交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：标的股权受让事宜尚需履行国资、商务、发改、外汇、工商等政府部门相关报备和登记程序。本次交易无需提交股东大会审议。

一、对外投资情况概述

（一）对外投资基本情况

韩国兴亚海运株式会社（以下简称“韩国兴亚”）因经营调整，拟转让持有的连云港中韩轮渡有限公司（以下简称“中韩轮渡”或“中韩轮渡公司”）和连云港轮渡株式会社（以下简称“轮渡会社”或“轮渡株式会社”）各25%的股权。作为合营股东方，公司具有优先购买权。综合考虑中韩轮渡和轮渡会社的资产状况和经营情况，公司拟收购这两家公司各25%的股权。2020年3月26日，公司与韩国兴亚分别签订了《关于连云港中韩轮渡有限公司之股权转让协议》和《关于连云港轮渡株式会社之股权转让协议》，分别以评估值3142.12万和128.34万元为基础，收购中韩轮渡和轮渡会社各25%股权。

（二）董事会审议情况和独立董事意见

2020年3月26日，公司召开第六届董事会第二十八次会议，审议了《关于收购连云港中韩轮渡有限公司股权的议案》和《关于收购连云港轮渡株式会社股权的议案》，均以7票同意、0票反对、0票弃权通过以上议案。

独立董事对以上两项股权收购议案的独立意见为：中韩轮渡和轮渡会社自成立以来运营稳健；因韩方股东经营调整，为维护连云港中韩航线的健康持续发展，以江苏华信资产评估有限公司出具的评估值为基础收购中韩轮渡和轮渡会社25%股权，实现对两家公司的控股经营，符合公司和股东的长远利益。第三方江苏华信资产评估有限公司与公司和韩国兴亚无关联关系，具有从事证券、期货业务资格，具备从事资产评估业务所需的专业能力。

（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序

本次股权收购事项尚需履行国资、商务、发改、外汇、工商等政府部门相关报备和登记程序。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《重大资产重组管理办法》、《公司章程》及《投资管理制度》、《关联交易管理制度》等的相关规定，本次股权收购不构成关联交易和重大资产重组事项；根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次股权收购事项可豁免提交股东大会审议；

二、股权出让方基本情况

（一）名称：韩国兴亚海运株式会社

（二）法定代表人：李润载

（三）韩国居民（企业）注册号：110111-0515275

（四）注册地址：韩国汉城市松坡区文井洞57番地（兴亚大厦）

（五）经营范围： 亚洲地区集装箱货物及液体石油化学制品的海上运送，另有集装箱货场租赁和房地产租赁业务。

韩国兴亚海运株式会社自1961年设立以来，由韩日航线开始为客户提供服务，在过去的近60年间构筑了亚洲最大的支线运输服务网络，积累了丰富的运营经验。目前该公司拥有超过30余艘船舶组织的集装箱服务船队，以及20多条船舶组织的化学品船队。具有最新的电算系统，物流仓库，航空仓库，可提供货物的运输、保管等综合物流服务。

截至2019年9月30日，韩国兴亚总资产为851,474百万韩币，净资产为27,126百万韩币，2019年前三季度营业收入为524,311百万韩币，净利润为39,371百万韩币。

截至本公告日，公司与韩国兴亚之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

三、交易标的基本情况

（一）连云港中韩轮渡有限公司25%股权

1、交易标的名称：连云港中韩轮渡有限公司25%股权

2、权属状况：产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、相关资产运营情况：

连云港中韩轮渡有限公司于2004年8月30日由连云港港口集团有限公司和韩国兴亚海运株式会社共同出资成立，设立之初注册资本为300万美元，双方股东股比各占50%。2006年8月连云港港口集团有限公司所持股份转入公司；2011年7月，中韩轮渡以未分配利润转增注册资本方式，使注册资本增加至5000万元人民币，股东双方股比各占50%。

中韩轮渡经营范围包括：经营连云港一韩国海上客货班轮运输业务；自营船舶伙食、物料供应业务；国际货运代理业务，包括：订舱、仓储、货物的监装、监卸、集装箱拼装拆箱、报关、报验、报检、缮制有关单证、交付运费、结算交付杂费、其他国际货物运输代理业务；船舶买卖、租赁以及其他船舶资产管理；机务、海务和安排维修；保证船舶技术状况和正常航行的其他服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

中韩轮渡近三年及一期主要会计数据（合并口径）

单位：万元

■

作为合营股东，公司具有中韩轮渡25%股权的优先购买权。公司聘请了具有从事证券、期货业务资格的上会会计师事务所（特殊普通合伙），以2019年9月30日为基准日，对中韩轮渡的财务报告进行了审计，并出具了上会师报字（2020）第0826号专项审计报告。

4、交易标的的评估情况

公司聘请了具有从事证券、期货业务资格的江苏华信资产评估有限公司，以2019年9月30日为基准日，采用收益法对公司收购的中韩轮渡25%股权涉及的股东部分权益的市场价值进行了评估，并出具了苏华评报字【2019】第446号资产评估报告。 经评估，中韩轮渡25%股权在2019年9月30日对应的评估值为3142.12万元，相较账面净值增值率为15.52%。

交易标的预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据、计算模型所采用的折现率等重要评估参数及评估结论详见已刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《评估报告》（苏华评报字【2019】第446号），董事会认为评估依据、评估参数及评估结论恰当、合理。

5、交易标的定价及合理公平性

公司和韩国兴亚均充分认同江苏华信资产评估有限公司对转让的标的股权的评估价值；经双方商定，中韩轮渡25%股权交易价格以资产评估价值为依据。

（二）连云港轮渡株式会社25%股权

1、交易标的名称：连云港轮渡株式会社25%股权

2、权属状况：产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、相关资产运营情况：

轮渡会社于2004年12月15日由连云港港口集团有限公司和韩国兴亚海运株式会社共同出资成立，注册资金30万美元，双方股东股比各占50%。2006年8月连云港港口集团有限公司所持股份转入公司。

轮渡会社获批的业务范围有：海运代理业务、综合货物运输业务、贸易业务、物流业务、旅行业务、上述各项业务的相关业务。

轮渡会社近三年及一期主要会计数据

单位：万元

■

作为合营股东，公司具有轮渡会社25%股权的优先购买权。公司聘请了具有从事证券、期货业务资格的苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙），以2019年9月30日为基准日，对轮渡会社的财务报告进行了审计，并出具了苏亚金专审【2020】第015号审计报告。

4、交易标的的评估情况

公司聘请了具有从事证券、期货业务资格的江苏华信资产评估有限公司，以2019年9月30日为基准日，采用资产基础法对收购的轮渡会社25%股权涉及的股东部分权益的市场价值进行了评估，并出具了苏华评报字【2020】第076号资产评估报告。 经评估，轮渡会社25%股权在2019年9月30日对应的评估值为128.34万元，相较账面净值增值率为46.95%，主要原因是固定资产仁川新兴洞I-PARK（公寓）以及部分无形资产评估增值较高。

5、交易标的定价及合理公平性

公司和韩国兴亚均充分认同江苏华信资产评估有限公司对转让的标的股权的评估价值；经双方商定，轮渡会社25%股权交易价格以资产评估价值为依据。

四、对外投资合同的主要内容

2020年3月26日，公司与韩国兴亚分别签订了《关于连云港中韩轮渡有限公司之股权转让协议》和《关于轮渡株式会社之股权转让协议》。

（一）《关于连云港中韩轮渡有限公司之股权转让协议》主要内容：

甲方：江苏连云港港口股份有限公司 乙方：韩国兴亚海运株式会社

1、股权转让方案

1.1【本次股权转让内容】甲方同意依照本协议约定的条款及条件受让取得乙方所持的中韩轮渡公司25%股权（对应中韩轮渡公司实收资本1,250万元）及该等股权所对应的全部股东权利与权益；乙方同意依照本协议约定的条款及条件向甲方出让标的股权及该等股权所对应的全部股东权利与权益。

1.2【转让价格】甲乙双方一致同意，以具有证券从业资格的资产评估机构出具的《评估报告》列示的评估值作为标的股权转让定价依据，即股权转让价款合计为人民币3142.12万元。

本条所明确的股权转让价款，应当于本协议第三条所约定的各项前提条件全部满足后由甲方向乙方依照本协议约定的条款支付。

1.3【本次股权转让后的股权结构】本次股权转让后，中韩轮渡公司的股权结构如下所示：

■

1.4【乙方优先受让权】本次股权转让后，若甲方拟出售其所持中韩轮渡公司25%股权的，乙方以其他潜在受让方提出的同等受让条件下享有优先受让权。甲方应当在出售所持中韩轮渡公司25%股权前，书面通知乙方；若乙方自甲方发出书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意甲方向其他人转让并放弃优先受让权。

2、前提条件及其实现期限

2.1【前提条件】双方确认，甲方在本协议项下的支付股权转让价款的义务以下列全部交易条件得到满足为前提：

（1）本次股权转让已经获得必要的行政许可或备案（若有），包括中国相关主管部门、韩国相关有权机构等；

（2）中韩轮渡公司股东会已经审议通过了本次股权转让（含同意本次股权转让，选举甲方推荐的人士担任董事、监事及高级管理人员，及根据中国上市公司相关要求对中韩轮渡公司的公司章程、内部制度进行完善等）；

（3）甲方内部有权机构对本次股权转让作出同意的决定或决议；

（4）乙方股东会对本次股权转让作出同意的股东会决议；

（5）相关文件（包括本协议、修订后的公司章程以及根据本协议约定需提前签署或出具的其他文件）已完成及签署。

2.2【满足前提条件的时限】中韩轮渡公司、乙方、甲方应当采取必要的措施自本协议订立之日起算15个工作日内，促使约定的交易条件得到全部满足，并及时将该等交易条件得到满足的相关证明文件提交给甲方。否则，甲方有权单方解除本协议且无须承担任何责任，但应事先通知乙方和中韩轮渡公司。

3、股权转让价款的支付

3.1【付款期限】中韩轮渡公司在按照本协议第六条的约定办理完毕本次股权转让所涉中国境内工商登记部门备案、登记手续，甲方在收到本协议约定的变更后的营业执照、准予核准或备案、登记通知书后15个工作日内，向乙方指定银行账户支付全部股权转让价款人民币3142.12万元。

3.2【投资完成】甲方按本协议约定支付完毕全部股权转让价款后，甲方在本协议项下主要义务即告履行完毕。

3.3【前提条件不豁免】甲方支付股权转让价款的行为系甲方积极履行协议的表现，不可用来反证本协议约定的交易条件得到全部满足。本次股权转让完成后，若前述交易条件并未得到满足的，甲方有权要求中韩轮渡公司和乙方在指定期限内退回全部股权转让价款或者使交易条件在指定期限内得到全部满足。

3.4【滚存利润共享】自本次股权转让完成之日起，双方即以本协议约定的本次转让后所持股权数量和持股比例享有相应股东权利并承担相应股东义务。中韩轮渡公司的资本公积金、盈余公积金和累积未分配利润等由甲方与乙方按本协议约定的本次股权转让后股权比例共享。

即使有上款约定，双方一致同意，若中韩轮渡公司因本协议订立日之前发生或存在的情况而承担经济责任的，以包括但不限于缴纳罚款、赔偿损失或支付相关费用等形式，无论该等情况是否终止，中韩轮渡公司因该等情况承担的全部经济责任对甲方与乙方利润分配的影响，应以双方在本次转让前各自持股比例（各50%）确定。

4、过渡期内乙方与中韩轮渡公司的义务

4.1【投资前义务】自本协议订立之日起至中韩轮渡公司办理完成本次股权转让所涉工商登记等主管部门备案手续之日的过渡期内，未经甲方事先书面同意，中韩轮渡公司和乙方不得实施或向第三方承诺实施下列行为：

（1）乙方以转让、质押或以其他形式处分其持有的中韩轮渡公司股权，包括标的股权及乙方所持中韩轮渡公司其他股权；

（2）乙方或其关联方以任何形式投资或参与经营与中韩轮渡公司业务构成竞争或可能构成竞争的业务；

（3）中韩轮渡公司主营业务及必要业务资质发生重大变化；

（4）本协议所列举需中韩轮渡公司董事会、股东会审议通过事项。

4.2【通知义务】在过渡期内，中韩轮渡公司应以正常方式经营运作，继续合法经营，并及时将对中韩轮渡公司造成或可能造成重大不利影响的事件或其他情况书面通知甲方。前述重大不利影响指：（1）对中韩轮渡公司的存续、业务、资产、知识产权、负债（包括但不限于或有负债）、财务状况、经营业绩、经营前景造成、或有充分证据显示可能造成严重不利影响；（2）导致中韩轮渡公司资产/利润损失超过200万元的情况；（3）对中韩轮渡公司经营目前业务的资质、牌照或能力产生、或有充分证据显示可能产生严重不利影响的情形。

5、工商变更登记与备案

5.1【出资证明】中韩轮渡公司应在股东会审议通过本次股权转让的股东会决议作出当日，向甲方签发出资证明书及股东名册。

5.2【工商登记时限】中韩轮渡公司应在股东会审议通过本次股权转让的股东会决议作出之日起60个工作日内，办理完毕与本次股权转让相关的中国境内工商登记等主管部门变更登记及备案手续（包括但不限于办理注册资本变更、股东变更登记、按本协议约定进行修改后的公司章程或章程修正案备案、按本协议选举的董事、监事变更备案）并将变更后的营业执照和工商登记机关出具的准予变更登记/备案通知书复印件交付给甲方。

5.3【未及时完成登记备案】中韩轮渡公司未按本协议约定的时限办理完毕相关登记备案手续，且逾期30个工作日仍未办理完毕的（由于政府方面原因或不可抗力除外），甲方有权单方解除本协议。乙方应在收到甲方解除本协议的书面通知起10个工作日内向甲方偿还全部股权转让价款本金并支付相应的利息（利息按照12%的年化利率计算，自确认中韩轮渡公司未能依照约定办理完毕相关登记备案手续之日起算）。

5.4【费用承担】为本次股权转让办理本协议约定的中国境内工商登记部门登记备案手续所需的费用由中韩轮渡公司承担。本次股权转让所涉境内外税务负担、各项费用及转让双方各自内部费用，包括但不限于所得税、印花税及相关手续费、滞纳金等，由转让双方各自依照相关规定自行承担。

（二）《关于连云港轮渡株式会社之股权转让协议》主要内容：

甲方：江苏连云港港口股份有限公司 乙方：韩国兴亚海运株式会社

1、股权转让方案

1.1【本次股权转让内容】甲方同意依照本协议约定的条款及条件受让取得乙方所持的轮渡株式会社25%股权（对应轮渡株式会社实收资本75,000,000韩元，已发行股份15,000股）及该等股权所对应的全部股东权利与权益；乙方同意依照本协议约定的条款及条件向甲方出让标的股权及该等股权所对应的全部股东权利与权益。

1.2【转让价格】甲乙双方一致同意，以具有证券从业资格的资产评估机构出具的《评估报告》列示的评估值作为标的股权转让定价依据，即股权转让价款合计为人民币128.34万元。

本条所明确的股权转让价款，应当于本协议第三条所约定的各项前提条件全部满足后由甲方向乙方依照本协议约定的条款支付。

1.3【本次股权转让后的股权结构】本次股权转让后，轮渡株式会社的股权结构如下所示：

■

1.4【乙方优先受让权】本次股权转让后，若甲方拟出售其所持轮渡株式会社25%股权的，乙方以其他潜在受让方提出的同等受让条件下享有优先受让权。甲方应当在出售所持轮渡株式会社25%股权前，书面通知乙方；若乙方自甲方发出书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意甲方向其他人转让并放弃优先受让权。

2、前提条件及其实现期限

2.1【前提条件】双方确认，甲方在本协议项下的支付股权转让价款的义务以下列全部交易条件得到满足为前提：

（1）本次股权转让已经获得必要的行政许可或备案（若有），包括中国境内国资监管部门、韩国相关有权机构等；

（2）轮渡株式会社股东会已经审议通过了本次股权转让（含同意本次股权转让，选举甲方推荐的人士担任理事、监事及高级管理人员，及根据中国上市公司相关要求对轮渡株式会社的公司章程、内部制度进行完善等）；

（3）甲方内部有权机构对本次股权转让作出同意的决定或决议；

（4）乙方股东会对本次股权转让作出同意的股东会决议；

（5）相关文件（包括本协议、修订后的公司章程以及根据本协议约定需提前签署或出具的其他文件）已完成及签署。

2.2【满足前提条件的时限】轮渡株式会社、乙方、甲方应当采取必要的措施自本协议订立之日起算15个工作日内，促使约定的交易条件得到全部满足，并及时将该等交易条件得到满足的相关证明文件提交给甲方。否则，甲方有权单方解除本协议且无须承担任何责任，但应事先通知乙方和轮渡株式会社。

3、股权转让价款的支付

3.1【付款期限】轮渡株式会社在按照本协议第六条的约定办理完毕本次股权转让韩国相关主管部门备案、登记手续，甲方在收到本协议约定的变更后的营业执照、准予核准或备案、登记通知书后15个工作日内，向出让方指定银行账户支付全部股权转让价款人民币128.34万元。

3.2【投资完成】甲方按本协议第4.1条约定支付完毕全部股权转让价款后，甲方在本协议项下主要义务即告履行完毕。

3.3【前提条件不豁免】甲方支付股权转让价款的行为系甲方积极履行协议的表现，不可用来反证本协议约定的交易条件得到全部满足。本次股权转让完成后，若前述交易条件并未得到满足的，甲方有权要求轮渡株式会社和乙方在指定期限内退回全部股权转让价款或者使交易条件在指定期限内得到全部满足。

3.4【滚存利润共享】自本次股权转让完成之日起，双方即以本协议约定的本次转让后所持股权数量和持股比例享有相应股东权利并承担相应股东义务。轮渡株式会社的资本公积金、盈余公积金和累积未分配利润等由甲方与乙方按本协议约定的本次股权转让后股权比例共享。

即使有上款约定，双方一致同意，若轮渡株式会社因本协议订立日之前发生或存在的情况而承担经济责任的，以包括但不限于缴纳罚款、赔偿损失或支付相关费用等形式，无论该等情况是否终止，轮渡株式会社因该等情况承担的全部经济责任对甲方与乙方利润分配的影响，应以双方在本次转让前各自持股比例（各50%）确定。

4、过渡期内乙方与轮渡株式的义务

4.1【投资前义务】自本协议订立之日起至轮渡株式会社办理完成本次股权转让所涉工商登记、外商投资企业主管部门备案手续之日的过渡期内，未经甲方事先书面同意，轮渡株式会社和乙方不得实施或向第三方承诺实施下列行为：

（1）乙方以转让、质押或以其他形式处分其持有的轮渡株式会社股权，包括标的股权及乙方所持轮渡株式会社其他股权；

（2）乙方或其关联方以任何形式投资或参与经营与轮渡株式会社业务构成竞争或可能构成竞争的业务；

（3）轮渡株式会社主营业务及必要业务资质发生重大变化；

（4）本协议所列举需轮渡株式会社理事会、股东会审议通过事项。

4.2【通知义务】在过渡期内，轮渡株式会社应以正常方式经营运作，继续合法经营，并及时将对轮渡株式会社造成或可能造成重大不利影响的事件或其他情况书面通知甲方。前述重大不利影响指：（1）对轮渡株式会社的存续、业务、资产、知识产权、负债（包括但不限于或有负债）、财务状况、经营业绩、经营前景造成、或有充分证据显示可能造成严重不利影响；（2）导致轮渡株式会社资产/利润损失超过200万元的情况；（3）对轮渡株式会社经营目前业务的资质、牌照或能力产生、或有充分证据显示可能产生严重不利影响的情形。

5、工商变更登记与备案

5.1【出资证明】轮渡株式会社应在股东会审议通过本次股权转让的股东会决议作出当日，向甲方签发出资证明书及股东名册。

5.2【登记备案时限】轮渡株式会社应在股东会审议通过本次股权转让的股东会决议作出之日起60个工作日内，办理完毕与本次股权转让相关的韩国登记、备案等主管机关要求的手续（包括但不限于办理注册资本变更、股东变更登记、按本协议约定进行修改后的公司章程或章程修正案备案、按本协议选举的理事、监事变更备案），并将变更后的公司登记证书、主管机关出具的准予变更登记/备案通知书复印件交付给甲方。

5.3【未及时完成登记备案】轮渡株式会社未按本协议约定的时限办理完毕相关登记备案手续，且逾期30个工作日仍未办理完毕的（由于政府方面原因或不可抗力除外），甲方有权单方解除本协议。乙方应在收到甲方解除本协议的书面通知起10个工作日内向甲方偿还全部股权转让价款本金并支付相应的利息（利息按照12%的年化利率计算，自确认中韩轮渡公司未能依照约定办理完毕相关登记备案手续之日起算）。

5.4【费用承担】为本次股权转让办理本协议约定的韩国主管机关登记备案手续所需的费用由轮渡株式会社承担。本次股权转让所涉境内外税务负担、各项费用及转让双方各自内部费用，包括但不限于所得税、印花税及相关手续费、滞纳金等，由转让双方各自依照相关规定自行承担。

五、涉及收购的相关安排

本次中韩轮渡和轮渡会社股权收购事项不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生关联交易。中韩轮渡和轮渡会社是从事中韩航线客货运相关业务的专业化公司，目前公司所有的关联单位均未从事该项业务，收购完成后不会与关联人产生同业竞争，能够与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上做到独立分开。本次股权收购资金来源为公司通过经营活动产生的现金流以及银行贷款等方式自筹解决。

六、本次股权收购的目的和对公司的影响

中韩轮渡和轮渡会社自运营以来，经营稳健，资产优良，特别是随着近几年中韩贸易交流愈加密切，两家公司的经营质量得到进一步提升。优先受让中韩轮渡和轮渡会社各25%股权，不仅有利于维护连云港中韩航线的健康持续发展，消除加入新股东对这两家公司的经营和管理带来的不确定性，而且可以控股经营这两家公司，未来增厚合并收入规模和利润规模，在一定程度上有利于提升港口的总体经营质量。

七、上网公告附件

（一）独立董事关于第六届董事会第二十八次会议相关议案的独立意见

（二）专项审计报告（上会师报字（2020）第0826号）和审计报告（苏亚金专审【2020】第015号审计报告）

（三）评估报告（苏华评报字【2019】第446号）和评估报告（苏华评报字【2020】第076号）

特此公告。

江苏连云港港口股份有限公司董事会

二〇二〇年三月二十七日

证券代码：601008 证券简称：连云港 公告编号：临2020-016

江苏连云港港口股份有限公司

第六届董事会第二十八次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏连云港港口股份有限公司（以下简称：“公司”）于2020年3月16日以书面形式或电子邮件形式向公司全体董事发出了关于召开第六届董事会第二十八次会议的通知，并于2020年3月26日在连云港市连云区中华西路18号港口大厦23楼2316会议室召开了本次会议。应出席会议的董事7人，实际出席现场会议并表决董事3人，董事尚锐先生委托董事长李春宏先生代为表决，独立董事张连起先生、曲林迟先生、朱善庆先生通过通讯表决参与了本次会议。公司监事、高级管理人员和其他相关人员列席了本次会议。

会议由董事长李春宏先生主持，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

本次会议审议通过如下议案：

1、审议通过了《2019年度总经理工作报告》；

同意：7票； 反对：0票； 弃权：0票

2、审议通过了《2019年度董事会工作报告》；

同意：7票； 反对：0票； 弃权：0票

此议案需提交2019年年度股东大会审议。

3、审议通过了《2019年度独立董事述职报告》；

同意：7票； 反对：0票； 弃权：0票

本报告已刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn，投资者可查阅详细内容。

此议案需提交2019年年度股东大会审议。

4、审议通过了《2019年度董事会审计委员会履职报告》；

同意：7票； 反对：0票； 弃权：0票

本报告已刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn，投资者可查阅详细内容。

此议案需提交2019年年度股东大会审议。

5、审议通过了《2019年度财务决算报告》；

同意：7票； 反对：0票； 弃权：0票

上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度财务报告出具了标准无保留意见的上会师报字（2020）第1355号《审计报告》。

《审计报告》全文已刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn，投资者可查阅详细内容。

此议案需提交2019年年度股东大会审议。

6、审议通过了《2019年度利润分配预案》；

同意：7票； 反对：0票； 弃权：0票

2019年度利润分配预案详细内容请投资者查阅已刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《2019年度利润分配方案公告》（公告编号：临2020-023）。

此议案需提交2019年年度股东大会审议。

7、审议通过了《关于董事2019年度薪酬的议案》；

同意：7票； 反对：0票； 弃权：0票

此议案需提交2019年年度股东大会审议。

8、审议通过了《关于高级管理人员2019年度薪酬的议案》；

同意：7票； 反对：0票； 弃权：0票

9、审议通过了《2019年度内部控制评价报告》；

同意：7票； 反对：0票； 弃权：0票

上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2019年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了审计，出具了上会师报字（2020）第1303号《内部控制审计报告》。

《2019年度内部控制评价报告》和《内部控制审计报告》已刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn，投资者可查阅详细内容。

此议案需提交2019年年度股东大会审议。

10、审议通过了《2019年度社会责任报告》；

同意：7票； 反对：0票； 弃权：0票

本报告已刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn，投资者可查阅详细内容。

此议案需提交2019年年度股东大会审议。

11、审议通过了《2019年年度报告及摘要》；

同意：7票； 反对：0票； 弃权：0票

2019年年度报告全文和摘要已刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn，投资者可查阅详细内容。

此议案需提交2019年年度股东大会审议。

12、审议通过了《2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》；

同意：7票； 反对：0票； 弃权：0票

《2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》已刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn，投资者可查阅详细内容。

此议案需提交2019年年度股东大会审议。

13、审议通过了《关于2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的议案》；

关联董事李春宏、王新文、尚锐、毕薇薇回避表决。

同意：3票； 反对：0票； 弃权：0票

本关联交易事项详细内容请投资者查阅已刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《日常关联交易公告》（公告编号：临2020-020 ）。

此议案需提交2019年年度股东大会审议。

14、审议通过了《2020年度经营计划》；

同意：7票； 反对：0票； 弃权：0票

15、审议通过了《2020年度财务预算方案》；

同意：7票； 反对：0票； 弃权：0票

此议案需提交2019年年度股东大会审议。

16、审议通过了《2020年度投资计划》；

同意：7票； 反对：0票； 弃权：0票

此议案需提交2019年年度股东大会审议。

17、审议通过了《关于聘任2020年度审计机构的议案》；

同意：7票； 反对：0票； 弃权：0票

董事会同意续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）承担公司2020年度财务报告和内部控制审计工作，共支付费用68万元，聘期为一年。

本事项详细内容请投资者查阅已刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临2020-021）。

此议案需提交2019年年度股东大会审议。

18、审议通过了《关于向金融机构申请贷款额度的议案》；

同意：7票； 反对：0票； 弃权：0票

董事会同意2020年向金融机构申请不超过25亿元的流动资金信用贷款额度。

此议案需提交2019年年度股东大会审议。

19、审议通过了《关于使用闲置资金理财的议案》；

同意：7票； 反对：0票； 弃权：0票

董事会同意2020年使用闲置资金最高额度不超过人民币5亿元购买保本型短期理财产品，在上述额度内资金可以循环投资、滚动使用。

本事项详细内容请投资者查阅已刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《关于使用闲置自有资金理财的公告》（公告编号：临2020-022）。

此议案需提交2019年年度股东大会审议。

20、审议通过了《关于董事会换届选举的议案》；

同意：7票； 反对：0票； 弃权：0票

董事会提名李春宏、王新文、尚锐、成彦龙、毕薇薇、杨彦文为公司第七届董事会非独立董事候选人；提名倪受彬、沈红波、侯剑为公司第七届董事会独立董事候选人。

各候选人需提交公司2019年年度股东大会，以累积投票制方式选举产生公司第七届董事会董事。非独立董事和独立董事分开选举。

21、审议通过了《关于修订〈信用（合同）管理制度〉的议案》；

同意：7票； 反对：0票； 弃权：0票

《信用（合同）管理制度》全文已刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn，投资者可查阅详细内容。

22、审议通过了《关于收购连云港中韩轮渡有限公司股权的议案》；

同意：7票； 反对：0票； 弃权：0票

本交易事项详细内容请投资者查阅已刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《关于收购合营公司股权的公告》（公告编号：临2020-015）。

23、审议通过了《关于收购连云港轮渡株式会社股权的议案》；

同意：7票； 反对：0票； 弃权：0票

本交易事项详细内容请投资者查阅已刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《关于收购合营公司股权的公告》（公告编号：临2020-015）。

24、审议通过了《关于召开2019年年度股东大会的议案》。

同意：7票； 反对：0票； 弃权：0票

2019年年度股东大会召开的相关情况请投资者查阅已刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《关于召开2019年年度股东大会的通知》（公告编号：临2020-018 ）。

特此公告。

江苏连云港港口股份有限公司董事会

二〇二〇年三月二十七日

附件：第七届董事会董事候选人简历

李春宏简历

李春宏，男，汉族，1961年6月出生，中共党员，大学学历，高级管理人员工商管理硕士，高级会计师。

曾任连云港建港指挥部计财处副处长、处长，连云港港务局财会处副处长，本公司董事、董事会秘书、财务总监、副总经理，连云港港口集团有限公司总经济师、党委委员、党委副书记。

现任连云港港口控股集团有限公司党委委员、常务副总裁，连云港港口集团有限公司常务副总裁。

2009年1月至今任公司董事长。

王新文简历

王新文，男，汉族，1968年12月出生，中共党员，大学学历，高级管理人员工商管理硕士，高级程序员。

曾任连云港港务局一公司商务科副科长、科长，港务局东联公司货商科党支部书记、副科长，港务局业务处处长助理、副处长，连云港港口集团有限公司生产业务部副部长、部长，港口集团党委委员，本公司副总经理、东泰分公司党委委员、总经理。

现任连云港港口控股集团有限公司党委委员、副总裁，连云港港口集团有限公司副总裁。

2014年2月至今任公司副董事长。

尚锐简历

尚锐，男，汉族，1973年12月出生，中共党员，硕士研究生学历，审计师。

曾任连云港市财政局农业科科员，市审计局财政金融审计处科员、副处长、处长，挂职市信访局办案处副处长,市审计局法规处（审计督察处）处长。

现任连云港港口控股集团有限公司党委委员、总会计师。

2016年5月至今任公司董事。

成彦龙简历

成彦龙，男， 1975年1月出生，中共党员，硕士研究生学历，高级会计师。

曾任连云港港口集团有限公司财务会计部资金管理室主任、资金中心主任、部长助理、副部长，山海融资租赁（连云港）有限公司副总经理，连云港港口集团财务有限公司总经理。

2020年1月至今任公司总经理。

毕薇薇简历

毕薇薇，女，汉族，1975年9月出生，中共党员，大学学历，经济师。

曾任连云港集装箱公司政工科干事、团委副书记、航运部经理，连云港港务局团委干事，连云港港口集团有限公司投资发展部项目发展室副主任、主任，招商引资办公室主任助理、副主任，投资管理部副部长，连云港港口控股集团有限公司战略投资部副总经理、副总经理（主持工作）。

现任连云港港口控股集团有限公司战略发展部总经理。

2017年5月至今任公司董事。

杨彦文简历

杨彦文，男，蒙古族，1974年10月出生，中共党员，大学学历，工程硕士，经济师。

曾任江苏连云港港口股份有限公司东联港务分公司调度室现场指导员、调度副班长、调度计划员、主任助理、库场队队长，江苏连云港港口股份有限公司东泰港务分公司货运商务部副仓库长、副经理、经理，江苏连云港港口股份有限公司东源港务分公司总经理助理，江苏新龙港港口有限公司及江苏灌河国际港务有限公司副总经理，连云港新圩港码头有限公司总经理。

现任连云港港口控股集团有限公司生产业务部总经理。

倪受彬简历

倪受彬，男，汉族，1973年3月出生，中共党员，博士研究生学历，教授。

曾任安徽铜陵学院图书馆助理馆员，中国工商银行漕河泾开发区支行信贷员，中国华融资产管理公司上海办事处法律事务主管，第一证券有限公司法律部经理，上海对外经贸大学教授、院长。

现任同济大学教授，东珠生态环保股份有限公司、甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司独立董事。

沈红波简历

沈红波，男，汉族，1979年11月出生，中共党员，博士研究生学历，副教授，英国特许公认注册会计师（ACCA）。

曾任清华大学经济管理学院博士后。

现任复旦大学经济学院副教授，昊海生物科技股份有限公司、亚士创能科技（上海）股份有限公司、申通快递股份有限公司独立董事。

侯剑简历

侯剑，男，汉族，1971年11月出生，中共党员，博士研究生学历，副教授。

曾任中远（集团）有限公司教师、培训主管。

现任上海海事大学经济管理学院副教授，上海市汇盛律师事务所兼职律师。

证券代码：601008 证券简称：连云港 公告编号：临2020-017

江苏连云港港口股份有限公司

第六届监事会第二十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏连云港港口股份有限公司（下称：公司）第六届监事会第二十次会议于2020年3月26日上午在连云港市连云区中华西路18号港口大厦23楼2316会议室以现场会议方式召开。应出席会议监事5人，出席现场会议并表决监事5人。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

本次会议审议通过如下议案：

1、审议通过了《2019年度监事会工作报告》；

同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票

2、审议通过了《2019年度财务决算报告》；

同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票

3、审议通过了《2019年度利润分配预案》；

同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票

4、审议通过了《2019年度内部控制评价报告》；

同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票

5、审议通过了《2019年年度报告及摘要》；

同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票

监事会审核意见为：

（1）《2019年年度报告及摘要》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司各项管理制度的规定；

（2）《2019年年度报告及摘要》的内容和格式符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一一年度报告的内容与格式》（2017年修订）的要求，并符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的其他规定，所披露的信息真实、准确、完整；

（3）没有发现参与《2019年年度报告及摘要》编制和审核的人员有违反内幕信息管理制度规定的行为。

6、审议通过了《2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》；

同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票

7、审议通过了《关于2019年度日常关联交易执行情况和2020年度日常关联交易预计的议案》；

同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票

8、审议通过了《2020年度财务预算方案》；

同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票

9、审议通过了《关于聘任2020年度审计机构的议案》；

同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票

10、审议通过了《关于收购连云港中韩轮渡有限公司股权的议案》；

同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票

11、审议通过了《关于收购连云港轮渡株式会社股权的议案》；

同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票

12、审议通过了《关于监事会换届选举的议案》。

同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票

监事会提名朱向阳、甘爱民、周炀为公司第七届监事会监事候选人。

各候选人需提交公司2019年年度股东大会，以累积投票制方式选举产生公司第七届监事会股东代表监事，与职工代表大会选举产生的两名职工代表监事共同组成第七届监事会。

特此公告。

江苏连云港港口股份有限公司监事会

二〇二〇年三月二十七日

附件：公司第七届监事会监事候选人简历

朱向阳简历

朱向阳，男，汉族，1970年9月出生，中共党员，硕士研究生学历，高级工程师。

曾任连云港市高速公路建设指挥部施工处主任助理、中心试验室主任、监理处副主任，中心试验室主任等职务，市交通局局长助理，市高速公路建设指挥部总工程师，市交通局副局长、党委委员，挂职市港口管理局副局长，赣榆县委副书记，赣榆县柘汪临港产业区党工委书记，赣榆县人大主任，市海洋与渔业局局长、党委副书记，连云港港口集团有限公司党委副书记。

现任连云港港口控股集团有限公司党委副书记、总裁、副董事长，港口集团总裁、董事。

2015年5月至今任本公司监事会主席。

甘爱民简历

甘爱民，男，汉族，1966年6月出生，中共党员，大学学历，经济师。

曾任连云港港务局一公司机修队工人、调度员、技管科标准化员、计财科计划员、总务科副科长，连云港港务局东联公司行政科副科长、劳资科副科长、教育科副科长，连云港港口集团东联公司教育科科长，江苏新苏港投资公司综合事务部经理、总经理助理，连云港新苏港矿石码头有限公司副总经理、工会主席，江苏连云港港口股份东联港务分公司纪委书记，江苏连云港港口股份有限公司东源港务分公司工会主席、党委副书记。

现任连云港港口控股集团有限公司纪委副书记、监察部部长。

周炀简历

周炀，男，汉族，1980年4月出生，中共党员，大学学历，高级会计师。

曾任连云港港口股份有限公司财务科会计，审计部审计员、部长助理，连云港港口国际石化港务有限公司财务部经理，连云港港口集团有限公司财务管理部核算室主任，连云港港口控股集团有限公司财务管理部财务会计岗主任。

现任连云港港口控股集团有限公司审计部副总经理。

证券代码：601008 证券简称：连云港 公告编号：2020-018

江苏连云港港口股份有限公司

关于召开2019年年度股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2020年4月16日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2019年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020年4月16日 14 点00分

召开地点：江苏省连云港市连云区中华西路18号港口大厦23楼2316会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年4月16日

至2020年4月16日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案均已经公司第六届董事会第二十八次会议审议通过，部分议案经第六届监事会第二十次会审议通过，详见2020年3月27日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn、中国证券报、上海证券报、证券时报的公司相关决议公告。股东大会资料将于股东大会通知发出后，股东大会召开前发布于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

2、特别决议议案：不涉及

3、对中小投资者单独计票的议案：6、7、10、11、12、15、17

4、涉及关联股东回避表决的议案：12

应回避表决的关联股东名称：连云港港口集团有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。