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截至本预案签署日，李庆民、刘光涛已与公司签署附条件生效的股份认购协议。其中，李庆民以其合法持有的山东兴丰14.70%股权认购本次非公开发行股票，认购金额为22,050万元；刘光涛以其合法持有的山东兴丰9.80%股权认购本次非公开发行股票，认购金额为14,700万元。
除上述两位特定对象外，其他本次非公开发行的认购对象尚未确定。最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况确定。
（二）发行对象与公司的关系
李庆民和刘光涛为公司控股子公司山东兴丰持股10%以上股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司关联交易实施指引》，本次发行构成关联交易。
本次发行尚未确定的发行对象与公司是否存在关联交易的情形，公司将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。
四、本次非公开发行概况
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机向包括李庆民、刘光涛在内的不超过35名的特定对象发行股票。
（三）发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行价格（即发行对象的认购价格，下同）不低于定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
本次非公开发行的最终认购价格将由公司在取得本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，与保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价情况，以竞价方式确定。
李庆民、刘光涛不参与本次非公开发行定价的市场竞价过程，但李庆民、刘光涛承诺接受市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。如果没有通过竞价方式产生发行价格，李庆民、刘光涛同意继续参与认购，认购价格为定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则发行价格应进行相应调整。
（四）发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的30%，且不超过10,000万股（含本数），募集资金总额为不超过495,900万元（含本数）。非公开发行股票的具体发行数量=募集资金总额÷发行价格，发行数量不为整数的应向下调整为整数。若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股权回购注销等事项等引起公司股份变动，本次非公开发行的发行数量上限将做相应调整。在上述范围内，发行数量由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）限售期
本次非公开发行股票完毕后，特定投资者所认购的股份限售期需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
对于李庆民、刘光涛于本次非公开发行所认购的股份，自该等股份发行结束之日起十八个月内不得以任何方式转让。李庆民、刘光涛进一步承诺，前述十八个月届满后，其各自在本次非公开发行所认购的股份按以下顺序分批次解锁：①第一期：完成2020年的承诺净利润或支付完毕当期应补偿金额（如有）后，李庆民、刘光涛可转让不超过其持有的认购股份数量的33.33%，并减去已用于股份补偿的股份数，如“认购股份数量的33.33%-已用于股份补偿的股份数”＜0，则按0计算；②第二期：完成2021年度的承诺净利润且支付完毕当期应补偿金额（如有）后，李庆民、刘光涛累计可转让不超过其持有的认购股份数量的66.66%，并减去已用于股份补偿的股份数，如“认购股份数量的66.66%-已用于股份补偿的股份数”＜0，则按0计算；③第三期：完成2022年度的承诺净利润且支付完毕当期应补偿金额（如有）后，李庆民、刘光涛累计可转让不超过其持有的认购股份数量的100%，并减去已用于股份补偿的股份数，如“认购股份数量的100%-已用于股份补偿的股份数”＜0，则按0计算。可解锁的股份数量不为整数的应向下调整为整数。除李庆民、刘光涛外，其他发行对象于本次非公开发行所认购的股份，自该等股份发行结束之日起六个月内不得以任何方式转让。
若发行对象所认购股份的锁定期与监管规定不一致的，发行对象应根据监管规定进行相应调整。
发行对象所取得的公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守前述关于股份锁定期的安排。
发行对象因本次非公开发行所获得的公司股份在锁定期届满后减持时，需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
（六）募集资金投向
本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过495,900万元人民币，扣除发行费用后的募集资金净额将投资于如下项目：
■
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次非公开发行的募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
（七）滚存未分配利润安排
公司本次非公开发行完成后，由公司新老股东按届时的持股比例共享本次非公开发行前滚存的未分配利润。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。
（九）决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关事项之日起十二个月，但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行方案的核准文件，则上述授权有效期自动延长至本次发行完成日。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案签署日，李庆民和刘光涛为公司控股子公司山东兴丰持股10%以上股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司关联交易实施指引》，本次发行构成关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，公司实际控制人为梁丰先生。
假设本次非公开发行股票的实际发行数量为本次发行的上限100,000,000股，则本次发行完成后，梁丰直接持有及间接控制公司持股比例将稀释为44.76%，梁丰仍为公司实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行涉及交易标的资产的估值
根据开元资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（开元评报字[2020]158号），山东兴丰49%股权的评估基准日为2019年12月31日，分别采取收益法和市场法进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果，山东兴丰49%股权价值为73,700万元。
根据上述评估结果，经交易双方协商最终确定山东兴丰49%股权的交易价格为73,500.00万元。
八、本次发行所涉及资产收购不构成重大资产重组
公司本次非公开发行涉及收购的标的资产为李庆民、刘光涛持有的山东兴丰49%股权。
根据山东兴丰与上市公司2019年的财务报告及交易定价情况，相关指标计算如下：
单位：万元
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注：资产总额、资产净额占比以有关指标与交易金额孰高确定
与上市公司相比，标的资产的资产总额、资产净额、营业收入指标占比均未超过50%，未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组的条件。因此，本次发行所涉及资产收购不构成重大资产重组。
九、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次发行方案已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过；尚待公司股东大会审议通过及中国证监会的核准。
公司在获得中国证监会核准后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
第二节发行对象的基本情况
一、李庆民基本情况
（一）基本情况
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（二）最近五年主要任职情况
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（三）对外投资公司及其业务情况
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（四）最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况
李庆民最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有限的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）本次非公开发行完成后同业竞争情况和关联交易情况
本次非公开发行不会导致李庆民与上市公司之间产生同业竞争的情形。
本次非公开发行完成后，李庆民及其一致行动人与上市公司之间的控制关系、管理关系均不会发生变化，不会导致新的关联交易。
（六）本预案公告前24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况
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注：2020年至今数据未经审计
二、刘光涛基本情况
（一）基本情况
■
（二）最近五年主要任职情况
■
（三）对外投资公司及其业务情况
■
（四）最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况
刘光涛最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有限的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）本次非公开发行完成后同业竞争情况和关联交易情况
本次非公开发行不会导致刘光涛与上市公司之间产生同业竞争的情形。
本次非公开发行完成后，刘光涛及其一致行动人与上市公司之间的控制关系、管理关系均不会发生变化，不会导致新的关联交易。
（六）本预案公告前24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，刘光涛与公司之间不存在重大交易。
第三节本次非公开发行涉及的交易合同摘要
一、与李庆民签订的附条件生效的《股份认购协议》
（一）协议主体、签订时间
甲方：上海璞泰来新能源科技股份有限公司
乙方：李庆民
签订时间：2020年3月26日
（二）认购价格及定价依据
1、认购标的：甲方采取非公开发行的方式，向乙方发行的境内上市人民币普通股股票（A股），每股面值1.00元。
2、认购方式：乙方同意按照最终确定的发行价格以其合法持有的标的股权作为对价认购甲方本次非公开发行的部分股票。
（三）认购金额及股份数量
1、双方确认，甲方本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行价格（即乙方认购价格，下同）不低于定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
2、本次非公开发行的最终认购价格将由甲方在取得本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，与保荐人（主承销商）根据投资者申购报价情况，以竞价方式确定。
3、乙方不参与本次非公开发行定价的市场竞价过程，但乙方承诺接受市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。如果没有通过竞价方式产生发行价格，乙方同意继续参与认购，认购价格为定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
4、若甲方在本次非公开发行的定价基准日前二十个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价应按除权、除息调整后的价格计算。在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间，若甲方发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则发行价格应进行相应调整。
（四）认购价款的支付、股份登记
1、认购金额：乙方认购股份的出资金额为其持有的山东兴丰14.70%股权（对应注册资本5,880万元）按照《股权转让协议》确定的作价金额，即22,050万元。
2、乙方最终认购股份数量根据认购金额和本次发行价格按以下公式确定：
认购股份数量=认购金额÷认购价格；认购股份数量不为整数的应向下调整为整数。
3、乙方同意，不论本次发行过程中向除乙方之外的其他发行对象的发行是否完成，均不影响本协议项下的认购和发行。
（五）认购价款的支付、股份登记
1、乙方以其合法持有的标的股权作为对价支付认购价款。乙方应在本协议生效后，自甲方发出通知之日起10个工作日内，促使山东兴丰完成标的股权变更登记至甲方名下的工商变更登记手续。
2、甲方应指定会计师事务所对乙方的认购价款进行验资并出具验资报告。在标的股权变更登记至甲方名下后，甲方应在中国证监会核准批复有效期内，将乙方的认购股份在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为认购股份的合法持有人。乙方应积极提供甲方提供办理验资、工商变更登记、股份登记所必须之资料并配合办理相关事宜。
3、如果标的股权存在《股权转让协议》项下约定的过渡期间补偿的情况，乙方应以现金方式向甲方支付过渡期间补偿。乙方应于甲方与本次非公开发行的主承销商确定的股份认购缴款截止日期前将前述现金补偿款项一次性划入主承销商为本次非公开发行所专门开立的账户（该日为“支付日”），上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方本次非公开发行的募集资金专项存储账户。
（六）认购股份的锁定期
1、乙方于本次非公开发行所认购的股份，自发行结束之日起十八个月内不得以任何方式转让。乙方进一步承诺，十八个月届满后，乙方于本次非公开发行所认购的股份按以下顺序分批次解锁：①第一期：完成2020年的承诺净利润或支付完毕当期应补偿金额（如有）后，乙方可转让不超过其持有的认购股份数量的33.33%，并减去已用于股份补偿的股份数，如“认购股份数量的33.33%-已用于股份补偿的股份数”＜0，则按0计算；②第二期：完成2021年度的承诺净利润且支付完毕当期应补偿金额（如有）后，乙方累计可转让不超过其持有的认购股份数量的66.66%，并减去已用于股份补偿的股份数，如“认购股份数量的66.66%-已用于股份补偿的股份数”＜0，则按0计算；③第三期：完成2022年度的承诺净利润且支付完毕当期应补偿金额（如有）后，乙方累计可转让不超过其持有的认购股份数量的100%，并减去已用于股份补偿的股份数，如“认购股份数量的100%-已用于股份补偿的股份数”＜0，则按0计算。可解锁的股份数量不为整数的应向下调整为整数。
2、乙方应按照监管规定和甲方的要求就其在本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
3、若乙方所认购股份的锁定期与中国证监会和/或上交所的最新监管规定不一致的，乙方应根据监管规定相应调整锁定承诺。
4、乙方所取得的公司本次非公开发行的股票因发行人分配股票股利、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守本协议第六条关于认购股份锁定期的约定。
5、乙方认购股份在第6.1条约定的锁定期限届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的监管规定办理，甲方对此不作出任何保证和承诺。
（七）违约责任
1、除本协议其他条款另有规定外，本协议任何一方违反其在本协议项下的义务或其在本协议中作出的声明、保证及承诺，而给另一方造成实际经济损失的，应当承担赔偿责任。违约方应当向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的一切损失（包括为了避免损失而进行的合理费用支出）。
2、若乙方违约且该违约已经导致协议之目的不能实现，在不妨碍甲方行使其他权利或补救措施的情况下，甲方有权立即终止本协议，并要求乙方支付其认购金额10%的违约金，违约金不足以弥补甲方的损失的，甲方有权要求乙方另行支付赔偿金。
3、本协议项下约定的本次非公开发行事宜如（1）未获得甲方股东大会通过；或/和（2）未获得中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免；或/和（3）乙方不满足本次非公开发行的认购资格或因其他原因被中国证监会、上交所等证券监管机构认定不能参与本次非公开发行的认购，导致本次非公开发行事宜无法或部分无法进行，不构成甲方或乙方的违约。
4、本协议生效前，为确保本次发行顺利通过中国证监会审核，甲方有权根据中国证监会、上交所对于本次发行事宜审核或/和监管政策的调整情况（包括书面或口头）取消或调整本次发行方案，甲方无需就取消或调整本次发行事宜向乙方承担违约责任，乙方应当配合甲方按照调整后的发行方案签署补充协议（如需）。
（八）生效、变更和终止
1、本协议在双方签字、盖章后成立，除本条以及与适用法律和争议的解决、保密、不可抗力相关的条款自本协议成立之日起生效外，本协议其他条款自下述条件全部实现之日起生效：
（1）甲方董事会、股东大会审议通过与本次非公开发行有关的所有议案；
（2）甲方董事会、股东大会审议通过山东兴丰少数股东权益收购有关的所有议案；
（3）本次非公开发行获得中国证监会的核准。
2、除非本协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要求，本协议的变更或终止需经本协议双方签署书面变更或终止协议，并在履行法律、法规规定的审批程序后方可生效。
3、本协议自以下任意事项发生之日起终止：
（1）本协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；
（2）本协议双方协商同意终止本协议；
（3）甲方根据实际情况及相关法律规定，认为本次非公开发行已不能达到发行目的，主动向中国证监会撤回申请材料；
（4）本次非公开发行因任何原因未获得中国证监会核准，或已取得的核准文件因任何原因失效；
（5）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。
二、与刘光涛签订的附条件生效的《股份认购协议》
（一）协议主体、签订时间
甲方：上海璞泰来新能源科技股份有限公司
乙方：刘光涛
签订时间：2020年3月26日
（二）认购价格及定价依据
1、认购标的：甲方采取非公开发行的方式，向乙方发行的境内上市人民币普通股股票（A股），每股面值1.00元。
2、认购方式：乙方同意按照最终确定的发行价格以其合法持有的标的股权作为对价认购甲方本次非公开发行的部分股票。
（三）认购金额及股份数量
1、双方确认，甲方本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行价格（即乙方认购价格，下同）不低于定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
2、本次非公开发行的最终认购价格将由甲方在取得本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，与保荐人（主承销商）根据投资者申购报价情况，以竞价方式确定。
3、乙方不参与本次非公开发行定价的市场竞价过程，但乙方承诺接受市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。如果没有通过竞价方式产生发行价格，乙方同意继续参与认购，认购价格为定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
4、若甲方在本次非公开发行的定价基准日前二十个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价应按除权、除息调整后的价格计算。在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间，若甲方发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则发行价格应进行相应调整。
（四）认购价款的支付、股份登记
1、认购金额：乙方认购股份的出资金额为其持有的山东兴丰9.80%的股权（对应注册资本3,920万元）按照《股权转让协议》确定的作价金额，即14,700万元。
2、乙方最终认购股份数量根据认购金额和本次发行价格按以下公式确定：
认购股份数量=认购金额÷认购价格；认购股份数量不为整数的应向下调整为整数。
3、乙方同意，不论本次发行过程中向除乙方之外的其他发行对象的发行是否完成，均不影响本协议项下的认购和发行。
（五）认购价款的支付、股份登记
1、乙方以其合法持有的标的股权作为对价支付认购价款。乙方应在本协议生效后，自甲方发出通知之日起10个工作日内，促使山东兴丰完成标的股权变更登记至甲方名下的工商变更登记手续。
2、甲方应指定会计师事务所对乙方的认购价款进行验资并出具验资报告。在标的股权变更登记至甲方名下后，甲方应在中国证监会核准批复有效期内，将乙方的认购股份在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为认购股份的合法持有人。乙方应积极提供甲方提供办理验资、工商变更登记、股份登记所必须之资料并配合办理相关事宜。
3、如果标的股权存在《股权转让协议》项下约定的过渡期间补偿的情况，乙方应以现金方式向甲方支付过渡期间补偿。乙方应于甲方与本次非公开发行的主承销商确定的股份认购缴款截止日期前将前述现金补偿款项一次性划入主承销商为本次非公开发行所专门开立的账户（该日为“支付日”），上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方本次非公开发行的募集资金专项存储账户。
（六）认购股份的锁定期
1、乙方于本次非公开发行所认购的股份，自发行结束之日起十八个月内不得以任何方式转让。乙方进一步承诺，十八个月届满后，乙方于本次非公开发行所认购的股份按以下顺序分批次解锁：①第一期：完成2020年的承诺净利润或支付完毕当期应补偿金额（如有）后，乙方可转让不超过其持有的认购股份数量的33.33%，并减去已用于股份补偿的股份数，如“认购股份数量的33.33%-已用于股份补偿的股份数”＜0，则按0计算；②第二期：完成2021年度的承诺净利润且支付完毕当期应补偿金额（如有）后，乙方累计可转让不超过其持有的认购股份数量的66.66%，并减去已用于股份补偿的股份数，如“认购股份数量的66.66%-已用于股份补偿的股份数”＜0，则按0计算；③第三期：完成2022年度的承诺净利润且支付完毕当期应补偿金额（如有）后，乙方累计可转让不超过其持有的认购股份数量的100%，并减去已用于股份补偿的股份数，如“认购股份数量的100%-已用于股份补偿的股份数”＜0，则按0计算。可解锁的股份数量不为整数的应向下调整为整数。
2、乙方应按照监管规定和甲方的要求就其在本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
3、若乙方所认购股份的锁定期与中国证监会和/或上交所的最新监管规定不一致的，乙方应根据监管规定相应调整锁定承诺。
4、乙方所取得的公司本次非公开发行的股票因发行人分配股票股利、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守本协议第六条关于认购股份锁定期的约定。
5、乙方认购股份在第6.1条约定的锁定期限届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的监管规定办理，甲方对此不作出任何保证和承诺。
（七）违约责任
1、除本协议其他条款另有规定外，本协议任何一方违反其在本协议项下的义务或其在本协议中作出的声明、保证及承诺，而给另一方造成实际经济损失的，应当承担赔偿责任。违约方应当向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的一切损失（包括为了避免损失而进行的合理费用支出）。
2、若乙方违约且该违约已经导致协议之目的不能实现，在不妨碍甲方行使其他权利或补救措施的情况下，甲方有权立即终止本协议，并要求乙方支付其认购金额10%的违约金，违约金不足以弥补甲方的损失的，甲方有权要求乙方另行支付赔偿金。
3、本协议项下约定的本次非公开发行事宜如（1）未获得甲方股东大会通过；或/和（2）未获得中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免；或/和（3）乙方不满足本次非公开发行的认购资格或因其他原因被中国证监会、上交所等证券监管机构认定不能参与本次非公开发行的认购，导致本次发行及本次非公开发行事宜无法或部分无法进行，不构成甲方或乙方的违约。
4、本协议生效前，为确保本次发行顺利通过中国证监会审核，甲方有权根据中国证监会、上交所对于本次发行事宜审核或/和监管政策的调整情况（包括书面或口头）取消或调整本次发行方案，甲方无需就取消或调整本次发行事宜向乙方承担违约责任，乙方应当配合甲方按照调整后的发行方案签署补充协议（如需）。
（八）生效、变更和终止
1、本协议在双方签字、盖章后成立，除本条以及与适用法律和争议的解决、保密、不可抗力相关的条款自本协议成立之日起生效外，本协议其他条款自下述条件全部实现之日起生效：
（1）甲方董事会、股东大会审议通过与本次非公开发行有关的所有议案；
（2）甲方董事会、股东大会审议通过山东兴丰少数股东权益收购有关的所有议案；
（3）本次非公开发行获得中国证监会的核准。
2、除非本协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要求，本协议的变更或终止需经本协议双方签署书面变更或终止协议，并在履行法律、法规规定的审批程序后方可生效。
3、本协议自以下任意事项发生之日起终止：
（1）本协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；
（2）本协议双方协商同意终止本协议；
（3）甲方根据实际情况及相关法律规定，认为本次非公开发行已不能达到发行目的，主动向中国证监会撤回申请材料；
（4）本次非公开发行因任何原因未获得中国证监会核准，或已取得的核准文件因任何原因失效；
（5）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。
三、与李庆民、刘光涛签订的附条件生效的《股权转让协议》
（一）协议主体、签订时间
受让方：上海璞泰来新能源科技股份有限公司
转让方1：李庆民
转让方2：刘光涛
签订时间：2020年3月26日
（二）交易方案
1、本次交易的整体方案：按照本协议约定的条件，受让方向转让方发行股份及支付现金购买标的资产，转让方向受让方转让标的资产。
2、本次交易将作为本次非公开发行的募投项目之一，受让方向转让方支付的股份对价来源于本次非公开发行的新增股份，受让方向转让方支付的现金对价来源于本次非公开发行的募集资金。
3、本次交易的全部或部分成功实施以受让方完成本次非公开发行为前提，但本次交易是否全部或部分成功实施不影响受让方按照中国证监会的核准情况实施本次非公开发行。
4、本次交易完成后，受让方将成为目标公司唯一股东，目标公司将成为受让方全资子公司。
（三）标的资产的交易价格及支付方式
1、本次交易的作价及其依据：鉴于评估报告中确认的目标公司49%股权的评估值为73,700万元，经本协议各方一致确认，标的资产的最终交易价格为73,500万元。
2、交易对价支付方式：本次交易的对价由受让方以股份及现金向转让方支付，其中，以股份支付的对价合计为36,750万元，用于购买转让方持有的目标公司共计24.5%股权，占全部交易对价的50%；以现金支付的对价为36,750万元，用于购买转让方持有的目标公司24.5%股权，占全部交易对价的50%。具体情况如下：
单位：万元
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3、交易对价具体支付方式如下：
（1）现金对价：在受让方本次非公开发行获得中国证监会核准且标的资产过户至受让方名下的工商变更登记完成的前提下，受让方应于本协议生效后6个月内向转让方指定银行账户支付本次交易的全部现金对价，现金对价拟采用本次非公开发行募集资金支付。如本次非公开发行针对本次交易所募集的资金不足以支付全部现金对价的，受让方将在交割日后6个月内以自有资金或自筹资金支付差额部分现金对价。
（2）股份对价：受让方以向转让方非公开发行股份的方式支付前述股份对价，转让方以其持有的目标公司合计24.5%股权认购受让方本次非公开发行的新增股份。转让方认购受让方本次非公开发行中的新增股份的具体认购价格、认购股份数量等事项以各方另行签署的《股份认购协议》的约定为准。
（四）交割及对价支付
1、各方应在本协议生效后立即着手办理相关资产的交割手续，并尽一切努力于受让方向转让方发出通知之日起10个工作日内完成标的资产过户至受让方名下的工商变更登记手续。
2、标的资产应被视为在交割日由转让方交付给受让方，即自交割日起，受让方享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的风险及其相关的一切责任和义务。
3、本次交易为目标公司股东层面的变动，目标公司的独立法人地位并不因本次交易而改变，因此目标公司仍将独立享有其自身的债权并承担其自身的债务。如因法律法规要求或因目标公司签署的任何合同、协议的约定，使其负有向政府机构、债权人、债务人等第三方通知本次交易事项的义务，目标公司应在受让方首次公告本次交易事项后，向第三方履行通知义务，但通知内容以受让方公告信息为限。根据目标公司签署的任何合同、协议的约定，本次交易如需获得债权人或其他第三方同意的，转让方及目标公司应确保本次交易获得了债权人或其他第三方的同意。
（五）新增股份的过户登记与锁定安排
1、本次非公开发行获得中国证监会核准后，受让方应按其与转让方另行签署的《股份认购协议》之约定向上交所、登记结算公司及相关主管机构提交将新增股份登记至转让方名下所需的全部资料。转让方应为办理前述新增股份登记事宜签署必要的文件并提交相关资料。
2、转让方于本次非公开发行所认购的股份，自该等股份发行结束之日起十八个月内不得以任何方式转让。转让方进一步承诺，十八个月届满后，转让方于本次非公开发行所认购的股份按以下顺序分批次解锁：①第一期：完成2020年的承诺净利润或支付完毕当期应补偿金额（如有）（按本协议第8.6.1条计算，下同）后，转让方可转让不超过其持有的认购股份数量的33.33%，并减去已用于股份补偿的股份数，如“认购股份数量的33.33%-已用于股份补偿的股份数”＜0，则按0计算；②第二期：完成2021年度的承诺净利润且支付完毕当期应补偿金额（如有）后，转让方累计可转让不超过其持有的认购股份数量的66.66%，并减去已用于股份补偿的股份数，如“认购股份数量的66.66%已用于股份补偿的股份数”＜0，则按0计算；③第三期：完成2022年度的承诺净利润且支付完毕当期应补偿金额（如有）后，转让方累计可转让不超过其持有的认购股份数量的100%，并减去已用于股份补偿的股份数，如“认购股份数量的100%-已用于股份补偿的股份数”＜0，则按0计算。可解锁的股份数量不为整数的应向下调整为整数。
3、若转让方所认购新增股份的锁定期与中国证监会和/或上交所的最新监管意见相冲突的，转让方应根据相关证券监管机构的监管意见相应调整锁定承诺。
4、转让方所认购新增股份因受让方分配股票股利、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定期与解锁安排。
（六）本次交易实施的先决条件
各方同意，本次交易的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足：
1、受让方董事会、股东大会审议通过与本次非公开发行有关的所有议案；
2、受让方董事会、股东大会审议通过与本次交易有关的所有议案；
3、本次非公开发行获得中国证监会的核准。
（七）期间安排
1、除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外（有关成本及税费由各方依法或依约定承担），标的资产在过渡期间所产生的收益由受让方享有，产生的亏损由转让方以现金方式承担。
2、各方同意在交割日后30个工作日内，由各方认可的审计机构对过渡期间的损益及数额进行审计，并出具专项审计报告予以确认。
3、如果根据专项审计报告的确认结果标的资产在过渡期内产生亏损，则转让方应当在专项审计报告出具后按照本协议的约定向受让方支付补偿款项。各方同意，以标的资产交割日前一个月的最后一日作为交割基准日，上述专项审计报告以交割基准日作为其审计基准日。
4、存在过渡期间补偿的情况下，转让方应于受让方与本次非公开发行的主承销商确定的股份认购缴款截止日期前将过渡期间亏损的现金补偿款项一次性划入主承销商为本次非公开发行所专门开立的账户，上述现金补偿款在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入受让方本次非公开发行的募集资金专项存储账户。
5、各方同意，于过渡期间内，目标公司不实施利润分配，评估基准日前标的资产所对应的目标公司滚存未分配利润，在交割日后应归属于受让方享有。
（八）业绩承诺、补偿措施及业绩奖励
1、转让方同意就目标公司2020年度、2021年度及2022年度的净利润进行承诺并就实际利润金额不足承诺净利润金额的情况对受让方作出补偿安排。
2、承诺净利润金额
转让方承诺，目标公司100%股权所对应的净利润（扣除非经常性损益后，下同）在2020年度、2021年度、2022年度分别不低于15,000.00万元、18,000.00万元、22,000.00万元。
3、实际净利润金额与承诺净利润金额差异的确定
各方同意并确认，在业绩承诺期间内，由各方认可的审计机构出具目标公司专项审计报告，对目标公司在业绩承诺期间内对应年度的实际净利润金额进行审计确认。各方以经审计确认的实际净利润金额与承诺净利润金额进行比较计算补偿金额，转让方应当根据专项审计报告的结果承担相应补偿义务并按照本协议所述的补偿方案进行补偿。
4、剔除新增投入的影响：为避免疑义，各方同意在按照本条内容确定目标公司业绩承诺期间内实际净利润金额时，受让方本次非公开发行募集资金投向的“年产5万吨锂离子电池负极材料石墨化项目”项目以及本次交易的交割日后受让方对目标公司的其他新增投入所产生的利润或亏损需予以剔除。
5、补偿金额的分配比例
各方同意，在业绩承诺期间内，若目标公司各期末的实际净利润金额低于截至当期承诺净利润金额，则转让方分别按以下约定的比例进行补偿：
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6、补偿金额的结算方式
（1）补偿金额的计算公式：经审计后，若目标公司2020年至2022年任一会计年度累计实际净利润金额未达到当期累计承诺净利润金额时，则转让方当期应补偿金额的计算公式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润金额-截至当期期末目标公司累计实际净利润金额）÷业绩承诺期间各年累计承诺净利润金额之和×标的资产交易价格-以前年度累计已补偿金额。当期应补偿金额小于零时，按零取值，即已经补偿的金额不冲回。
（2）补偿股份数量的计算公式：经审计后，若目标公司2020年至2022年任一会计年度累计实际净利润金额低于当期累计承诺净利润金额时，则转让方当期应优先以其持有的受让方股份进行补偿。转让方的补偿股份数量计算公式如下：
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次非公开发行的发行价格。在逐年补偿的情况下，各年计算的当期应补偿股份数量小于零时，按零取值，即已补偿的股份不冲回。若补偿股份数量不是整数的（精确至个位），则向上进位至整数，由转让方补偿给受让方。
（3）各方同意，若受让方在业绩承诺期间内实施送股、资本公积转增股本、配股、现金分红派息等事项，与转让方应补偿股份数量相对应的新增份额或利益，随转让方应补偿股份一并补偿给受让方。补偿按以下公式计算：
①如受让方实施送股、资本公积转增股本、配股，补偿股份数量调整为：调整前补偿股份数量×(1+送股比例或转增比例或配股比例)；
②如受让方实施分红派息，转让方取得的应补偿股份所对应的现金股利应返还给受让方，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利(以税后金额为准)×应补偿股份数量。
（4）各方同意，转让方持有的截至当期剩余的受让方股份数量少于支付当期应补偿股份数量或由于设置了质押等权利限制而无法用于补偿的时，转让方应以现金继续进行补偿差额部分，直至覆盖转让方当期应补偿金额的全部金额。
7、补偿方案的具体实施
（1）补偿金额的确定期限：各方一致同意，受让方将在相关中介机构出具目标公司专项审计报告后10个工作日内完成上述补偿金额、补偿股份数量、现金补偿金额（如有）的结算，并于前述结算完成之日起10个工作日内书面通知转让方。
（2）股份补偿的审议程序：各方确定每个会计年度应补偿股份数量后，受让方将在相关中介机构出具专项审计报告后3个月内就本协议项下应补偿股份的股份回购及注销事宜制定议案并召开股东大会。若受让方股东大会审议通过该议案，受让方将按照总价人民币1.00元的价格定向转让方回购上述应补偿股份并予以注销；若受让方股东大会未通过上述定向回购议案，则受让方应在股东大会决议公告后10个工作日内书面通知转让方，转让方在接到通知后的30日内将上述应补偿股份无偿赠送给届时除转让方之外的其他受让方股东，其他受让方股东按其在受让方的持股比例获赠该等股份。具体的股份回购方案或股份赠送方案届时将由受让方董事会制定并实施。
（3）现金补偿的支付期限：若转让方根据本协议第8.6.4条约定须进一步向受让方进行现金补偿的，转让方需在接到受让方书面通知后60个工作日内将相应的补偿现金支付至受让方指定的银行账户。
8、业绩奖励
（1）业绩奖励金额的计算方式：在目标公司承诺期内各期实现的实际净利润金额均大于当期承诺净利润金额的前提下，受让方同意给予转让方现金奖励，具体计算公式如下：
现金奖励金额＝目标公司业绩承诺期间内实际净利润金额总和－目标公司业绩承诺期内承诺净利润金额总和。上述业绩奖励总额不应超过标的资产交易价格的20%，即不超过14,700万元。
（2）业绩奖励金额的支付期限：上述业绩奖励应在目标公司2022年度的专项审计报告出具后30个工作日内，由受让方代扣代缴个人所得税后以现金方式按照60%与40%的分配比例分别一次性支付给转让方1和转让方2。
9、各方同意，若上述业绩补偿和业绩奖励方案在公告后被中国证监会与/或上交所要求修改，经各方协商一致后按照中国证监会与/或上交所的要求进行修改并签署补充协议（如需）。
（九）违约责任
1、本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中所作的陈述、保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。
2、除本协议其它条款另有约定外，本协议任何一方违反其在本协议项下的义务或其在本协议中做出的陈述、保证，对方有权要求其履行相应的义务或/及采取必要的措施确保其符合其在本协议中做出的相应陈述或保证。
3、如因法律或政策限制，或因受让方股东大会未能审议通过本次交易及本次非公开发行，或因政府主管部门及/或证券监管机构（包括但不限于中国证监会、行业主管部门（如有）、上交所及登记结算公司）未能批准、核准或同意本次非公开发行等原因，导致本次交易不能实施，则不视为任何一方违约。
4、一方违约给对方造成损失的，应当赔偿其给对方所造成的全部损失（包括但不限于其他方为本次交易而发生的审计费用、评估费用、其他方为避免损失而支出的合理费用）。违约一方应在收到守约方要求承担违约责任的书面通知之日起5个工作日内向守约方支付赔偿金，如延期支付，则违约方应当向守约方支付迟延履行期间的债务利息（按中国人民银行规定的同期贷款利率的4倍为标准计付）。
（十）生效、变更和终止
1、本协议经各方签字、盖章后成立，除本条以及与适用法律和争议的解决、保密等相关的条款自本协议成立之日起生效外，本协议其他条款自本协议第6条约定的先决条件全部成就之日起生效。
2、除非本协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要求，本协议的变更或终止需经本协议各方签署书面变更或终止协议，并在履行法律、法规规定的审批程序后方可生效。
3、本协议自以下任意事项发生之日起终止：
（1）本协议各方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；
（2）本协议各方协商同意终止本协议；
（3）转让方根据实际情况及相关法律规定，认为本次非公开发行已不能达到发行目的，主动向中国证监会撤回申请材料；
（4）本次非公开发行因任何原因未获得中国证监会核准，或已取得的核准文件因任何原因失效；
（5）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。
第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过495,900万元人民币，扣除发行费用后的募集资金净额将投资于如下项目：
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若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次非公开发行的募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）年产5万吨高性能锂离子电池负极材料建设项目
1、项目概况
项目名称：年产5万吨高性能锂离子电池负极材料建设项目
项目实施主体：内蒙古紫宸科技有限公司
项目实施地点：内蒙古乌兰察布市卓资县旗下营镇昌达物流园区
项目建设期：24个月
2、项目实施的背景及必要性
在资源与环境问题日益严峻的背景下，政策扶持与科技驱动不断推动着新能源汽车产业的发展，电动化趋势已成为汽车工业不可逆转的发展方向。《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》将新能源汽车列为战略性新兴产业的重要组成部分，宣布将推动其成为国家支柱产业。我国对新能源汽车的大力扶持以及政策倾斜，使得新能源汽车产业快速发展。
作为新能源汽车价值链的关键环节和核心部件，锂电池具有能量密度高、循环寿命长、环境友好等特点，目前已成为主流新能源汽车动力方案。负极材料作为锂电池的四大核心材料之一，属于锂离子电池产业的关键材料、关键设备技术，属于战略性新兴产业，列入政府重点支持攻关的项目，属于产业结构调整指导目录中的鼓励类。公司近年通过不断的人力、资金、技术等投入，已经成为负极龙头企业之一。
（下转139版）
