中交地产股份有限公司
证券代码：000736 证券简称：中交地产 公告编号：2020-046
债券代码：112263 债券简称：15中房债
债券代码：112410 债券简称：16中房债
债券代码：114438 债券简称：19中交01
债券代码：114547 债券简称：19中交债
中交地产股份有限公司第八届董事会
第三十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中交地产股份有限公司（以下简称“我司”）于2020年3月23日以书面方式发出了召开第八届董事会第三十八次会议的通知，2020年3月30日，我司第八届董事会第三十八次会议以现场结合通讯方式召开，会议应到董事8人，实到董事8人。本次会议由董事长李永前先生主持.会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。经与会全体董事审议，形成了如下决议：
一、以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于全资子公司华通置业有限公司为我司发行永续中票事项向关联方提供反担保的议案》。
关联董事李永前、薛四敏、梁运斌、周济回避表决本项议案。
本项议案详细情况于2020年3月31日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露，公告编号2020-047。
本项议案需提交股东大会审议。
二、以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于重庆中房嘉汇房地产开发有限公司向重庆中房嘉润房地产开发有限公司提供财务资助的议案》。
本项议案详细情况于2020年3月31日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露，公告编号2020-048号。
本项议案需提交股东大会审议。
三、以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2020年第六次临时股东大会的议案》。
本项议案详细情况于2020年3月31日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露，公告编号2020-049号。
中交地产股份有限公司董事会
2020年3月30日
证券代码：000736 证券简称：中交地产 公告编号：2020-047
债券代码：112263 债券简称：15中房债
债券代码：112410 债券简称：16中房债
债券代码：114438 债券简称：19中交01
债券代码：114547 债券简称：19中交债
关于全资子公司华通置业有限公司为我司
发行永续中票事项向关联方提供反担保的议案
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
中交地产股份有限公司(以下简称“我司”)及控股子公司对外担保总额已超过最近一期经审计归母净资产的100%，对资产负债率超过70%的单位担保金额已超过最近一期经审计归母净资产的50%，对合并报表外单位担保金额超过最近一期经审计归母净资产 30%，请投资者充分关注担保风险。
一、担保情况概述
中交地产股份有限公司（以下简称“我司”）为满足生产经营需要，拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行长期限含权中期票据（以下简称“永续中票”），拟注册永续中票的规模不超过16亿元人民币，本次发行的永续中票由我司控股股东中交房地产集团有限公司（以下简称“地产集团”）提供连带责任保证担保。上述事项我司已于2020年2月18日召开第八届董事会第三十六次会议和2020年3月5日召开2020年第四次临时股东大会审议通过。
现我司全资子公司华通置业有限公司（以下简称“华通公司”）拟为我司上述发行永续中票事项向地产集团提供反担保。
由于地产集团持有我司53.32%股权，是我公司控股股东，该事项构成为关联方提供担保。我司于2020年3月30日召开第八届董事会第三十八次会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于全资子公司华通置业有限公司为我司发行永续中票事项向关联方提供反担保的议案》，关联董事李永前、薛四敏、梁运斌、周济回避表决本项议案。本项议案需提交我司股东大会审议。与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、反担保对象基本情况
公司名称：中交房地产集团有限公司
注册资本：135,000万元人民币
法定代表人：赵晖
成立时间：2015年3月
住 所：北京市西城区德外大街5号2号楼
统一社会信用代码：911100003355015281
经营范围：房地产开发；物业管理；建设工程项目管理；销售自行开发的商品房；出租商业用房；出租办公用房；项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询。
主要股东：中国交通建设集团有限公司持有地产集团100%股权。
实际控制人：国务院国资委
与我公司的关联关系：地产集团持有我司53.32%股权，是我司控股股东。
地产集团不是失信被执行人。
地产集团自成立以来主营业务发展正常。最近一个会计年度和最近一个会计期末的主要财务指标如下（单位：万元）：
■
三、反担保函主要内容
华通公司作为反担保人，拟向地产集团出具《反担保函》，主要内容如下：1、如中交地产未能按期归还永续中票本金及利息等，导致地产集团承担了担保责任，华通公司保证支付由地产集团垫付的全部款项以及自付款之日起的利息、违约金、损失及其他一切费用等（包括但不限于诉讼费、律师费、财产保全费、执行费等）。2、如中交地产变更合同条款且加重地产集团担保责任的，若变更未经地产集团同意，地产集团的一切损失由华通公司承担。3、本反担保函自华通公司盖章之日起生效，直至地产集团解除全部责任为止。
四、董事会对担保事项意见
本次华通公司向地产集团提供反担保有助于确保我司顺利获取融资，满足我司及下属项目公司资金需求及经营发展需要，符合我司整体利益；反担保对象地产集团实力雄厚，内控完善，信用良好，担保风险可控；本次反担保不会对我司的生产经营产生重大影响，不会损害公司及全体股东的利益。
五、独立董事意见
我司独立董事郭海兰、胡必亮、马江涛对此事项进行了事前认可并发表独立意见如下：我们认为本次华通公司向地产集团提供反担保有助于确保中交地产顺利获取融资，符合中交地产整体利益；反担保对象地产集团实力雄厚，内控完善，信用良好，担保风险可控；本次反担保不会对公司的生产经营产生重大影响，不会损害公司及全体股东的利益。董事会在审议上述事项时，关联董事回避表决，上述事项的审议、决策程序符合法律法规等规定，不存在损害中小股东利益的情形。我们同意董事会对《关于全资子公司华通置业有限公司为我司发行永续中票事项向关联方提供反担保的议案》的表决结果，同意将上述议案提交股东大会审议。
六、累计对外担保数量
截止2020年2月29日我司对外担保情况如下：为控股子公司及控股子公司之间提供担保余额501,060万元，占2018年末归母净资产的219.28%。对不在合并报表范围内的参股公司担保余额为391,607.29万元，占2018年末归母净资产的171.38%。无逾期担保，无涉诉担保。
七、备查文件
我司第八届董事会第三十八次会议决议。
独立董事事前认可意见和独立意见。
特此公告。
中交地产股份有限公司董事会
2020年3月30日
证券代码：000736 证券简称：中交地产 公告编号：2020-048
债券代码：112263 债券简称：15中房债
债券代码：112410 债券简称：16中房债
债券代码：114438 债券简称：19中交01
债券代码：114547 债券简称：19中交债
关于重庆中房嘉汇房地产开发有限公司
向重庆中房嘉润房地产开发有限公司
提供财务资助的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、提供财务资助情况概述
重庆中房嘉汇房地产开发有限公司（以下简称“嘉汇公司”）和重庆中房嘉润房地产开发有限公司（以下简称“嘉润公司”）均为我司控股子公司，现根据经营需要，拟安排嘉汇公司向嘉润公司提供财务资助40,000万元（其中33,000万元为到期续借，7,000万元为新增借款），年利率8%，期限不超过2年。由于接受资助方嘉润公司系我公司与关联方中国房地产开发集团有限公司共同投资设立的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司及控股子公司向与关联方共同投资设立的公司提供资金构成财务资助。
我司于2020年3月30日召开第八届董事会第三十八次会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于重庆中房嘉汇房地产开发有限公司向重庆中房嘉润房地产开发有限公司提供财务资助的议案》，本项议案需提交我司股东大会审议。
二、接受财务资助方的基本情况
名称：重庆中房嘉润房地产开发有限公司
注册资本：10000万元人民币
成立时间：2014年1月
法定代表人：曾伏凡
注册地址：重庆市渝北区洪湖东路9号902室
经营范围：房地产开发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
股东结构：我司持股比例70%，中国房地产开发集团有限公司（以下简称“中房集团”）持股比例30%。
经营情况：嘉润公司正在对重庆市中交漫山项目进行开发建设，项目经营情况正常，最近一期财务指标如下（单位：万元）：
■
嘉润公司不是失信被执行人。
嘉润公司不是我司关联方。
2019年度我司为嘉润公司提供财务资助金额为60,000万元。
三、嘉润公司其他股东的基本情况
名 称：中国房地产开发集团有限公司
注册资本：65,981.53万元人民币
注册地址：北京市海淀区首体南路38号创景大厦8层
成立时间：1985年12月11日
法定代表人：张世文
经营范围：国内外房地产综合开发（含土地开发）与经营；城市基础设施建设、民用与工业建筑（含高层建筑）总承包，建筑装修；进出口业务；黑色金属（含钢材）、非金属矿产品、木材、水泥、建筑材料、橡胶、化工原料及产品（危险化学品除外）、机械设备、电子产品、仪器仪表、纸张、轻工产品、针纺织品、服装、五金交电、家用电器、家具、工艺美术品的销售、仓储；汽车的销售；计算机软硬件及工程建设新技术、新工艺的开发、应用、推广；与以上业务相关的各类咨询、服务。（依法经批准的项目，经相关部门批准后的内容开展经营活动）
中房集团不是失信被执行人。
中房集团与我司均受中国交通建设集团有限公司控制，是我司关联方。
由于中房集团同时也是资金提供方嘉汇公司的股东，所以本次无需按其持有嘉润公司的比例提供财务资助，不影响财务资助的公平和对等。（注：嘉汇公司股东构成为：我司持股比例40%，中房集团持股比例30%，中国路桥工程有限责任公司持股比例30%。）
四、财务资助风险防范措施
我司在安排嘉汇公司提供资助的同时，将加强对嘉润公司的经营管理，积极跟踪嘉润公司的日常生产经营和项目建设的进展，控制资金风险，确保公司资金安全。
五、董事会意见
嘉汇公司本次对嘉润公司提供的财务资助，有利于保障嘉润公司房地产项目的顺利推进，符合公司正常经营需要；嘉润公司经营情况良好，偿债能力和信用状况良好；嘉润公司其它股东由于同时持有资金提供方嘉汇公司的股权，本次未向嘉润公司提供财务资助，不影响财务资助的公平和对等；我司对嘉润公司合并报表，财务风险可控, 不会对公司日常经营产生重大影响。
六、提供财务资助后关于募集资金使用的承诺
我司承诺在提供上述财务资助后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、不将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
七、独立董事意见
我司独立董事郭海兰、胡必亮、马江涛对本次财务资助事项发表独立意见如下：我们认为本次嘉汇公司对嘉润公司提供的财务资助，有利于保障嘉润公司房地产项目的顺利推进，符合公司正常经营需要；嘉润公司经营情况良好，偿债能力和信用状况良好；嘉润公司其它股东由于同时持有资金提供方嘉汇公司的股权，本次未向嘉润公司提供财务资助，不影响财务资助的公平和对等；中交地产对嘉润公司合并报表，财务风险可控, 不会对公司日常经营产生重大影响。我们同意董事会关于《关于重庆中房嘉汇房地产开发有限公司向重庆中房嘉润房地产开发有限公司提供财务资助的议案》的表决结果。
七、公司累计对外提供财务资助的情况
截至2020年2月末，我司累计对外提供财务资助余额为416,741万元， 其中我司对房地产项目公司（含参股房地产项目公司、并表但持股未超过50%的控股房地产项目子公司、与关联方共同投资的项目子公司）提供股东借款余额为403,593元;合作方从我司控股房地产项目子公司调用富余资金余额为13,148万元，公司不存在逾期未收回的借款。
八、备查文件
1、公司第八届董事会第三十八次会议决议。
2、独立董事意见。
特此公告。
中交地产股份有限公司董事会
2020年3月30日
证券代码：000736 证券简称：中交地产 公告编号：2020-049
债券代码：112263 债券简称：15中房债
债券代码：112410 债券简称：16中房债
债券代码：114438 债券简称：19中交01
债券代码：114547 债券简称：19中交债
中交地产股份有限公司
关于召开2020年第六次临时股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：2020年第六次临时股东大会。
（二）召集人：董事会。
（三）本次股东大会会议召开符合公司《章程》及有关法律、行政法规等的规定。
（四）召开时间
1、现场会议召开时间：2020年4月15日14：50。
2、网络投票时间：
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2020年4月15日上午9：30~11：30,下午13：00~15：00。
（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年4月15日9：15至15：00期间的任意时间。
（五）会议召开方式
1、现场方式：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他
人出席现场会议进行表决。
2、网络投票方式：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网
投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（六）参加会议方式：同一股份只能选择现场投票和网络投票中
的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。
（七）出席对象：
1、截止2020年4月8日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的股东或其授权委托的代理人。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
2、本公司董事、监事及高级管理人员。
3、本公司聘请的律师。
（八）现场会议召开地点：北京市西城区德胜门外大街13号院1号楼合生财富广场15层会议室。
二、会议审议事项
（一）审议《关于全资子公司华通置业有限公司为我司发行永续中票事项向关联方提供反担保的议案》。
（二）审议《关于重庆中房嘉汇房地产开发有限公司向重庆中房嘉润房地产开发有限公司提供财务资助的议案》。
关联方股东中交房地产集团有限公司将回避表决第一项议案。
三、提案编码
■
四、会议登记事项
（一）参加现场会议的登记方法：
1、法人股东
法定代表人出席会议的，应出示有效营业执照复印件、本人身份证、法定代表人证明书和股东代码卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示有效营业执照复印件、法定代表人证明书、法定代表人身份证复印件、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和股东代码卡；
2、个人股东持本人身份证、股票帐户卡出席，如委托代理人出席，则应提供个人股东身份证复印件、授权人股票帐户卡、授权委托书、代理人身份证。
（二）登记时间：2020年4月13日、14日上午9：00至下午4：30。
（三）登记地点：重庆市渝北区洪湖东路9号财富大厦B座9楼中交地产股份有限公司 董事会办公室。
（四）联系方式：
通讯地址：重庆市渝北区洪湖东路9号财富大厦B座9楼 中交地产股份有限公司 董事会办公室。
邮政编码：401147
电话号码：023-67530016
传真号码：023-67530016
联系人：王婷、容瑜
（五）会议费用：与会股东食宿及交通费自理。
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见附件二。
六、备查文件
第八届董事会三十八次会议决议。
附件1：授权委托书
附件2：参加网络投票的具体操作流程
特此公告。
中交地产股份有限公司董事会
2020年3月30日
附件1：
授权委托书
本人（本单位）作为中交地产股份有限公司的股东，兹委托______先生/女士代表本人（本单位）出席公司2020年第六次临时股东大会，特授权如下：
一、委托______先生/女士代表本人（本单位）出席公司2020年第六次临时股东大会；
二、该代理人有表决权/无表决权；
三、该表决权具体指示如下：
（一）审议《关于全资子公司华通置业有限公司为我司发行永续中票事项向关联方提供反担保的议案》。（赞成、反对、弃权）
（二）审议《关于重庆中房嘉汇房地产开发有限公司向重庆中房嘉润房地产开发有限公司提供财务资助的议案》。（赞成、反对、弃权）
四、本人（本单位）对上述审议事项未作具体指示的，代理人有权/无权按照自己的意思表决。
委托人姓名 委托人身份证号码
委托人持有股数 委托人股东帐户
受托人姓名 受托人身份证号码
委托日期 年 月 日
生效日期 年 月 日至 年 月 日
注1：委托人应在委托书中同意的相应空格内划“√”，其他空格内划“×”；
2、本授权委托书剪报、复印或自制均有效；单位委托须加盖公章。
附件2：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：360736
2、投票简称：中交投票
3、议案设置及意见表决
（1）议案设置股东大会议案对应“议案编码”一览表
■
（
（2）填报表决意见
本次审议的议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
（3）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2020年4月15日的交易时间，即9：30~11：30和13：00~15：00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年4月15日09：15，结束时间为2020年4月15日15：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
