上海汇丽建材股份有限公司

2019年年度报告摘要

公司代码：900939 公司简称：汇丽B

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4众华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年全年归属于上市公司股东的净利润7,556,897.10元，加上年初未分配利润-182,652,919.87元，2019年末未分配利润为-175,096,022.77元。由于公司2019年末累计未分配利润为负，未能达到现金分红要求，因此，公司2019年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

二公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

公司原有业务应属装饰建材行业，经过持续多年对历史投资的亏损企业进行停产、资产清理或关闭清算后，公司目前的主营业务收入主要来源于自有厂房租赁。虽然公司近年来尝试开展国际贸易及水产业务，但相关业务受外部市场环境变化影响巨大，均未能达到预期规模。尽管现有租赁业务收益稳定、风险可控，受市场及行业波动的影响小，但因其业务体量太小、地位不突出，无法成为公司真正意义上的主营业务。

目前公司无法清晰定义明确的行业归属。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

2019年度，公司实现营业收入1,211.52万元，比上年同期减少7.98%；营业成本146.85万元，比上年同期减少65.36%；营业利润938.68万元，比上年同期增加296.86%；归属于公司股东的净利润755.69万元，比上年同期增加455.15%。

截止2019年12月31日，公司总资产为10,591.41万元，负债总额为2,222.03万元，归属于公司的股东权益为8,027.25万元。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

2017年3月31日，财政部发布了修订后的《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》和《企业会计准则第24号一一套期会计》，5月2日，财政部发布了修订后的《企业会计准则第37号一一金融工具列报》（统称“新金融工具系列准则”），境内上市企业自2019年1月1日起执行。公司为境内上市企业，根据规定，《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一套期会计》、《企业会计准则第37号一一金融工具列报》自2019年1月1日开始执行。

本公司按照新金融工具准则相关规定，于准则施行日，对金融工具进行以下调整：

1）本公司将以前年度分类为可供出售金融资产的权益投资重新分类为不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（其他权益工具投资）。

2）本公司将以前年度分类为其他流动资产的金融工具重新分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（交易性金融资产）。

3）本公司根据“预期信用损失法”对金融工具的减值情况进行了评估，经本公司评估，新金融工具准则要求下的预期信用损失法对本年合并及公司财务报表所列示的金额或披露并无重大影响。

4）详见2019年4月19日在上海证券交易所网站、上海证券报的临2019-005、临2019-008公告。

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

合并财务报表范围包括本公司、子公司上海中远汇丽建材有限公司、子公司上海汇丽地板制品有限公司及子公司香港汇丽控股有限公司。本年度合并财务报表范围无变化。

董事长：程光

上海汇丽建材股份有限公司

2020年3月29日

证券代码：900939 证券简称：汇丽B 编号：临2020-005

上海汇丽建材股份有限公司

第八届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海汇丽建材股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十二次会议通知于2020年3月19日以书面、电子邮件的方式发出，于2020年3月29日以通讯方式召开。本次董事会会议应到董事9名，实际出席董事9名，公司监事和高级管理人员列席会议。会议的通知、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

会议经审议通过如下决议：

一、审议通过《公司2019年年度报告全文及摘要》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《公司2019年度董事会工作报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《公司2019年度财务决算报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过《公司2020年度财务预算报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过《公司2019年度利润分配预案》。

经众华会计师事务所审计，公司2019年全年归属于上市公司股东的净利润7,556,897.10元，截至2019年末未分配利润为-175,096,022.77元。

虽然公司本年度盈利，但2019年末累计未分配利润仍然为负，未能达到现金分红要求，因此，公司2019年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

公司独立董事就2019年度利润分配预案发表了独立意见：认为公司2019年度的利润分配预案符合公司的实际情况，未损害公司股东特别是中小股东的利益，同意该利润分配预案。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过《关于续聘2020年度审计机构并确定其2019年度工作报酬的预案》。

众华会计师事务所（特殊普通合伙）是公司2019年度审计机构，基于双方多年来的诚信合作基础，经审计委员会提议拟续聘其为公司2020年度审计机构；并拟支付众华会计师事务所2019年度审计工作报酬不超过人民币46.11万元，其中：财务审计报酬不超过31.80万元；内控审计报酬不超过14.31万元（均不含差旅费及其他费用）

公司独立董事就该议案发表独立意见：同意聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过《公司2019年度内部控制评价报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过《关于授权公司经营层使用阶段性闲置自有资金进行财务性投资业务的预案》

为提高公司阶段性闲置自有资金的使用效益，在不影响公司日常资金正常周转需要、不影响公司谋求主营业务发展的前提下，董事会同意并授权公司经营层在9,500万元的资金内滚动开展财务性投资业务，累计额度不超过4.5亿元，授权期限为公司2020年年度股东大会审议通过之日至2021年年度股东大会召开日之前一日止。

授权财务性投资具体品种包括：风险较低的债券类、货币基金类及银行发行的理财产品。

公司将严格按公司规程开展财务性投资业务，强化风险控制。

公司独立董事对该事项发表独立意见：公司在确保公司日常运营、保证资金安全的前提下进行财务性投资，能够提高资金使用效率，不影响公司日常资金正常周转需要，不影响公司主营业务的正常开展，也不存在损害中小股东利益的情况。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

九、审议通过《关于执行新会计准则并变更相关会计政策的议案》

依据财政部修订发布《企业会计准则第14号一一收入》（财会[2017]22号，以下简称“新收入准则”），公司自2020年1月1日起执行新收入准则。

新收入准则将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；识别合同所包含的各单项履约义务并在履行时分别确认收入；对于包含多重交易安排合同的会计处理提供更明确的指引；对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。

根据新旧准则衔接规定，公司自2020年起按新收入准则要求进行会计报表披露，不追溯调整2019年可比数，本次会计政策变更不影响公司2019年度相关财务指标。

本次会计政策的变更系根据财政部修订的最新会计准则进行的相应变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况。

本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。

公司独立董事就该议案发表独立意见：本次公司的会计政策变更是根据财政部相关文件进行的，更符合相关法律、法规规定，对公司财务状况、经营成果无重大影响，执行该会计政策变更能客观公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等的规定，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十、会议还听取了《公司独立董事2019年度述职报告》、《董事会审计委员会2019年度履职情况报告》、《公司内部控制审计报告》。

上述第一至第六项、第八、第九项议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

上海汇丽建材股份有限公司董事会

2020年3月31日

证券代码：900939 证券简称：汇丽B 编号：临2020-006

上海汇丽建材股份有限公司

第八届监事会第十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海汇丽建材股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十次会议于2020年3月29日召开，因受新冠肺炎疫情影响，为确保安全，本次会议以通讯方式召开。本次监事会会议应到监事5人，实际出席监事5人，全体监事认真审议了监事会文件，还认真审阅了董事会文件。本次会议的通知、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

经与会监事审议表决，通过如下决议：

一、审议通过《公司2019年年度报告全文及摘要》，并形成书面意见如下：

1、公司2019年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

2、公司2019年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映了公司2019年度的经营管理和财务状况等事项。

3、未发现参与2019年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

4、监事会保证公司2019年年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

二、审议通过《公司2019年度监事会工作报告》。

表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

三、审议通过《公司2019年度财务决算报告》。

表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

四、审议通过《公司2019年度利润分配预案》。

表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

五、审议通过《公司2019年度内部控制评价报告》。

监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制体系，对公司的经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

六、审议通过《关于执行新会计准则并变更相关会计政策的议案》，并形成书面意见如下：

公司自2020年1月1日起执行财政部修订发布《企业会计准则第14号一一收入》（财会[2017]22号，简称“新收入准则”）。

本次会计政策的变更，执行新收入准则系根据财政部修订的最新会计准则进行的相应变更，变更后的会计政策能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况。

本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。

表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

上述第一至第四项、第六项议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

上海汇丽建材股份有限公司监事会

2020年3月31日

证券代码：900939 证券简称：汇丽B 编号：临2020-007

上海汇丽建材股份有限公司

关于执行新会计准则并变更相关会计政策的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据财政部修订发布《企业会计准则第14号一一收入》（财会[2017]22号，以下简称“新收入准则”），公司需对原采用的相关会计政策进行相应调整。公司于2020年3月29日召开的第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于变更相关会计政策的议案》，现将具体情况公告如下：

一、本次会计政策变更概述

（一）会计政策变更的原因

2017年7月5日，财政部修订发布《企业会计准则第14号一一收入》（财会[2017]22号，以下简称“新收入准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行。由于上述会计准则修订，公司需对原采用的相关会计政策进行相应调整。

（二）会计政策变更的时间

按照财政部规定的时间，公司自2020年1月1日起执行新收入准则。

（三）变更前采用的会计政策

本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

（四）变更后采用的会计政策

本次变更后公司将执行新收入准则。其他未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

（五）本次会计政策变更的主要内容

新收入准则将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；识别合同所包含的各单项履约义务并在履行时分别确认收入；对于包含多重交易安排合同的会计处理提供更明确的指引；对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。

二、本次会计政策变更对公司的影响

根据新旧准则衔接规定，公司自2020年起按新收入准则要求进行会计报表披露，不追溯调整2019年可比数，本次会计政策变更不影响公司2019年度相关财务指标。

本次会计政策的变更系根据财政部修订的最新会计准则进行的相应变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况。

本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。

三、备查文件

1、公司第八届董事会第十二次会议决议；

2、公司第八届监事会第十次会议决议；

3、独立董事对公司执行新会计准则并变更相关会计政策的独立意见。

特此公告。

上海汇丽建材股份有限公司董事会

2020年3月31日

证券代码：900939 证券简称：汇丽B 公告编号：临2020-008

上海汇丽建材股份有限公司

关于续聘2020年审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●拟聘任的会计师事务所：众华会计师事务所（特殊普通合伙）

2020年3月29日，上海汇丽建材股份股份有限公司（以下简称“公司”）召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于续聘2020年度审计机构并确定其2019年度工作报酬的议案》，同意续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华所”）为公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘任期限为一年，并同意提交至2019年年度股东大会审议，现将相关事项公告如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

1、基本信息：

机构名称：众华会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：1985年9月

注册地址：上海市嘉定工业区叶城路1630号5幢1088室

执业资质：众华所持有事务所执业证书（证书编号:31000003）及证券、期货相关业务许可证（证书序号：000357），并在美国PCAOB注册，且在北京、深圳、河南郑州、江苏南京、安徽合肥、广东广州、浙江杭州及浙江宁波、四川成都、云南昆明等地均设立了分所。

是否曾从事证券服务业务：是

2、人员信息：

首席合伙人：孙勇

目前合伙人数量：41人

截至2019年末，注册会计师人数334人，较2018年末净增加38人。截至2019年末从业人员总数1045人，其中从事过证券服务业务人数698人。

3、业务规模：

2018年度业务收入：45,620.19万元

2018年净资产金额：3,048.62万元

2018年度上市公司年报审计情况：上市公司类年报审计客户数为59家，审计业务收入5049.22万元。涉及主要行业包括：电气机械和器材制造业、计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、房地产业等。资产均值：60.97亿元。

4、投资者保护能力

众华所自2004年起购买职业保险，不再计提职业风险基金。已购买的职业保险年累计赔偿限额为人民币2亿元，该等职业保险能覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

5、独立性和诚信记录

众华所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

近三年来，众华所未受到过刑事处罚且未被采取自律监管措施，受到行政处罚2次，受到行政监管措施6次，受到的相关处罚及监管措施对其服务本公司不构成任何影响。

二、项目成员信息

1、人员信息

1）2019年度人员信息

2019年度签字注册会计师严臻先生，中国执业注册会计师，从事过证券服务业务，具备相应的专业胜任能力。自1998年起开始从事会计师事务所工作至今，现为众华所合伙人，曾为多家上市公司及大型国企提供财报审计、内控审计等各项专业服务，无兼职。

2019年度签字注册会计师龚立诚先生，中国执业注册会计师，从事过证券服务业务，具备相应的专业胜任能力。2006年从事会计师事务所工作至今，现为众华所授薪合伙人，曾为多家上市公司及大型国企提供财报审计、内控审计等各项专业服务，无兼职。

2019年度质量控制复核人戎凯宇先生，中国执业注册会计师，从事过证券服务业务，具备相应的专业胜任能力。1988年从事会计师事务所工作至今，现为众华所合伙人，曾为多家上市公司及大型国企提供财报审计、内控审计等各项专业服务，无兼职。

2）2020年度人员信息

2020年度拟签字注册会计师严臻先生，其从业经验及简历同前文所述一致。

2020年度拟签字注册会计师龚成先生，中国执业注册会计师，从事过证券服务业务，具备相应的专业胜任能力。2007年从事会计师事务所工作至今，现为高级经理，曾为多家上市公司及大型国有企业提供财报审计、内控审计等各项专业服务，无兼职。

2020年拟质量控制复核人戎凯宇先生，其从业经验及简历同前文所述一致。

2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况

上述签字会计师及质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，且近三年均未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施的情况。

3、收费情况

2019年度，众华所审计（含内控审计）费用为人民币46.11万元（含税）。众华所根据项目的繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时、实际参加项目的各级别工作人员配置等因素综合确定审计收费标准。2020年度收取的审计费用拟与2019年度相同，实际支付费用须经董事会审议并提请股东大会批准。

三、续聘会计师事务所履行的程序

1、董事会审计委员会审核意见

公司审计委员会于2020年3月27日召开2020年第一次会议，审议了拟提交董事会审议的《关于续聘2020年度审计机构并确定其2019年度工作报酬的议案》，认为众华所一直遵循独立、公正、客观的执业准则，为公司提供相关咨询服务，按照与公司协商确定的审计时间安排，较好地完成了公司2019年度的审计工作。该所具有丰富的执业经验和有较强的投资者保护能力，最近三年除受到行政处罚2次及行政监管措施6次（对其服务本公司不构成任何影响）外未有其他不良诚信记录，为保证审计工作的连续性和稳定性，审计委员会同意续聘该公司为公司2020年度审计机构，并同意将相关议案提交董事会审议。

2、独立董事事前认可意见和独立意见

公司独立董事就续聘会计师事务所作出事前认可声明并发表独立意见如下：

众华会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具有从事证券相关业务资格的会计师事务所，一直以遵循独立、公正、客观的执业准则为公司服务，对待工作认真负责，为公司出具的审计报告客观、真实、全面、公允地反映了公司的财务状况和经营成果。公司董事会拟续聘审计机构的审议程序充分，因此我们同意聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，并提请公司2019年年度股东大会审议。

3、董事会审议及表决情况

公司董事会于2020年3月29日召开第八届董事会第十二次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘2020年度审计机构并确定其2019年度工作报酬的议案》，同意续聘众华所为公司2020年度审计机构及内部控制审计机构，聘任期限为一年。

4、本次续聘2020年度审计机构事项尚需提交公司2019年年度股东大会审议，并自该次股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

上海汇丽建材股份有限公司董事会

2020年3月31日