沈阳金山能源股份有限公司
第七届董事会第十次会议决议公告

证券代码：600396 证券简称：*ST金山 公告编号：临2020-006号

沈阳金山能源股份有限公司

第七届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

沈阳金山能源股份有限公司于2020年3月31日召开了第七届董事会第十次会议。本次会议应出席会议董事10名，实际参加会议表决董事10名，董事侯军虎先生因公出差，委托董事李延群先生代为表决；董事邬迪先生因公出差，委托董事陈爱民先生代为表决；独立董事林刚因公出差，委托独立董事王世权先生代为表决。会议由董事长李延群先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。

本次会议通知于2020年3月20日以邮件和短信的方式向各位董事发出，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下决议：

一、董事会2019年工作报告

同意：10票；反对：0票；弃权：0票

二、2019年度财务决算报告

同意：10票；反对：0票；弃权：0票

三、2019年年度报告及摘要

同意：10票；反对：0票；弃权：0票

（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

四、关于2019年利润分配预案的议案

同意：10票；反对：0票；弃权：0票

利润分配预案：不分配。

五、关于计提资产减值准备的议案

同意：10票；反对：0票；弃权：0票

（详见公司临2020-008号《关于计提资产减值准备的公告》）

六、独立董事2019年述职报告

同意：10票；反对：0票；弃权：0票

（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

七、关于《公司2019年内部控制自我评价报告》的议案

同意：10票；反对：0票；弃权：0票

（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

八、关于《2019年社会责任报告》的议案

同意：10票；反对：0票；弃权：0票

（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

九、关于为子公司2020年提供贷款担保的议案

同意：10票；反对：0票；弃权：0票

（详见公司临2020-009号《关于为子公司2020年提供贷款担保的公告》）

十、关于申请2020年银行贷款的议案

同意：10票；反对：0票；弃权：0票

十一、关于开展融资租赁业务的议案

同意：10票；反对：0票；弃权：0票

（详见公司临2020-010号《关于开展融资租赁业务的公告》）

十二、关于推荐董事候选人的议案

同意：10票；反对：0票；弃权：0票

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本届董事会人数为12人，因于学东先生、周可为先生辞职，按照相关法律程序增补王凤峨先生、李瑞光先生为公司董事候选人。（董事候选人简历附后）

十三、关于向上海证券交易所申请撤销股票退市风险警示的议案

同意：10票；反对：0票；弃权：0票

（详见公司临2020-011号《关于向上海证券交易所申请撤销股票退市风险警示的公告》）

十四、关于关联交易的议案

同意：6票；反对：0票；弃权：0票

关联董事李延群、侯军虎、陈爱民、李西金回避表决。

（详见公司临2020-012号《关于关联交易的公告》）

十五、关于召开2019年年度股东大会的议案

同意：10票；反对：0票；弃权：0票

（详见公司临2020-013号《关于召开2019年年度股东大会的通知》）

上述第一、二、三、四、五、六、九、十一、十二、十四项议案尚需经公司股东大会审议通过。

特此公告

沈阳金山能源股份有限公司董事会

二O二O年四月二日

附：董事候选人简历

王凤峨，男，1963年出生，硕士研究生学历，高级政工师，中共党员。曾先后任福建华电可门发电有限公司党委书记，福建华电电力工程公司总经理、党委书记，华电云南发电有限公司党组成员、党组纪检组组长、工会代主席，贵州乌江水电开发有限责任公司党委委员、纪委书记、工会代主席，中国华电集团公司党组纪检组派驻乌江公司纪检组组长，贵州乌江水电开发有限责任公司党委委员、纪委书记等职。现任沈阳金山能源股份有限公司总经理、党委副书记。

李瑞光，男，1967年出生，大学本科学历，高级经济师，中共党员。曾先后任白音华金山发电有限公司副总经济师兼综合部经理、二期扩建办主任、副总经理、党委委员、总经理、党委书记及董事长等职。现任沈阳金山能源股份有限公司党委委员、副总经理、财务总监、董事会秘书。

证券代码：600396 证券简称：*ST金山 公告编号：临2020-007号

沈阳金山能源股份有限公司

第七届监事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

沈阳金山能源股份有限公司于2020年3月31日以现场方式召开第七届监事会第四次会议，应出席会议监事3人，实际参加会议表决3人。李延春先生因公出差，委托王迎东先生代为表决。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。会议一致通过如下决议：

一、监事会2019年工作报告

同意：3票；反对：0票；弃权：0票

二、关于监事辞职暨推荐监事候选人的议案

同意：3票；反对：0票；弃权：0票

因工作需要，监事李延春先生申请辞去公司监事职务。

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，结合股东提名情况，拟提名魏永志先生为监事候选人人选。（监事候选人简历附后）

三、2019年财务决算报告

同意：3票；反对：0票；弃权：0票

四、2019年年度报告及摘要

同意：3票；反对：0票；弃权：0票

公司监事会根据《证券法》第82条规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告内容与格式〉》（2017年修订）的有关要求，对公司2019年年度报告进行了认真审核，并提出如下审核意见：

1.公司2019年年度报告的编制和审议程序符合《公司章程》及相关法律法规的各项规定；

2.公司2019年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司本年度的经营管理和财务状况等事项；

3.在监事会提出本意见以前，未发现参与2019年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

五、关于计提资产减值准备的议案

同意：3票；反对：0票；弃权：0票

六、关于《公司2019年内部控制自我评价报告》的议案

同意：3票；反对：0票；弃权：0票

七、关于公司为子公司2019年提供贷款担保的议案

同意：3票；反对：0票；弃权：0票

八、关于关联交易的议案

同意：3票；反对：0票；弃权：0票

特此公告。

沈阳金山能源股份有限公司监事会

二O二O年四月二日

监事候选人简历：

魏永志，男，1971年出生，大学本科学历，高级会计师，中共党员。曾先后任辽宁华电铁岭发电公司关联财务部副主任（主持工作），辽宁华电检修工程公司综合管理部主任，辽宁华电铁岭发电有限公司财务部副主任、副总会计师，丹东金山热电有限公司总会计师，辽宁华电铁岭发电有限公司党委委员、总会计师，沈阳金山能源股份有限公司煤业分公司总经理等职。现任沈阳金山能源股份有限公司财务资产部主任。

证券代码：600396 证券简称：*ST金山 公告编号：临2020-008号

沈阳金山能源股份有限公司

关于计提资产减值准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次计提资产减值准备金额

阜新金山煤矸石热电有限公司（以下简称“阜新公司”）计提固定资产减值准备269,681,015.92元；辽宁康平金山风力发电有限公司（以下简称“康平金山”） 风电机组减值31,738,794.73元、辽宁彰武金山风力发电有限公司（以下简称“彰武金山”） 风电机组减值30,361,808.72元；所属公司辽宁华电铁岭发电有限公司（以下简称“铁岭公司”）、丹东金山热电有限公司（以下简称“丹东公司”）、沈阳金山能源股份有限公司热电分公司（以下简称“热电分公司”）及白音华金山发电有限公司（以下简称“白音华公司”）技术改造拆除资产计提固定资产减值准备合计10,009,566.39元；热电分公司、铁岭公司、白音华公司、阜新公司及丹东公司计提存货跌价准备10,375,640.93元；铁岭公司拟计提工程物资减值准备71,961.44元；公司辽宁苏家屯1×35兆瓦生物质热电项目前期费2,598,717.89元计提在建工程减值准备。

● 本次计提资产减值准备事项对当期净利润的影响：本次固定资产减值准备，减少当期利润总额354,837,506.02元。

● 上述资产减值准备尚需经公司股东大会审议通过。

一、计提资产减值准备情况

2020年3月31日，公司第七届董事会第十次会议审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，按照《企业会计准则》、《沈阳金山能源股份有限公司资产减值准备管理办法（试行）》等相关规定，计提固定资产减值准备如下：

（一）阜新公司资产组计提固定资产减值准备

阜新公司截至2019年末连续三年亏损，从2019年内外部信息初步判断机组可能发生减值迹象，主要有：

1．由于阜新地区煤炭去产能政策没有松动，低价煤矸石资源依然匮乏，造成该公司煤价与2019年煤炭市场总体下降趋势相反，入厂标煤单价仍保持高位运行。

2．2019年国家发改委出台《关于深化燃煤发电上网电价形成机制改革的指导意见》，从2020年1月1日起，国家对现行标杆上网电价机制进行改革，煤电联动政策取消，原预期的煤电联动空间已无政策支撑。

综合上述情况，为合理确认资产负债表日减值金额，阜新公司聘请沃克森（北京）资产评估有限公司对所属机组进行资产评估，评估结果为火电机组减值269,681,015.92元，因此，2019年末拟计提固定资产减值准备269,681,015.92元。

（二）康平金山、彰武金山公司资产组计提固定资产减值准备

康平金山、彰武金山风电项目一期工程于2003年10月投产，系省内最早建设的风电场，两个风电场设计装机容量均为24.65MW，各安装29台西班牙Gamesa公司、维斯塔斯公司制造的G52-850风力发电机组，可研年利用小时为2094小时。由于设备运行年限长，进入故障高发期，设备维护成本逐年加重，2020年康平金山、彰武金山拟实施风机更新改造工作，机组运行生命周期缩减产生减值迹象。

为合理确认资产负债表日减值金额，两家公司聘请沃克森（北京）资产评估有限公司对机组进行评估，评估结果为康平金山风电机组减值31,738,794.73元，彰武金山风电机组减值30,361,808.72元。

（三）技改拆除资产计提固定资产减值准备

所属公司于2019年12月对固定资产进行了实地盘点、鉴定与价值评估，发现部分单位技术改造拆除资产存在减值迹象，故对技术改造拆除资产执行减值测试，拟计提固定资产减值准备10,009,566.39元。详情见下表：

金额单位：元

■

（四）计提存货跌价准备

所属公司于2019年12月对存货进行了实地盘点、鉴定与价值评估，对已过期失效的存货或由于设备升级改造目前生产中已不需要的备品备件等存在减值迹象的存货进行了减值测试，结果拟计提存货跌价准备10,375,640.93元。详情见下表：

金额单位：元

■

（五）计提工程物资减值准备

所属公司于2019年12月对工程物资进行了实地盘点、鉴定与价值评估，对已过期失效等存在减值迹象的工程物资进行了减值测试，测试结果为铁岭公司拟计提工程物资减值准备71,961.44元。

（六）前期项目计提在建工程减值准备

由于国家政策调整，生物质发电新增项目已不再列入中央财政补贴范围，公司辽宁苏家屯1×35兆瓦生物质热电项目资本金内部收益率下降，已终止项目前期工作，因此，2019年末拟将该项目前期费2,598,717.89元计提在建工程减值准备。

三、董事会关于计提资产减值准备的说明

董事会审计委员会认为：

本次计提资产减值准备是根据实际情况，按照《企业会计准则》和公司相关会计政策进行，符合法律法规的要求；公司计提资产减值准备后，财务报表能够更加真实、公允的反映公司的资产状况和经营成果，使公司关于资产的会计信息更加可靠，我们同意公司本次计提资产减值准备。

四、独立董事意见

独立董事对计提资产减值准备事项发表独立意见如下：

公司本次计提资产减值准备坚持了稳健的会计原则，以规避财务风险、更能公允反映资产状况和经营成果为目的，确保了公司的规范运作，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。我们同意本次计提资产减值准备。

五、监事会意见

监事会认为：

公司此次计提资产减值准备符合相关法律法规规定，有助于公司坚持稳健的会计原则，公允反映公司的财务状况，公司在审议本次计提资产减值准备的议案时，程序合法，同意本次计提资产减值准备。

特此公告。

沈阳金山能源股份有限公司董事会

二O二O年四月二日

证券代码：600396 证券简称：*ST金山 公告编号：临2020-009号

沈阳金山能源股份有限公司

关于为子公司

2020年提供贷款担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 被担保人名称：辽宁康平金山风力发电有限责任公司（以下简称“康平金山”）、辽宁彰武金山风力发电有限责任公司（以下简称“彰武金山”）和 阜新金山煤矸石热电有限公司（以下简称“阜新公司”）

● 本次担保金额：为康平金山提供担保2300万元；为彰武金山提供担保2300万元；为阜新公司担保6000万元。

● 该担保事项已经公司第七届董事会第十次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

一、担保情况概述

为支持公司控股子公司康平金山、彰武金山和阜新公司发展，经研究，公司拟为上述公司提供担保，期限1年。

本公司于2020年3月31日以现场方式召开第七届董事会第十次会议，会议通过了《关于为子公司2019年提供贷款担保的议案》，尚需公司股东大会批准。

二、被担保人基本情况

1、被担保人名称：辽宁康平金山风力发电有限责任公司

注册地点：辽宁省康平县沙金乡西扎村

法定代表人：刘文辉

注册资本：4750万元

企业类型：有限责任公司

经营范围：风力发电

与本公司关系：本公司控股子公司。

基本财务状况：截至2019年底总资产2690.72万元，净资产-4004.14万元，2019年度净利润-3238.63万元。

2、被担保人名称：辽宁彰武金山风力发电有限责任公司

注册地点：辽宁省彰武县后新秋镇烧锅村

法定代表人：刘文辉

注册资本：4750万元

企业类型：有限责任公司

经营范围：风力发电

与本公司关系：本公司控股子公司。

基本财务状况：截至2019年底总资产2754.28万元，净资产-4736.55万元，2019年度净利润-3241.47万元。

3、阜新金山煤矸石热电有限公司

法定代表人：郝明奎

注册地点：阜新市清河门区新昌路1号

注册资本：53658万元人民币

企业类型：有限责任公司

经营范围：火力发电；供暖，供汽；循环水综合利用，污水处理，技术服务；粉煤灰、金属材料、热水（非饮用水）、机电设备的备品备件、橡胶制品、建材、仪器仪表销售；机电设备加工与维修；机电设备安装与调试。以下项目限分公司经营：粉煤灰综合利用及技术开发，房屋出租，住宿、餐饮、会议、洗染服务；日用百货零售。

与本公司关系：本公司控股公司。

基本财务状况：截至2019年底总资产187,621.36万元，净资产-45,106.8万元，2019年度净利润-48,583.95万元。

（二）被担保人与上市公司关联关系

1、康平金山为本公司控股51%的子公司。产权关系图如下：

■

3、阜新公司为本公司控股51%的子公司。产权关系图如下：

■

三、担保协议的主要内容

2020年，公司拟为康平金山、彰武金山和阜新公司2300万元、2300万元和6000万元担保给予连带责任担保，担保期限一年，其他条款将根据具体合同约定。

四、董事会意见

1、董事会认为

辽宁康平金山、辽宁彰武金山、阜新金山是公司的控股子公司，为了满足公司项目生产经营的融资需要，公司应支持其发展。本次公司为其提供担保不会给公司带来较大风险。被担保方为公司控制的子公司，公司对其具有实际控制权，担保风险可控，公司对其提供的担保不会损害公司的利益。

2、独立董事意见

我们认为公司第七届董事会第十次会议审议的为子公司2020年提供贷款担保的事项是合理的，决策程序合法，符合本公司的根本利益，不存在损害本公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和本公司章程的规定。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

加上此次担保，公司累计对外担保余额为40,554.18万元。上述担保没有发生逾期。

六、备查文件

1、公司第七届第十次董事会会议决议

2、被担保人营业执照复印件

3、被担保人最近一期财务报表

特此公告。

沈阳金山能源股份有限公司董事会

二O二O年四月一日

证券代码：600396 证券简称：*ST金山 公告编号：临2020-010号

沈阳金山能源股份有限公司

关于开展融资租赁业务的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 沈阳金山能源股份有限公司(以下简称“公司”)、全资子公司辽宁华电铁岭发电有限公司及控股子公司白音华金山发电有限公司拟用部分设备与交银金融租赁有限责任公司（以下简称“交银金融”）开展融资租赁售后回租业务。

● 融资金额：沈阳金山能源股份有限公司4亿元、辽宁华电铁岭发电有限公司、白音华金山发电有限公司各3亿元，合计10亿元。

● 本次融资事项不涉及关联交易，已经公司第七届董事会第十次会议审议通过，需提交公司股东大会审议。

一、交易概述

（一）交易基本情况

为进一步改善公司融资结构，降低财务费用，保障资金供给，拓展融资渠道，盘活固定资产，结合公司实际，将本公司及辽宁华电铁岭发电有限公司、白音华金山发电有限公司自有的发电设备在形式上出售给交银金融，然后再向其租回使用，并按期向其支付租金。待租赁期满后，由上述三家公司按协议规定以1元的价格进行回购。

（二）已履行的审批程序

该事项已经公司第七届董事会第十次会议审议通过，需提交公司股东大会审议。交银金融与公司及公司控股股东无关联关系，本次交易不构成关联交易。

二、交易对方介绍

交银金融租赁有限责任公司

注册资本：1,400,000万元人民币

法定代表人：赵炯

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路333号28、29楼

经营范围：融资租赁业务，接受承租人的租赁保证金，固定收益类证券投资业务，转让和受让融资租赁资产，吸收非银行股东3个月（含）以上定期存款，同业拆借，向金融机构借款，境外借款，租赁物变卖及处理业务，经济咨询，在境内保税地区设立项目公司开展融资租赁业务，为控股子公司、项目公司对外融资提供担保。

截至2019年底，其未经审计财务状况为2019年底总资产2475亿元，净资产248亿元。2019年净利润30亿元。

三、融资租赁的主要内容

1.出租人：交银金融租赁有限责任公司

2.承租人：沈阳金山能源股份有限公司、辽宁华电铁岭发电有限公司、白音华金山发电有限公司

3.租赁方式：售后回租。

4.担保方式：电费收费权顺位质押。

5.融资金额：10亿元（沈阳金山能源股份有限公司4亿元、辽宁华电铁岭发电有限公司3亿元、白音华金山发电有限公司3亿元）。

6.保证金：0元。

7.租赁期限：3 年。

8.租金收取方式：按半年等额租金后付。

9.固定租息率：按照租赁金额年0.62%标准一次性收取。

10.综合资金成本：约5.22%，折3年期银行借款利率4.75%上浮9.89%。

四、本次交易的目的及对上市公司的影响

本次融资租赁利用现有设备、设施进行融资，有利于优化公司资产结构，盘活公司现有资产，为公司及下属公司的生产经营提供可靠的资金保障。

五、备查文件

1、沈阳金山能源股份有限公司第七届董事会第十次会议决议

2、独立董事意见

特此公告。

沈阳金山能源股份有限公司董事会

二O二O年四月二日

证券代码：600396 证券简称：*ST金山 公告编号：临2020-011号

沈阳金山能源股份有限公司

关于申请撤销股票退市风险警示的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、公司股票被实施退市风险警示的情况

公司 2017年度和 2018年度经审计归属于上市公司股东的净利润连续为负值，根据《上海证券交易所股票上市规则》13.2.1 条第（一）项、第（二）项的规定，公司股票已于 2019年4月29日起被实施退市风险警示，股票简称由“金山股份”变更为“*ST 金山”。

二、公司2019年度经审计的财务报告情况

公司 2019年度财务会计报告经天职国际会计师事务所（特殊合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。经审计，截止到 2019年12月31日，归属上市公司股东净资产20.37亿元，营业收入74.01亿元，实现归属于上市公司股东的净利润6742.70万元。公司于2020年4月2日披露《2019年年度报告》。

三、公司申请撤销退市风险警示情况

1、公司符合撤销退市风险警示的条件

公司对照《上海证券交易所股票上市规则》13.2.1条关于退市风险警示情形进行了逐项排查，经排查，公司2019年年度报告经审计的归属上市公司股东的净利润指标涉及退市风险警示的情形已经消除，不触及其他退市风险警示的情形，公司符合申请撤销股票退市风险警示的条件。

2、公司不存在其他风险警示的情形

公司对照《上海证券交易所股票上市规则》13.4.1 条有关其他风险警示情形进行了逐项排查，经排查，公司不存在其他风险警示的情形。

2019年，公司主营业务为发电、供热，占营业收入99.18%，公司加大改革创新力度，着力调结构、保增收、推改革、控风险，实现主营业务收入73.40亿元较同期增加3.49%，其中：电力收入较同期增加2.29%，热力收入较同期增加13.59%。主营业务盈利能力显著增强，主营业务收入增长、主营业务成本降低，发电与供热毛利率均高于同期。实现归属于上市公司股东的净利润6,742.70万元，同比增加7.96亿元，持续经营能力增强。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）2019年审计报告意见类型为标准无保留意见。

鉴于上述原因，公司拟向上海证券交易所提出撤销对公司股票实施退市风险警示的申请。根据相关规定，上海证券交易所将于收到公司申请之日后的五个交易日内，根据实际情况，决定是否撤销对公司股票实施的退市风险警示。

特此公告

沈阳金山能源股份有限公司董事会

二O二O年四月二日

证券代码：600396 证券简称：*ST金山 公告编号：临2020-012号

沈阳金山能源股份有限公司

关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次预计关联交易事项尚需提交公司2019年度股东大会审议。

● 本次预计关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易遵循公开、公平、公正的原则，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。本次预计关联交易不会导致公司对关联方形成依赖，不会影响上市公司的独立性。

一、关联交易概述

2020年沈阳金山能源股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司与关联方之间的关联交易如下：

一、日常关联交易

（一）购买原材料、燃料、动力类关联交易

1、公司全资子公司丹东金山热电有限公司（以下简称“丹东公司”）、辽宁华电铁岭发电有限公司（以下简称“铁岭公司”）分别向华电环球（北京）贸易发展有限公司（以下简称“华电环球”）采购煤炭，预计2020年度全年交易金额为8.5亿元。

华电环球（北京）贸易发展有限公司为中国华电集团有限公司（以下简称“华电集团”）的全资子公司，华电集团为公司的实际控制人，与公司及下属子公司属于受同一最终控制方控制的关联关系。

2、公司煤业分公司通过阜新白音华煤炭销售有限公司采购公司所属参股单位内蒙古白音华海州露天煤矿有限公司（以下简称“海州露天煤矿”）生产的原煤，预计2020年度全年交易金额为11亿元。

阜新白音华煤炭销售有限公司为公司控股子公司阜新金山煤矸石热电有限公司（以下简称“阜新公司”）另一股东阜新矿业（集团）有限责任公司（以下简称“阜新矿业集团”）控股的公司，阜新矿业集团持有阜新公司49%股权，与公司是关联关系。

（二）提供或接受关联方劳务

1．公司控股子公司白音华金山发电有限公司（以下简称“白音华公司”）和海州露天煤矿签订售热合同，预计售热量40万吉焦，单价24.15元/吉焦，预计热费收966万元。

海州露天煤矿为公司控股子公司阜新公司另一股东阜新矿业集团控股的公司，阜新矿业集团持有阜新公司49%股权，与公司是关联关系。

2．华电电力科学研究院有限公司的关联交易（以下简称“华电电科院”）。2020年，公司所属丹东公司拟委托华电电科院提供技术监督服务及相关检验等服务；阜新公司拟委托华电电科院提供全厂技术监督等服务；白音华公司拟委托华电电科院提供技术监督及检验检测试验等服务；公司金山热电分公司拟委托华电电科院提供入场煤采制样设备性能试验、实验室能力验证、技术监督管理等服务；铁岭公司拟委托华电电科院提供生态环保综合评价及技术监督管理等服务；辽宁康平金山风力发电有限责任公司、辽宁彰武金山风力发电有限责任公司拟委托华电电科院提供技术监督管理等服务合计约1276.12万元。

华电电科院为华电集团的全资子公司，华电集团为公司的实际控制人，与公司及下属子公司属于受同一最终控制方控制的关联关系。

3．与国电南京自动化股份有限公司（以下简称“国电南自”）的关联交易。2020年，公司所属白音华公司委托国电南自开展等保测评、燃料全过程管理信息系统等服务；丹东公司拟委托国电南自开展信息系统运维；公司金山热电分公司拟委托国电南自开展sis系统运维、统建信息系统运维等服务费用合计约79万元。

国电南自为华电集团的控股子公司，华电集团为公司的实际控制人，与公司及下属子公司属于受同一最终控制方控制的关联关系。

4．与南京华盾电力信息安全测评有限公司（以下简称“南京华盾”）的关联交易。2020年，公司所属白音华公司拟委托南京华盾开展信息系统运维服务及铁岭公司拟委托南京华盾开展信息运维等服务费用合计约130万元。

南京华盾为华电集团的控股子公司，华电集团为公司的实际控制人，与公司及下属子公司属于受同一最终控制方控制的关联关系。

（三）在关联方的财务公司贷款

1．关于与中国华电集团财务有限公司的关联交易

根据公司与中国华电集团财务有限公司（以下简称“华电财务公司”）签订《金融服务协议》的规定，华电财务公司为公司及子公司提供包括存款业务、结算业务、借款业务及其他金融服务业务。

公司于2020年度仍将通过华电财务公司办理存款、结算、借款及其他金融服务业务。存款利率不低于同期商业银行的存款利率，2020年公司及子公司在华电财务公司每日存款余额的上限为最近一期经审计财务报告合并总资产的5％，且不高于华电财务给予公司的每日贷款余额。

2．2020年，公司控股子公司白音华公司、全资子公司铁岭公司及公司本部将在华电财务公司取得借款预计约9.8亿元。

华电财务公司与公司及下属子公司属于受同一最终控制方控制的关联关系。

3．2020年，公司控股子公司白音华公司将在华电集团取得借款1.7亿元。

上述结算业务收费将遵守中国人民银行颁布的相关指引及规定，且不高于其他金融机构就同类服务所收取的费用。

二、非日常关联交易

1．与华电电科院的关联交易。2020年，公司所属全资子公司丹东公司拟委托华电电科院开展2号机组四大管道支吊架负载核算及热态调整服务；阜新公司拟委托华电电科院开展全厂起重设备年检、入厂入炉煤采制样设备性能试验；铁岭公司拟委托华电电科院开展4号机组循环水泵效率、凝汽器性能、给水泵效率和锅炉燃烧调整试验及5号机组四大管道支吊架检验、入厂煤采制样设备性能检验及期间核查服务费用合计约390万元。

2．与南京国电南自维美德自动化有限公司（以下简称“南自维美德”）的关联交易。2020年，公司全资子公司丹东公司拟委托南自维美德进行1号机组DCS、ECS系统改造约430万元。

南京维美德为华电集团的控股子公司，华电集团为公司的实际控制人，与公司及下属子公司属于受同一最终控制方控制的关联关系。

3．与中国华电集团电力建设技术经济咨询中心有限公司（以下简称“华电电力经济中心”）的关联交易。2020年，公司所属全资子公司内蒙古华电金源新能源有限公司（以下简称“内蒙古金源公司”）拟委托华电电力经济中心开展锡盟苏尼特左旗225MW项目全过程造价咨询和225MW风电项目可行性研究报告审查、技经评审；控股子公司辽宁康平金山风力发电有限公司和辽宁彰武金山风力发电有限公司分别拟委托华电电力经济中心开展850kw风机改造项目可行性研究报告审查和技经评审；全资子公司阜新华电新能源发电有限公司拟委托华电电力经济中心开展双山子和娘及营子全过程造价咨询服务费用合计约205万元。

华电电力经济中心为华电集团的控股子公司，华电集团为公司的实际控制人，与公司及下属子公司属于受同一最终控制方控制的关联关系。

4．与华电和祥工程咨询有限公司（以下简称“华电和祥工程”）的关联交易。2020年，公司所属全资子公司内蒙古金源公司拟委托华电和祥工程提供锡盟苏尼特左旗225MW风电项目建设工程监理服务约310万元。

华电和祥工程为华电集团的控股子公司，华电集团为公司的实际控制人，与公司及下属子公司属于受同一最终控制方控制的关联关系。

二、关联交易定价原则

1、公司在华电财务公司的存款利率，按照不低于中国人民银行的同期存款基准利率执行；在华电财务公司的贷款利率，按照不高于中国人民银行的同期贷款基准利率执行。

2、接受其他关联方劳务定价政策：

（1）国家、地方物价管理部门规定或批准的价格。

（2）行业指导价或自律价规定的合理价格。

（3）若不适用本条（1）、（2）项，则为可比的当地市场价格。

（4）不适用上述价格确定方法的，按协议价格。

三、关联方基本情况

1、华电环球（北京）贸易发展有限公司

公司住所：北京市密云区滨河路172号楼501室-18

法定代表人：王勇

注册资本：900万美元

经营范围是：零售煤炭；批发（非实物方式）预包装食品；批发机电设备、木材、木制品、粉煤灰产品、防火材料、五金交电、化工产品、办公用品、建筑材料、石油制品、金属矿石等；货物进出口、技术进出口、代理进出口。

基本财务状况： 2019年底总资产65921.52万元，净资产：13333.89万元；2019年净利润：1977.33万元。

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2、阜新白音华煤炭销售有限公司

注册地：辽宁省阜新市海州区三纬路10-1号

法定代表人：叶宝军

注册资本：2000万元人民币

经营范围：煤炭销售，煤质化验；仓储、搬运、装卸服务

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（下转99版）