上海海立（集团）股份有限公司2020年公开发行可转换公司债券预案

(上接65版)

海立国际（香港）有限公司为公司全资子公司，于2018年8月1日注册成立，注册资本为50万元港币，本期纳入合并报表范围。

安徽海立汽车零部件有限公司为公司控股子公司安徽海立下属全资子公司，于2018年9月3日注册成立，注册资本为3,000万元人民币，本期纳入合并报表范围。

3、2017年合并报表范围的变化

2017年公司新增合并单位1家，具体情况如下：

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上海海立新能源技术有限公司系由公司与江森自控日立空调贸易（香港）有限公司于2016年12月29日合资设立。2017年，公司投入资本人民币10,050.00万元，持股比例为75%；江森自控日立空调贸易（香港）有限公司投入资本人民币3,350.00万元，持股比例为25%。

另外，2017年8月，上海海立国际贸易有限公司的少数股东退出，公司对海立国际的持股比例从80%上升至100%，海立国际注册资本变更为1,600万元。

（三）公司最近三年的主要财务指标

1、公司最近三年的主要财务指标

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注：上述指标中除母公司资产负债率外，其他均依据合并报表口径计算。除另有说明，上述各指标的具体计算方法如下：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产–存货）/流动负债

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额

存货周转率=营业成本/存货平均账面余额

资产负债率=负债合计/资产总计

每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

归属于母公司所有者的每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/期末股本总额

利息保障倍数=（利润总额+利息支出-利息资本化金额）/利息支出

研发投入占营业收入的比例=研发投入/营业收入

2、公司最近三年的净资产收益率与每股收益

按照中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告[2010]2号）的规定，公司计算了报告期的净资产收益率和每股收益，具体如下：

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（四）公司财务状况分析

1、资产状况分析

公司最近三年的资产结构如下：

单位：万元

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报告期各期末，公司资产总额分别为1,364,008.60万元、1,433,531.08万元和1,393,833.15万元，资产规模波动中有所增长，其中，2018年末较2017年末增长5.10%，主要系随着营收规模的扩大，公司存货、固定资产等有所增加导致；2019年末较2018年末降低2.77%，主要系本期公司利用自有资金偿还了大额有息债务，导致资产负债规模同时降低。

在资产构成方面，报告期各期末，公司流动资产占总资产比重分别为63.18%、62.88%及61.71%，流动资产占比均超过60%，资产流动性及变现能力整体较好，资产结构整体未发生重大变化。

2、负债结构分析

单位：万元

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从负债规模分析，报告期各期末，公司负债总额分别为859,138.43万元、900,135.50万元和845,632.46万元，整体呈波动趋势。2018年末较2017年末公司负债规模增长主要原因系随着公司产销规模扩大，公司采购规模相应增长，同时公司采取票据结算比例增加，致使应付票据增长；2019年末较2018年末公司负债规模有所下降，主要系本期偿还了大额短期借款所致。

从负债结构分析，公司负债以流动负债为主。报告期各期末，流动负债占负债总额的比例分别为95.33%、93.82%和89.22%。流动负债中，短期借款、应付票据和应付账款、其他流动负债的占比较高；非流动负债中，长期借款和其他非流动负债的占比较高。

3、现金流量分析

单位：万元

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报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为78,994.97万元、130,539.00万元和70,135.34万元，公司整体经营性现金流情况良好，各期经营活动产生的现金流量净额均高于当期净利润。报告期各期，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-39,444.35万元、-68,938.90万元和-67,664.31万元。报告期内，公司投资活动产生的现金流量均为净流出，主要系公司为了满足业务发展需要，用于购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较大所致。公司投资活动的现金支出具体建设项目主要包括：杭州富生压缩机电机产能提升和自动化改造项目、南昌海立大规格压缩机转移再造项目、南昌海立新增400万台D系列变频生产线项目等。

报告期各期，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-4,941.31万元、-35,013.98万元和-51,451.61万元。报告期内，公司筹资活动产生的现金流量均为净流出，主要系公司偿还债务、分配股利、利润或偿付利息支付现金所致。

4、偿债能力分析

报告期内，公司主要偿债能力指标如下：

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报告期内，公司主要偿债能力指标整体上保持基本稳定，资产负债率相对较高，主要原因系：公司近年来主要通过银行借款、发行中票及超短期融资券等债务融资方式获得资金，并通过留存收益积累及商业信用等方式补充资金供给，支撑业务规模的扩张；随着公司生产经营规模不断扩大，公司对营运资金的需求也进一步增加。

公司在行业中信誉优良，资信情况良好，实际偿债能力较为稳定。报告期内，公司经营状况良好，利息保障倍数逐期提高，不存在延期支付银行本息等情形。

5、营运能力分析

报告期内，公司的主要资产运营能力指标如下表所示：

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报告期内，公司应收账款周转率、存货周转率总体相对稳定，且保持在较高水平，营运能力较为突出。

公司主要客户为行业内知名企业，有较好的信用记录，资金实力较强，整体回款情况良好，发生坏账损失的可能性较低，同时公司不断加强应收账款的管理及催收，公司应收账款周转率常年处于较高水平。

报告期内，公司存货周转率有所波动，2018年末较2017年末存货周转率下降，主要原因系：①公司2017年营业收入增长较快，为满足客户需求和维持供货稳定性，公司增加原材料及产成品的安全备货；②2017年大宗原材料价格上涨以及为应对下一季度生产旺季而购入原材料备货，带动存货成本增加。2019年末存货周转率较2018年有所提升主要系公司加强存货管理，库存安排合理，2019年末存货余额与2018年末基本持平，本期随着营收规模的扩大营业成本有所增加，进而导致存货周转率上升。

6、盈利能力分析

报告期内，公司利润表主要项目如下：

单位：万元

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公司主要从事制冷转子式压缩机、车用电动涡旋压缩机和制冷电机的研发、生产和销售。报告期各期，公司营业收入分别为1,044,677.54万元、1,170,831.13万元和1,214,021.42万元，呈现逐期增长的趋势。

报告期各期，公司净利润分别为33,877.13万元、41,934.66万元及36,382.82万元。2018年度净利润较2017年度净利润增长8,057.53万元，增幅达23.78%，主要原因系本期压缩机及相关制冷设备量价齐升，最终带动净利润整体提升。2019年净利润较2018年有所下降，主要系受下游家电行业需求影响以及宏观经济增速放缓的影响，产品售价有所下滑所致。

四、本次公开发行的募集资金用途

本次发行可转债拟募集资金总额不超过200,000.00万元，募集资金扣除发行费用后，将用于新增年产65万台新能源汽车电驱动空调压缩机项目、海立科技创新中心项目、海立电器25%股权收购项目和偿还有息负债项目，具体如下：

单位：万元

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本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

五、公司利润分配政策及股利分配情况

（一）公司利润分配政策

公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。现行利润分配政策如下：

1、公司执行如下利润分配政策

（1）基本原则

公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律法规和规范性文件的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，并坚持如下原则：

①公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见；

②优先采用现金分红的原则；

③按法定顺序分配的原则；

④存在未弥补亏损不得分配的原则；

⑤同股同权、同股同利的原则。

（2）利润分配形式

公司可采用现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润。公司应当优先采用现金分红的方式进行利润分配，不得损害公司持续经营能力。采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（3）现金分红的具体条件

公司实施现金分红时应同时满足的条件

①公司该年度或半年度实现的可供分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

②公司未分配利润为正值；

③审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

④公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元人民币。

（4）现金分红的比例

公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年现金方式分配的利润不得少于该年实现的可分配利润的10%，且连续三年中以现金方式累计分配的利润不得少于该三年实现的年平均可分配利润的30%。同时公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（5）利润分配现金分红的时间间隔

在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会审议通过后进行公司每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的需求盈利状况及资金需求状况，向公司股东大会提议进行中期现金分红。

公司若存在股东违规占用公司资金或应履行相关承诺但尚未履行的情况，应当相应扣减该股东所应分配的现金红利，用以偿还其所占用的资金或履行相关承诺。

（6）股票股利分配的条件

在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。

（7）现金股利以人民币计价，其中境内上市外资股股利以股东大会决议日后下一个营业日中国人民银行公布的美元兑人民币的中间价折算成美元支付。

2、公司执行如下利润分配的决策及信息披露机制：

（1）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、和资金供给和需求情况提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司所处的发展阶段、公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

（2）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度内盈利但未提出利润分配的预案，监事会应就相关政策的执行情况发表专项说明和意见。

（3）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

（4）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持1/2以上的表决权通过。

（5）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。

（6）公司当年盈利但未作出利润分配预案的，公司需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准。

（7）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（8）公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。如公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，还应说明原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

（二）最近三年公司利润分配情况

1、最近三年利润分配方案

（1）2017年年度利润分配情况

经2017年年度股东大会审议通过，公司以方案实施前的公司总股本866,310,655股为基数，每股派发现金红利0.12元（含税），共计派发现金红利103,957,278.60元。

（2）2018年年度利润分配情况

经2018年年度股东大会审议通过，公司以方案实施前的公司总股本866,310,655股为基数，每股派发现金红利0.15元（含税），共计派发现金红利129,946,598.25元。

（3）2019年年度利润分配情况

经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2019年公司实现合并报表归属于母公司股东的净利润为285,338,130.89元，母公司实现净利润294,658,990.17元，截止2019年12月31日，母公司可供股东分配的利润469,703,922.89元。

根据《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等要求，结合公司的实际情况，公司拟定的2019年度利润分配预案为：公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.80元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本883,300,255股，以此计算合计拟派发现金红利158,994,045.90元（含税）。该利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。

2、最近三年现金分红情况

公司充分考虑对股东的投资回报并兼顾成长与发展，最近三年以现金方式累计分配的利润为39,289.79万元，占最近三年实现的年均可分配利润的134.33%，具体分红情况如下：

单位：万元

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（三）公司最近三年未分配利润使用情况

最近三年公司实现的归属于母公司所有者的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年的剩余未分配利润转入下一年度，主要用于公司经营活动，以扩大现有业务规模，提高公司综合竞争力，促进可持续发展，最终实现股东利益最大化。

上海海立（集团）股份有限公司董事会

2020年4月8日