重庆百货大楼股份有限公司
关于重庆商社(集团)有限公司要约收购
本公司股份之第一次提示性公告

证券代码：600729 证券简称：重庆百货 公告编号：2020-019

重庆百货大楼股份有限公司

关于重庆商社(集团)有限公司要约收购

本公司股份之第一次提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次公告为收购人要约收购重庆百货大楼股份有限公司（以下简称“重庆百货”或“公司”）股份的第一次提示性公告。

● 按照本次要约收购申报程序，在本次要约收购期限内最后三个交易日（即2020年4月28日、2020年4月29日和2020年4月30日），预受的要约不可撤回。

公司于2020年3月28日公告了《重庆百货大楼股份有限公司要约收购报告书》，公司之控股股东重庆商社(集团)有限公司（以下简称“商社集团”或“收购人”）自2020年4月1日起要约收购公司223,293,341股股票。

一、本次要约收购申报的有关事项

《要约收购报告书》披露后30日内，本公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布3次要约收购提示性公告。

1、被收购公司名称：重庆百货大楼股份有限公司

2、被收购公司股票名称：重庆百货

3、被收购公司股票代码：600729.SH

4、收购股份的种类：人民币普通股（A股）

5、预定收购的股份数量：223,293,341股

6、预定收购股份占被收购公司总股本的比例：54.93%

7、支付方式：现金支付

8、要约价格：27.16元/股

9、要约收购有效期：自2020年4月1日至2020年4月30日

若重庆百货在要约收购报告书摘要公告之日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格将进行相应调整。

二、要约收购的目的

本次全面要约收购系因商社集团进行混合所有制改革，履行因天津物美和步步高零售通过增资方式分别取得商社集团45%和10%的股权导致商社集团层面股东结构发生重大变化而触发的要约收购义务。

本次要约收购的主要目的系为赋予投资者充分选择权。本次要约收购不以终止重庆百货上市地位为目的。

虽然收购人发出本次要约不以终止重庆百货的上市地位为目的，但若本次要约收购完成后，重庆百货股权分布不具备《上交所上市规则》下的上市条件，收购人作为重庆百货的股东将积极致力于运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及重庆百货公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使重庆百货在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持重庆百货的上市地位；本次混改参与各方也将通过符合法律、法规以及商社集团和重庆百货公司章程规定的方式采取相应措施，以致力于恢复重庆百货上市地位。如重庆百货最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有重庆百货的剩余股份的股东能够按要约价格将其股票出售给收购人

三、要约收购期限

本次要约收购期限共计30个自然日，期限自2020年4月1日至2020年4月30日。按照本次要约收购申报程序，在本次要约收购期限内最后三个交易日（即2020年4月28日、2020年4月29日和2020年4月30日），预受的要约不可撤回。

在要约收购期限内，投资者可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

四、股东预受要约的方式和程序

1、申报代码为：706063

2、申报价格为：27.16元/股。

3、申报数量限制

股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超出部分无效。被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。

4、申请预受要约

股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公司营业部通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、收购编码。股票停牌期间，股东仍可办理有关预受要约的申报手续。预受要约申报当日可以撤销。

5、预受要约股票的卖出

已申报预受要约的股份当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。

已申报预受要约的股份应避免再申报卖出，已申报卖出的股份应避免再申报预受要约，否则会造成相关卖出股份在其交收日卖空。

流动股东在申报预受要约的同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。

6、预受要约的确认

预受要约申报经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国登记结算上海分公司”）确认后次一交易日生效。中国登记结算上海分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不得进行转托管或质押。上市公司股份在临时保管期间，股东不得再行转让该部分股份。

7、收购要约变更

要约收购期限内，如收购要约发生变更，原预受申报不再有效，中国登记结算上海分公司自动解除相应股份的临时保管；股东如接受变更后的收购要约，须重新申报。

8、竞争要约

出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。

9、司法冻结

要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。

10、预受要约情况公告

要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。

11、要约收购的资金划转

要约收购期限届满后，收购人将含相关税费的收购资金足额存入其在中国登记结算上海分公司的结算备付金账户，然后通知中国登记结算上海分公司，将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。

12、要约收购的股份划转

要约收购期限届满后，收购人将向上交所法律部申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。上交所法律部完成对预受要约的股份的转让确认手续后，收购人将凭上交所出具的股份转让确认书到中国登记结算上海分公司办理股份过户手续。

13、收购结果公告

在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后，收购人将本次要约收购的结果予以公告。

五、受要约人撤回预受要约的方式和程序

1、撤回预受要约

预受要约股份申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、收购编码。撤回预受要约申报当日可以撤销。

2、重庆百货股票停牌期间，重庆百货股东仍可办理有关撤回预受要约的申报手续。

3、撤回预受要约的确认

撤回预受要约申报经登记公司确认后次一交易日生效。登记公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。

在要约收购期限届满3个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，证券登记结算机构根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。

4、出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。

5、要约收购期间预受要约的流通股被质押、司法冻结或设定其他权利限制情形的，证券公司在协助执行股份被设定其他权利前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。

6、本次要约期限内最后三个交易日，预受的要约不可撤回。

六、预受要约的情况

截至2020年4月7日，预受要约的股份数量合计400股。

七、本次要约收购的详细信息

投资者如欲了解本次要约收购的详细信息，请查阅2020年3月28日刊登于《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《重庆百货大楼股份有限公司要约收购报告书》等相关内容。

特此公告。

重庆百货大楼股份有限公司董事会

2020年4月9日

证券代码：600729 证券简称：重庆百货 公告编号：临2020-020

重庆百货大楼股份有限公司

第六届九十二次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

重庆百货大楼股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年4月3日以书面和电子邮件方式向全体董事发出召开第六届九十二次董事会会议通知和会议材料。本次会议于2020年4月8日以通讯表决方式召开，公司7名董事会成员全部发表意见。符合《公司法》和《重庆百货大楼股份有限公司章程》的有关规定。会议由董事长何谦先生提议召开。

二、董事会会议审议情况

审议通过《关于转让重庆远溪物业管理有限公司100%股权的议案》

2019年12月15日，公司第六届八十五次董事会审议通过《关于大竹林土地装入重庆远溪物业管理有限公司并拟以股权方式对外转让的议案》，决定：“1.公司决定按国有产权交易相关规定，将所持有的大竹林土地30.905%土地权益以不低于备案的评估总价（评估总价为88093.95万元）的价格88370.01万元转让给重庆远溪物业管理有限公司（以下简称“远溪物业”）2.公司决定按国有产权交易相关规定，将远溪物业100%股权以届时评估并备案的价格在重庆联交所公开挂牌转让，同时不得排斥第三方投资者参与竞价。在此期间，若满足协议转让情形的，公司在符合相关法律法规的前提下，可按协议转让方式，将远溪物业100%股权转让给融创西南房地产开发（集团）有限公司。”【见《第六届八十五次董事会决议公告》（公告编号：临2019-047）】

截止目前，公司和重庆商社汽车贸易有限公司已将所持有的大竹林土地30.905%土地权益以88370.01万元转让给远溪物业，并于2020年3月17日取得以重庆远冲实业有限公司、重庆远溪物业管理有限公司为登记人的不动产权证书。该土地权益转让价款计入远溪物业负债。

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所审计，截止2020年4月1日，远溪物业资产总额92,903.97万元，负债总额92,703.97万元，净资产200.00万元。

经重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司评估，截止2020年4月1日，远溪物业资产总计账面价值92,903.97万元，评估价值100,228.10万元，其中：存货（土地权益）账面价值88309.63万元，评估价值95,633.76万元；负债合计账面价值92,703.97万元，评估价值92,703.97万元；净资产账面价值200万元，评估价值7,524.13万元。

公司决定：

1.将远溪物业100%股权按7,524.78万元（高于评估价格7,524.13万元0.65万元）的价格协议转让给重庆远冲实业有限公司，并办理工商变更登记。

2．重庆远冲实业有限公司全额承接远溪物业全部负债92,703.97万元。

3.同意公司与重庆远冲实业有限公司签订《重庆远溪物业管理有限公司股权转让协议》和《补充协议》。

本次协议转让后，公司不再持有远溪物业股权。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

重庆百货大楼股份有限公司

董事会

2020年4月9日